房屋買賣合同中從給付義務(wù)的違反導(dǎo)致合同解除的判斷規(guī)則
——丁某某、施某某訴王某、陳某某房屋買賣合同糾紛案

胡國衛(wèi)

（317200 浙江省天臺(tái)縣人民法院 浙江 天臺(tái)）

房屋買賣合同中從給付義務(wù)的違反導(dǎo)致合同解除的判斷規(guī)則
——丁某某、施某某訴王某、陳某某房屋買賣合同糾紛案

胡國衛(wèi)

（317200 浙江省天臺(tái)縣人民法院 浙江 天臺(tái)）

房屋買賣合同中，當(dāng)事人因未及時(shí)交付對(duì)方當(dāng)事人相關(guān)憑證，導(dǎo)致房屋無法及時(shí)完成過戶，應(yīng)認(rèn)定為違約，先付款一方獲得抗辯權(quán)，可拒絕房款的給付。

房屋買賣合同；抗辯權(quán)；解除權(quán)濫用

一、案情

2016年10月1日，原告丁某某與被告王某簽訂《房地產(chǎn)交易協(xié)議書》，約定原告將位于某縣某室出售給被告，房屋成交價(jià)為136萬元。協(xié)議第三條約定：甲方（原告）收到乙方（被告王某）支付的購房定金計(jì)人民幣6萬元（不另立據(jù)），經(jīng)商定于2016年10月20日前預(yù)付房款計(jì)50萬元（實(shí)際預(yù)付房款額的多少以收條為依據(jù)），同時(shí)立契，甲方交出房屋所有權(quán)證及土地使用權(quán)證暫存中介方，由乙方辦理轉(zhuǎn)戶并貸款。雙方同時(shí)約定在房產(chǎn)過戶后30天內(nèi)付清余款。第五條約定：甲、乙雙方各按交易額的2%作為雙方信用保證金，甲方實(shí)付計(jì)人民幣15000元，乙方實(shí)付計(jì)人民幣15000元，共計(jì)30000元暫存中介方，待本協(xié)議完成時(shí)結(jié)算。第七條約定：上述房地產(chǎn)辦理房產(chǎn)、土地等過戶手續(xù)所需繳納的稅、費(fèi)由乙方負(fù)擔(dān)。另一方（甲方）無條件協(xié)助乙方辦理過戶手續(xù)及提供各種必需憑證。協(xié)議并對(duì)違約責(zé)任等內(nèi)容進(jìn)行了約定，房產(chǎn)中介方由被告陳某某在該協(xié)議上簽字。協(xié)議簽訂當(dāng)日，被告王某通過被告陳某某支付給了原告購房定金6萬元（扣除原告信用保證金15000元后，被告陳某某實(shí)際支付了原告45000元）。由于原告未繳清物業(yè)費(fèi)用，房產(chǎn)中介（陳某某）代為原告繳納物業(yè)費(fèi)823元。2016年10月21日，房產(chǎn)中介聯(lián)系原告辦理房產(chǎn)過戶手續(xù)，原告以被告王某存在違約，要求解除房屋買賣合同，并要求被告陳某某返還房產(chǎn)兩證及契證。之后，雙方多次協(xié)商未果。2016年11月8日，原告在某報(bào)上刊登涉案房產(chǎn)權(quán)屬證書遺失聲明。法院經(jīng)審理后，判決：駁回原告丁某某、施某某的訴訟請(qǐng)求。

一審宣判后，原告雙方當(dāng)事人提起上訴，二審臺(tái)州市中級(jí)人民法院于2017年8月31日作出駁回上訴，維持原判的裁定。

二、評(píng)析

1.本案涉及房屋買賣合同履行義務(wù)以及是否構(gòu)成違約的認(rèn)定問題

原、被告簽訂的房地產(chǎn)交易協(xié)議系當(dāng)事人各方真實(shí)意思表示，內(nèi)容合法，對(duì)合同當(dāng)事人均具有法律約束力，原、被告應(yīng)依照合同約定全面履行合同義務(wù)。本案不存在解除合同的約定，也不存在解除合同的協(xié)議，故應(yīng)當(dāng)考察是否符合法定解除的條件。合同法第九十四條規(guī)定有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；（二）在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；（五）法律規(guī)定的其他情形。

2.從給付義務(wù)的違反將導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為預(yù)期違約，附有先履行義務(wù)的一方可獲得不安抗辯權(quán)

合同義務(wù)應(yīng)當(dāng)全面適當(dāng)?shù)芈男?，?duì)于一方當(dāng)事人的不完全履行、遲延履行、拒絕履行等，對(duì)方可以要求其承擔(dān)違約責(zé)任。當(dāng)發(fā)生《合同法》第九十四條規(guī)定的情形時(shí)，當(dāng)事人還有權(quán)解除合同。第二款和第三款針對(duì)的是不履行主要債務(wù)的情形，第四款的規(guī)定不限于主要債務(wù)，只要因債務(wù)履行不能實(shí)現(xiàn)合同目的即可解除合同，包括了從給付義務(wù)和附隨義務(wù)等的違反。

具體到本案中，雙方當(dāng)事人在《房地產(chǎn)交易協(xié)議書》中明確約定“被告王某應(yīng)于2016年10月20日前預(yù)付房款50萬元，并由被告王某辦理轉(zhuǎn)戶并貸款，原告無條件協(xié)助乙方辦理過戶手續(xù)及提供各種必需憑證。”一般的房屋買賣合同中，交付房款和轉(zhuǎn)移房屋所有權(quán)互為對(duì)待給付，構(gòu)成合同的主給付義務(wù)，而交付相關(guān)憑證是為了方便辦理過戶登記，本案中雙方雖然對(duì)交付憑證進(jìn)行了約定，但仍應(yīng)認(rèn)定為合同的從給付義務(wù)。沒有交付相關(guān)憑證，并不當(dāng)然導(dǎo)致解除權(quán)的產(chǎn)生，還需達(dá)到合同目的無法實(shí)現(xiàn)的程度。本案中，雙方約定被告方預(yù)付房款50萬，原告方協(xié)助辦理過戶并提供必須憑證，沒有約定先后履行順序，按照一般社會(huì)交易觀念，買方先預(yù)付購房款后，賣方再配合辦理過戶。而原告方拒不提供物業(yè)費(fèi)結(jié)清單，必將導(dǎo)致房屋無法進(jìn)行過戶，應(yīng)認(rèn)定為構(gòu)成預(yù)期違約且將導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)，因此被告方獲得不安抗辯權(quán)，有權(quán)不支付房款，甚至可以解除合同。

3.房屋買賣合同中應(yīng)適當(dāng)平衡雙方權(quán)利義務(wù)，防止解除權(quán)的濫用

近年來，房地產(chǎn)市場(chǎng)交易頻繁，房?jī)r(jià)增長(zhǎng)迅速，導(dǎo)致房地產(chǎn)市場(chǎng)出現(xiàn)不穩(wěn)定，涉及房屋買賣合同的糾紛也在增多。在合同雙方中，賣方往往處于強(qiáng)勢(shì)地位，買方則相對(duì)處于弱勢(shì)。因此，在合同中，常常出現(xiàn)權(quán)利義務(wù)不對(duì)等的情況。此外，因房?jī)r(jià)上漲迅速，賣方基于逐利心態(tài)，有可能故意尋找理由濫用解除權(quán)，以獲得房產(chǎn)溢價(jià)。法院在審理的時(shí)候應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同的類型確定對(duì)待給付義務(wù)，避免因合同約定導(dǎo)致另一方遭受不公正。

注：此案例2017年8月31日生效。