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    關于上市公司在企業(yè)并購中的融資問題研究

    2017-01-06 12:55:01朱夢靜
    大經(jīng)貿(mào) 2016年11期
    關鍵詞:融資問題上市公司

    朱夢靜

    【摘 要】 在中國,企業(yè)并購的浪潮開始于1984年。并且在近些年來掀起了多次兼并收購的浪潮。作為整合經(jīng)濟的一種重要方式,并購有效的促進了企業(yè)的發(fā)展,而融資在并購的過程中也是不可或缺的一個步驟。上市公司由于其特殊性,在并購的過程中所遇到的融資問題也和其他企業(yè)不盡相同。本文主要研究了上市公司在企業(yè)并購中的融資問題,并提出相應的解決措施,以此來給中國上市企業(yè)提供融資參考,幫助中國上市公司的健康發(fā)展,防止出現(xiàn)惡意兼并以及并購過程中的資金鏈斷裂等問題。

    【關鍵詞】 上市公司 兼并收購 融資問題

    一、研究背景

    隨著中國經(jīng)濟的不斷發(fā)展,上市公司越來越多,企業(yè)并購也成為公司發(fā)展過程中非常重要的一個部分。

    理論方面,我國在企業(yè)并購融資問題的研究上遠遠落后于西方國家,而且,在企業(yè)并購的實踐中,由于我國金融市場還不是很發(fā)達,并購融資的環(huán)境不成熟,并購融資的渠道、方式、工具等都較為落后,諸多問題阻礙了我國上市公司進行并購融資。我國上市公司進行企業(yè)并購時迫切需要專業(yè)理論的指導,而且必須是適應我國國情的并購融資理論。

    實踐方面,我國上市公司進行企業(yè)并購的現(xiàn)象逐漸成為企業(yè)發(fā)展過程中的一種主流現(xiàn)象,而企業(yè)是中國經(jīng)濟發(fā)展的重要力量,所以企業(yè)并購的健康發(fā)展對中國經(jīng)濟的發(fā)展有著較為明顯的促進作用。那么,我國上市公司在企業(yè)并購的過程中會出現(xiàn)哪些融資問題呢?面對這些融資問題,上市公司又該如何解決呢?為了促進中國上市公司的健康發(fā)展以及中國經(jīng)濟的發(fā)展,這些問題都亟待研究。

    二、中國上市公司并購融資出現(xiàn)問題的原因

    根據(jù)研究背景,可以得知中國上市公司并購在企業(yè)健康發(fā)展以及中國經(jīng)濟提升中顯著的地位,但是,企業(yè)并購并非都是一帆風順的。那么,我國上市公司在企業(yè)并購的過程中會出現(xiàn)哪些融資問題呢?本文認為,中國上市公司并購融資出現(xiàn)問題的原因主要集中在四個方面:1.政府方面;2.資本市場方面;3.法律法規(guī)方面;4.金融中介機構方面。下面,本文結合每個方面以及實際內(nèi)容予以詳細闡述。

    (一)政府方面

    政府方面的原因主要體現(xiàn)在:政府干預多、國企改制問題兩個方面。

    1、政府干預多

    在我國,各級政府有著資本權利和行政權利。政府有必要去保證國有資本的利益最大化,還需要去滿足非經(jīng)濟方面的需要,比如社會穩(wěn)定、就業(yè)、政治聲譽等。政府這些非經(jīng)濟方面的需要,就會影響到上市公司進行企業(yè)并購。在我國上市公司進行企業(yè)并購的過程中,企業(yè)經(jīng)常會有不規(guī)范的操作,忽視風險的控制,而政府在企業(yè)并購的過程中有時會利用自己的行政權力進行強行的配對,以滿足非經(jīng)濟方面的需要,這樣就導致并購企業(yè)的融資能力下降,對并購企業(yè)的發(fā)展造成較為不好的影響。

    2、國企改制問題

    回顧我國上市公司的發(fā)展歷史,就會發(fā)現(xiàn),我國的上市公司的經(jīng)濟轉型主要是在國有企業(yè)改制的過程中形成的,所以有其獨特的性質(zhì),比如非流通股占有很大比例;股權過于集中,國有股占很大比重;大股東缺位等。

    (二)資本市場方面

    資本市場方面的原因主要體現(xiàn)在:證券市場規(guī)模小、證券市場結構被人為分割、風險投資退出機制不完善。

    1、證券市場規(guī)模小

    相對而言,我國的證券市場的規(guī)模是比較小的,在這樣的背景下,資本市場上非標準化的產(chǎn)權并購交易就會相對較多,大大加大了上市公司的并購融資成本,同時也減少了可以選擇的并購融資方式。

    2、證券市場結構被人為分割

    股價并不代表真實的價格,但是中國企業(yè)的股份卻被人為的分割成A股(內(nèi)部又分為國家股、法人股和社會公眾股)、B股、H股、N股等,這樣的分割導致上市公司在進行企業(yè)并購中進行的股價計算十分困難,也就影響到了并購活動的順利進行。

    3、風險投資退出機制不完善

    在我國,風險投資者還十分缺乏,導致這個現(xiàn)象的一個很大的原因是我國的風險投資退出機制還存在很大問題,風險投資者取得收益之后,卻難以退出這個市場,“易進難出”的特質(zhì)阻礙了中國風險投資的發(fā)展,也給中國上市公司并購融資帶來了困難。

    (三)法律法規(guī)方面

    法律法規(guī)方面的原因主要體現(xiàn)在法律法規(guī)的限制、相關規(guī)定存在漏洞、缺乏操作性。

    1、法律法規(guī)的限制

    相關的法律法規(guī)具有一定的滯后性,跟不上經(jīng)濟發(fā)展,反而阻礙了經(jīng)濟的健康發(fā)展。另外出于多方面的考慮,中國的法律法規(guī)對上市公司在很多方面都有非常嚴格的規(guī)定,使得西方發(fā)達國家常用的并購融資方式在我國難以操作,造成并購融資工具的單一,進而給中國上市公司開展并購活動帶來困難。

    2、相關規(guī)定存在漏洞

    并購浪潮在我國興起的比較晚,而且由于我國關于并購的規(guī)定分屬于不同層面和不同的部門或機構,漏洞必然存在。相關的規(guī)定漏洞給中國上市企業(yè)進行并購活動帶來了很大的困擾,不知道該依循何種規(guī)定。更有甚者,有些企業(yè)在并購活動中利用漏洞進行“暗箱”操作,擾亂市場秩序。

    3、缺乏操作性

    我國關于企業(yè)并購的法律法規(guī)的原則性很強,但是操作性卻一般。在細節(jié)問題上,相關的規(guī)定卻并沒有涉及,讓上市公司難以把握。也有一些比較具體的問題,但是只是針對特殊情況的,難以適用于所有情況。

    (四)金融中介機構方面

    金融中介機構方面的原因主要體現(xiàn)在:銀行“惜貸”現(xiàn)象嚴重、證券公司收益與風險不對稱等方面。

    1、銀行“惜貸”現(xiàn)象嚴重

    我國的商業(yè)銀行實際上是屬于國有銀行,有國家做支撐,所以自身的風險意識比較單薄,但是現(xiàn)在四大國企銀行改制,其他類型的銀行涌入中國市場,導致中國銀行業(yè)的風險意識都在逐步加強。但是,由于中國銀行業(yè)的特殊性,銀行對企業(yè)貸款的風險識別、評估方法和手段都比較落后。商業(yè)銀行擁有大量的資金,卻很少參與資本市場的投融資活動,因此相關的專業(yè)人員以及經(jīng)驗都不足,難以控制上市公司的信貸風險,使得中國銀行并并購貸款持較為消極的態(tài)度,“惜貸”現(xiàn)象嚴重。

    2、證券公司收益與風險不對稱

    在中國市場上,證券公司的規(guī)模較小,因此資金規(guī)模受限。另外,證券公司缺乏相關的專業(yè)人才,因為并購活動在中國興起較晚,而且風險較大,因此專精于這方面的人才非常少,使得證券公司難以為并購企業(yè)提供有效的并購服務。而且,并購活動周期較長,需要大量的人力物力投入,風險也非常大,操作起來十分困難,這種收益與風險的不對稱也導致很對證券公司不愿意提供并購服務。

    三、中國上市公司在并購中的融資問題

    (一)債券性融資問題

    1、并購貸款融資限制很多

    上市公司進行并購活動時,一般都會借助銀行信貸,因為大多的企業(yè)很難負擔的起大規(guī)模的現(xiàn)金支付。銀行信貸根據(jù)時間的長短可以分為銀行短期信貸和銀行長期信貸。

    (1)銀行短期信貸

    由于中國市場的特殊性,傳統(tǒng)的計劃經(jīng)營理念現(xiàn)在依然存在,資本金偏低,資產(chǎn)質(zhì)量不高等原因使得企業(yè)難以獲得銀行的短期信貸。

    (2)銀行長期信貸

    主要用于大規(guī)模的企業(yè)生產(chǎn)、人員結構調(diào)整和更新改造。銀行長期信貸相較于銀行短期信貸而言方便取得一些,但是也存在諸多限制。第一,在我國,并購貸款剛興起不久,我國銀行的業(yè)務能力還有所不足,人員培訓不足,部門也不夠完善,所以一樣難以控制信貸風險。第二,中國市場上的抵押貸款機制還不夠完善,產(chǎn)權市場也比較落后,,這些都會給銀行信貸帶來很大的風險。第三,中國的很多企業(yè),尤其是中小企業(yè)信用度不夠,難以說服銀行,在企業(yè)的并購活動中也就難以得到銀行的長期支持。

    2、發(fā)行債券或者票據(jù)融資約束多

    我國的債券發(fā)行規(guī)模小,發(fā)展的也很緩慢。而且相關的法律法規(guī)對債券發(fā)行主體的規(guī)模、資金用途、負債規(guī)模、及盈利能力等都有非常嚴格的規(guī)定,限制了上市公司利用發(fā)現(xiàn)企業(yè)債券的方式來進行并購融資,甚至給債券市場化的發(fā)展帶來了一定的困難。

    3、租賃類融資發(fā)展落后

    中國上市公司利用租賃方式進行融資來開展并購活動的非常少,但其實租賃類融資在歐美發(fā)達國家已經(jīng)非常普遍,是一條非常有效的并購融資的方式。

    (二)股權融資問題

    1、資本市場對公開發(fā)行融資的影響很大

    目前,我國的資本市場還不成熟,其中股票市場非常具有特殊性。但回顧資本市場的發(fā)展,就會發(fā)展我國的資本市場發(fā)展還存在很多問題,而公開發(fā)行融資受資本市場的影響非常大,因此成為我國上市公司并購融資的一個大問題。

    2、換股并購融資難以實現(xiàn)

    我國換股并購融資受到一些規(guī)定的限制,而且股價也很難進行市場定價,進行換股并購時難以確定換股比例,這些問題都非常容易引起爭議。換股并購融資主要受到以下幾方面的限制:第一,換股并購的適用范圍有限;第二,證券市場給上市公司之間的換購收購帶來了阻礙;第三,換股比例難以客觀確定;第四,相關的法律法規(guī)不健全。

    3、員工持股計劃融資操作難

    目前在中國市場上,員工持股大多是來源于個人財產(chǎn),沒有發(fā)揮出財務杠桿的作用。金融機構介入員工持股計劃融資有利于拓寬銀行的貸款渠道,非常具有可行性,可以促進投資和消費。

    (三)混合性融資問題

    由于受到法律的限制,我國上市公司的混合性并購融資一直沒有被廣泛應用。國家比較鼓勵優(yōu)秀企業(yè)發(fā)行可轉換債券,限制了上市公司進行混合性融資。而且混合性融資很有可能會產(chǎn)生灰色融資問題,因此難以推廣。

    四、解決措施

    根據(jù)以上分析,本文認為主要的解決措施可以有以下三個方面的內(nèi)容:建立完善的并購融資資本市場體系、建立健全的并購融資法律制度體系、推進綜合證券收購方式在我國的應用。

    (一)建立完善的并購融資資本市場體系

    上市公司的并購活動,在規(guī)模上具有層次性,在方式上具有多樣性,不是簡單單一的體系,而是一個完善的多層次的體系,因此,有必要建立完善的并購融資資本市場體系。我國的資本市場應該根據(jù)需求進行細分,以便滿足市場主體對資本的需求和供給,實現(xiàn)中國資本市場的全面、協(xié)調(diào)、可持續(xù)的發(fā)展。

    在建立完善的并購融資資本市場體系時,應遵循鼓勵原則、創(chuàng)新原則、統(tǒng)籌原則和可持續(xù)原則。在這些原則的基礎上,逐步放松金融管制,提高融資保障,提高并購融資的收益,大力發(fā)展債券融資,發(fā)展綜合證券收購方式,組建并購投資資金。

    (二)建立健全的并購融資法律制度體系

    完善并購貸款、債券發(fā)行以及稅法的相關法律法規(guī)。培育相關的資本文化以及具有公信力的法治和監(jiān)管。

    (三)推進綜合證券收購方式在我國的應用

    綜合證券收購有助于收購后公司的財務,也方便設計控股權,是一種較為有利的并購方式。為推進綜合證券收購方式在我國的應用,應規(guī)范證券市場,盡快出臺相關的法律法規(guī)和操作細則,并加強相應的監(jiān)管措施。

    五、總結

    企業(yè)并購能有效促進上市公司的發(fā)展,也對中國經(jīng)濟的發(fā)展有著不可小覷的作用,而在并購過程中,融資的作用不可忽視,能否順利融資關系到上市公司的并購活動能否順利進行,也關系到上市公司并購后的財務以及公司的健康發(fā)展。相信通過各方的共同努力,上市公司并購融資的前景是光明的。

    但是,由于企業(yè)并購在我國興起較晚,并購融資存在諸多問題。本文探討了在中國哪些因素會導致上市公司并購融資出現(xiàn)問題,發(fā)掘出目前中國市場上并購融資存在的問題,然后針對這些問題,提出了相應的解決對策。導致中國上市公司并購出現(xiàn)問題的因素有:政府干預多以及國企改制問題;證券市場規(guī)模小,證券市場結構被人為分割以及風險退出機制不完善;法律法規(guī)的限制,相關規(guī)定存在漏洞以及缺乏操作性;銀行“惜貸”現(xiàn)象嚴重以及證券公司收益與風險不對稱。中國上市公司在并購中出現(xiàn)的問題有:并購貸款融資限制很多,發(fā)行債券或者票據(jù)融資約束多,租賃類融資發(fā)展落后;資本市場對公開發(fā)行融資的影響很大,換股并購融資難以實現(xiàn),員工持股計劃融資操作難;混合性融資難以推廣。相應的解決措施有:建立完善的并購融資資本市場體系;建立健全的并購融資法律制度體系;推進綜合證券收購方式在我國的應用。

    【參考文獻】

    [1] 王仁榮.跨國公司跨境并購法律問題研究[D].復旦大學,2012.

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    [5] 李新平.中國資本市場外資并購上市公司研究[D].西南財經(jīng)大學,2005.

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