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    我國職業(yè)經(jīng)理人法律地位研究

    2016-12-26 00:00司達(dá)顯
    商情 2016年43期
    關(guān)鍵詞:職業(yè)經(jīng)理人

    【摘要】在我國,隨著市場經(jīng)濟(jì)的蓬勃發(fā)展,我國職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍正在不斷壯大,職業(yè)經(jīng)理人制度也在不斷完善。但因其興起時間短,缺乏相應(yīng)的制度,立法存在著滯后性,公司經(jīng)理存在著立法上的缺陷、經(jīng)理權(quán)行使及解除方式模糊、公司經(jīng)理監(jiān)督機(jī)制的缺乏。面對這樣的情況,我們應(yīng)重視其地位,在學(xué)習(xí)國外優(yōu)異的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的同時,完善我國的法律規(guī)定。

    【關(guān)鍵詞】職業(yè)經(jīng)理人;經(jīng)理權(quán);公司

    一、我國職業(yè)經(jīng)理人概述

    (一)我國職業(yè)經(jīng)理人的概念

    學(xué)界對職業(yè)經(jīng)理人的概念很多也很龐雜,其中有代表性的概念有兩種,一種觀點(diǎn)認(rèn)為,職業(yè)經(jīng)理人是指在企業(yè)中擁有管理權(quán),影響企業(yè)發(fā)展方向和運(yùn)行模式,是企業(yè)這架航班中真正意義的機(jī)長;亦有另一種觀點(diǎn):所稱職業(yè)經(jīng)理人,雖是領(lǐng)薪人員,但卻對企業(yè)的未來和命運(yùn)享有絕對的話語權(quán),而且薪籌非常的豐厚,可歸之為“企業(yè)家”檔次。

    (二)我國職業(yè)經(jīng)理人的法律地位

    職業(yè)經(jīng)理人在公司里的地位不但牽涉他自己的利益及義務(wù),而且也關(guān)系到公司、公司的人員以及公司債權(quán)人之間的利益協(xié)調(diào),在世界各地公司法人治理體系里都具有重要作用。公司股東大會作為公司的最高意思決定機(jī)關(guān),監(jiān)事會或者外部獨(dú)立董事對公司業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況和財(cái)務(wù)執(zhí)行狀況具有監(jiān)督權(quán),董事會負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)執(zhí)行和日常事務(wù)決策管理。而公司經(jīng)理附屬于董事會,扮演公司經(jīng)營管理業(yè)務(wù)的輔助執(zhí)行人的角色,負(fù)責(zé)落實(shí)和執(zhí)行董事會的決議,在法律法規(guī)及公司章程規(guī)定和董事會授權(quán)范圍內(nèi)主持公司的日常經(jīng)營管理工作,對董事會負(fù)責(zé)。

    二、我國職業(yè)經(jīng)理人的立法存在的問題

    (一)公司經(jīng)理的立法缺陷

    從歷史層面來看,也許正是經(jīng)理的多元身份決定了多數(shù)成文法國家和地區(qū)對經(jīng)理的立法采取了多維立法模式?!豆痉ā冯m通過一些條款對經(jīng)理的任職資格、職權(quán)、義務(wù)、責(zé)任等方面作出了簡單規(guī)定,有關(guān)經(jīng)理權(quán)的授予、行使、解除等共性規(guī)則也有所涉及,但只是點(diǎn)到為止,很不全面,并且缺乏必要的激勵約束機(jī)制和切實(shí)可行的法律責(zé)任追究機(jī)制。這也成為公司“內(nèi)部經(jīng)理人控制”等問題的制度性原因。

    (二)經(jīng)理權(quán)行使及解除方式模糊

    公司經(jīng)理權(quán)行使方式的制度缺陷主要表現(xiàn)為我國《民法通則》和《公司法》均未對公司經(jīng)理行使職權(quán)的方式以及簽名的方式作出規(guī)定。而這些權(quán)利的缺失不僅降低公司的經(jīng)營效率,影響經(jīng)理人經(jīng)營業(yè)務(wù)的有效展開。

    同時,我國公司法中目前未就經(jīng)理權(quán)的解除作出任何規(guī)定,在實(shí)務(wù)中,對不符合公司要求的經(jīng)理人一般都由董事會隨時撤銷并予以更換,隨后通過公司人事部門走離職程序,以勞動合同法和雙方勞動合同的約定進(jìn)行善后。

    (三)公司經(jīng)理監(jiān)督機(jī)制的缺乏

    在公司法人的經(jīng)營決策權(quán)與業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)分離的條件下,職業(yè)經(jīng)理人是現(xiàn)代公司中一個獨(dú)立的權(quán)力階層,掌握著公司的核心權(quán)力,他的利益要求也會在公司的決定里得到展示,人在本質(zhì)上的逐利性不可能指望一個掌握著絕對權(quán)力的經(jīng)理人顧及股東的利益,甚至于保護(hù)所有者的利益。因此,對經(jīng)理人的監(jiān)督控制就顯得極為重要。從理論上而言,對公司職業(yè)經(jīng)理人的監(jiān)督分為兩個部分,即內(nèi)部控制和外部控制,具體的監(jiān)督方式包括傳統(tǒng)的公司內(nèi)部的股東、董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督,還包括職業(yè)經(jīng)理人自身職業(yè)的調(diào)節(jié)規(guī)制。

    三、我國職業(yè)經(jīng)理人立法的建議

    (一)采用系統(tǒng)化的立法體例

    立法體例的選擇是在尊重法律部門的基礎(chǔ)上主要考慮現(xiàn)行法律的協(xié)調(diào)問題。無論是基于中國現(xiàn)實(shí)的立法現(xiàn)狀還是基于建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的發(fā)展目標(biāo)的需要,都決定了我們目前應(yīng)采取“民商合一”的立法體例。我國目前沒有民法典和商法典,有關(guān)經(jīng)理制度的法律問題大多都由《公司法》調(diào)整,因此筆者認(rèn)為應(yīng)該從這兩個方面入手:首先,將經(jīng)理制度的一般性規(guī)定納入到未來的《民法典》當(dāng)中,同時,應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)出職業(yè)經(jīng)理人的管理權(quán)和代表權(quán)兩項(xiàng)權(quán)能。其次,借鑒我國臺灣地區(qū)的做法,在未來的《公司法》修改中,將經(jīng)理制度置于總則中加以規(guī)定,起到總括的作用。

    (二)進(jìn)一步完善經(jīng)理權(quán)的制度構(gòu)造

    我們應(yīng)該就有關(guān)經(jīng)理權(quán)利的具體制度構(gòu)造進(jìn)行必要的完善,主要應(yīng)從如下方面考慮:首先,指導(dǎo)思想要與時俱進(jìn),將經(jīng)理的職權(quán)改為經(jīng)理權(quán);第二,增設(shè)職業(yè)經(jīng)理人的簽字權(quán),強(qiáng)化其權(quán)利與義務(wù)相統(tǒng)一的責(zé)任意識;第三,刪除《公司法》中“公司董事可以兼任經(jīng)理”的規(guī)定,避免董事長既當(dāng)運(yùn)動員又當(dāng)裁判員的情況出現(xiàn),增加職業(yè)經(jīng)理人的專職性。

    (三)進(jìn)一步強(qiáng)化對職業(yè)經(jīng)理人的監(jiān)督約束機(jī)制

    在我國商事活動中,由于無法或沒有依照專門監(jiān)管機(jī)構(gòu)的地位和理念去執(zhí)行行使監(jiān)督權(quán),建議從如下幾個方面加以完善:首先,強(qiáng)化股東的查閱權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、核查權(quán)以及核查人員請求權(quán),并將妨害上述權(quán)利正當(dāng)行使的法律救濟(jì)納入私法保護(hù)的架構(gòu)體系中;其次,進(jìn)一步強(qiáng)化董事會和獨(dú)立董事的獨(dú)立性,恢復(fù)其對經(jīng)理的監(jiān)控職能。廢除董事長兼任總經(jīng)理的人事連鎖規(guī)定,借鑒《上市公司治理準(zhǔn)則》,由董事會下設(shè)各專門委員會,并完善獨(dú)立董事制度。

    參考文獻(xiàn):

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    [10]文杰.張麗琴.對我國引進(jìn)外部監(jiān)督制度的法律思考[J].新疆大學(xué)學(xué)報(bào),2003(3)

    作者簡介:

    司達(dá)顯(1991.4-),男,漢族,河南駐馬店人,貴州民族大學(xué),法律碩士研究生在讀。

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