樹立理性思維科學(xué)治理

嚴學(xué)鋒

作為企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者和經(jīng)營管理層，我認為公司治理越是透明、越是公開，越是一種解脫。你可以心無旁騖地努力工作，盡情發(fā)揮自己的企業(yè)家才能和管理智慧。

天地源股份有限公司（600665）是國有控股上市公司，控股股東為西安高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)房地產(chǎn)開發(fā)公司，至2016年6月底持股56.5%，實際控制人是西安高科（集團）公司。作為該集團旗下唯一的上市公司，天地源2015年營業(yè)收入29.7億元、凈利潤2億元，截至2015年底總資產(chǎn)1734億元。俞向前身搛西安高科集團副總經(jīng)理、天地源董事長，是民盟中央委員、西安市政協(xié)常委。作為集團的高管，“兼職”可能帶來角色>中突，在俞向前看來，兼職有利于上市公司，要理順兼職問題、集團和上市公司之間的關(guān)系需樹立理性思維。

《董事會》：我們注意到，你在實際控制人西安高科集團任副總經(jīng)理、上市公司任董事長，在上市公司領(lǐng)取薪酬。你如何理解這樣的職務(wù)設(shè)置？

俞向前：我的主要職務(wù)是上市公司天地源的董事長。在集團，我不分管其他工作只是擔(dān)任副總經(jīng)理。有了這個身份，可以讓我更好地了解集團的運作情況，同時作為集團的高管參加各類經(jīng)營、決策會議，有相應(yīng)的話語權(quán)。兼任集團和上市公司的職務(wù)，有利于集團與上市公司間各種信息的交流、互動。所以，我認為兼職有利于上市公司。

《董事會》：有些國有控股上市公司董事長，作為集團（大股東）的高管（如董事長，總經(jīng)理，副總裁）在集團領(lǐng)薪，如何看待這種職務(wù)設(shè)置、可能的問題？

俞向前：有些國有控股上市公司董事長作為集團高管在集團領(lǐng)取薪酬，其工作重心更加側(cè)重于集團，只要不在上市公司重復(fù)領(lǐng)取報酬，也無可厚非。如果兼任上市公司董事長，要能夠時刻保持自身身份的敏感性，正確權(quán)衡上市公司和全體股東之間的利益即可。

《董事會》：集團和上市公司之間的關(guān)系，認識上不一，在實踐中存在很多種模式，極端的是掏空上市公司、輸血拯救上市公司。對此你怎么看？

俞向前：上市公司作為集團的一個發(fā)展平臺，從集團的立場，肯定希望上市公司能夠做大做強。當(dāng)然，在中國資本市場的實踐中，也存在一些非理性的想法和做法，比如集團或者股東方占用上市公司資金、掏空上市公司資產(chǎn)等，這僅是個案并不是普遍現(xiàn)象?？偟膩碇v，集團和上市公司的利益在大方向上是—致的。在中國，上市公司平臺是相對稀缺的資源，上市公司這樣的平臺來之不易，集團珍惜、支持上市公司，這是正常思維。具體到我們自身，集團很支持天地源的發(fā)展。從過往的實踐中來看，常常是大股東向我們注入發(fā)展動能，而不是大股東占用我們的資金。西安高科集團—直以來具有較高的規(guī)范治理意識和管理水平。

《董事會》：作為集團副總經(jīng)理、上市公司董事長，你是否遇到過集團與上市公司之間、兩個職位之間比較大的沖突？

俞向前：如果是正常的、理性的思維，集團不該和上市公司有比較大的>中突。上市公司是集團很好的平臺，是一個旗幟，你為什么要把這個旗幟弄壞、弄倒？惡意侵占、掏空上市公司的行為，那是非理性的，或許民營企業(yè)存在這樣的風(fēng)險。事實上，即使集團想侵害上市公司利益，在操作中存在很多限制，諸如股東大會、董事會、總裁辦公會議事規(guī)則，還有獨立董事、審計委員會、監(jiān)事會、監(jiān)管機構(gòu)、社會媒體等監(jiān)督，以及個人操守這一關(guān)；即便得逞，還可以事后追責(zé)。以前制度不完善，大股東的法治意識不強?，F(xiàn)在很多規(guī)章制度形成的藩籬很好地隔離了上市公司和集團之間的利益輸送，保障了上市公司的利益不被侵占。

我一直認為，良好的公司治理是保障企業(yè)核心競爭力和穩(wěn)定發(fā)展的決定性因素。我們公司董事會的結(jié)構(gòu)比較合理，管理層、獨立董事、集團代表各占1/3，集團的總會計師是我們的董事。天地源董事會秉承“勤勉，規(guī)范，民主，價值”的價值理念，非常注重民主、科學(xué)決策。四位獨立董事全部按專業(yè)門類參加董事會的四個專門委員會，一是當(dāng)好諸葛亮，二是當(dāng)好包青天。在為董事會的經(jīng)營決策行為提供智力支持的同時，保證全體股東和公司的利益不受損害。另外，公司設(shè)有1名獨立監(jiān)事，這在上市公司不多見。我們同時很重視公司董、監(jiān)事的培訓(xùn)工作，每年都會組織各類專業(yè)培訓(xùn)，提升規(guī)范治理意識。作為企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者和經(jīng)營管理層，我認為公司治理越是透明、越是公開，越是一種解脫。你可以心無旁騖地努力工作，盡情發(fā)揮自己的企業(yè)家才能和管理智慧。

總體來講，在中國，集團對上市公司的支持比較多。當(dāng)然，也會有個別情況，比如集團、上市公司日子都難過怎么辦？集團暫時困難，需要上市公司支持一下，怎么處理？怎樣平衡集團和上市公司之間的利益？這些年，我們集團、上市公司所在的行業(yè)一直在平穩(wěn)發(fā)展，并沒有遇到這些極端情況。

《董事會》：集團兼上市公司高層有時出現(xiàn)左右為難等問題，需要深化國企改革、健全治理來實現(xiàn)。你劉此的建議？

俞向前：天地源是國有控股企業(yè)。我覺得目前政府對企業(yè)正常經(jīng)營的干涉正在明顯減少，更多地是履行出資人和監(jiān)管機構(gòu)職責(zé)。隨著市場經(jīng)濟的深化，政府的職能定位逐步由管理轉(zhuǎn)向服務(wù)，對企業(yè)決策的具體干預(yù)大大減少，上市公司更多地是根據(jù)一系列規(guī)范治理方面的規(guī)則在運營。

今年8月份國務(wù)院國資委出臺了開展員工持股試點的意見，我們在等細則。此外，項目跟投機制在房地產(chǎn)上市公司比較普遍。跟投，民營企業(yè)好操作，退出很方便。在國企，跟投的退出很麻煩，比如項目沒有結(jié)束，你提前退出，是不是存在抽逃資本的問題？退出的時候，要經(jīng)過一系列比較繁瑣的評估、審計等。實踐中還存在很多技術(shù)性的限制?，F(xiàn)在很多的改革，是出臺的文件多、落實的少，一個很重要的原因是缺乏可操作性、掣肘很多。

另外，上市公司的薪酬水平比集團要高。如果上市公司再搞股權(quán)激勵，就更不平衡了，這也是國有控股上市公司股權(quán)激勵不好推行的一個原因。解決這個問題，需要完善頂層設(shè)計，需要從上到下的執(zhí)行。