我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)研究：現(xiàn)狀、問(wèn)題及對(duì)策

王鳴澤 李璐瑤

摘要：本文以公司治理的各種理論為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)闡述了我國(guó)現(xiàn)階段上市公司治理的現(xiàn)狀，并進(jìn)一步從內(nèi)部治理和外部治理兩個(gè)角度對(duì)現(xiàn)存問(wèn)題進(jìn)行了剖析。最后，針對(duì)現(xiàn)存問(wèn)題也分別從內(nèi)部及外部?jī)蓚€(gè)角度提出了相應(yīng)的完善建議，從而促使公司治理機(jī)制有效運(yùn)行，以保證我國(guó)公司長(zhǎng)期健康的發(fā)展。

關(guān)鍵詞：公司治理;上市公司;治理模式

1.引言

近年來(lái)，在我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展和壯大的同時(shí)，上市公司的丑聞也不斷出現(xiàn)，銀廣夏、蓮花味精、藍(lán)田股份、ST猴王等等一大批上市公司的造假事件，已經(jīng)嚴(yán)重的阻礙了我國(guó)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。這些已經(jīng)暴露出來(lái)的問(wèn)題，還有許多當(dāng)前并未顯露的潛伏著的隱患，足以證明我國(guó)上市公司的治理存在著不少缺陷和弊端。

雖然，國(guó)外不少發(fā)達(dá)國(guó)家的公司治理規(guī)則已經(jīng)比較完善，但是由于我國(guó)特有的一些情況，使得直接引進(jìn)的外來(lái)的模式落實(shí)起來(lái)會(huì)存在很大困難。因此，我們可以借鑒國(guó)外的先進(jìn)的公司治理模式，但必須充分考慮和結(jié)合我國(guó)現(xiàn)有的實(shí)際國(guó)情及企業(yè)狀況，在國(guó)外成熟的公司治理理論的基礎(chǔ)上，設(shè)計(jì)并建立屬于我們自己的具有中國(guó)特色的公司治理體系。 在當(dāng)下的經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型過(guò)程中，機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存，如何更快更好地建立和完善我國(guó)上市公司的治理對(duì)我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制的改革以及我國(guó)企業(yè)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的提高都意義非凡。

2.我國(guó)上市公司治理的現(xiàn)狀

2.1 上市公司內(nèi)部治理現(xiàn)狀及存在的問(wèn)題

2.1.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)不完善

上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)主要指的就是公司股東的具體構(gòu)成，包括公司股東的類型、各類股東的持股比例、股權(quán)的集中（分散）程度、公司高管的持股比例等等。我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)主要有以下幾個(gè)特點(diǎn)：一是公司流通股的比重較低;二是非流通股過(guò)于集中，常呈現(xiàn)“一股獨(dú)大”的局面;三是流通股往往過(guò)于分散，機(jī)構(gòu)投資者比重較小;四是最大股東常為一家控股公司，而非自然人。

2.1.2 股東大會(huì)流于形式

股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司重大決策的做出。但是，由于我國(guó)特殊的國(guó)情，一直以來(lái)，我國(guó)大多數(shù)上市公司股東大會(huì)的質(zhì)量不高，功能未能有效發(fā)揮，只是一個(gè)形式上的存在，沒(méi)有實(shí)際的意義。

2.1.3 董事會(huì)結(jié)構(gòu)不合理

（1）董事會(huì)職責(zé)不清，獨(dú)立性不強(qiáng)

公司董事會(huì)人員與實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理的人員存在重合現(xiàn)象。主要表現(xiàn)為：一方面，公司董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的職位常由一人擔(dān)任，合而為一;另一方面，董事會(huì)中的多數(shù)席位常被公司的經(jīng)營(yíng)管理層所占據(jù)，這樣一來(lái)，內(nèi)部董事占據(jù)了優(yōu)勢(shì)，管理層相當(dāng)于是在自我管理和評(píng)價(jià)。

（2）獨(dú)立董事制度不完善

相比市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的西方國(guó)家，我國(guó)上市公司的獨(dú)立董事占比仍偏低，面對(duì)強(qiáng)大的內(nèi)部董事根本無(wú)法抗衡。因此，擴(kuò)大獨(dú)董的董事會(huì)占比，以對(duì)董事會(huì)內(nèi)部權(quán)力的劃分加以制衡顯得尤為必要。

2.2 上市公司外部治理現(xiàn)狀及存在的問(wèn)題

2.2.1 缺乏健全的經(jīng)理人市場(chǎng)

對(duì)于公司管理者來(lái)說(shuō)，其日常經(jīng)營(yíng)行為中最為直接有力的監(jiān)督約束機(jī)制就是經(jīng)理人市場(chǎng)制度。同時(shí)，這也是降低公司的運(yùn)營(yíng)代理成本以及其帶來(lái)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)重要的手段。但是，在我國(guó)現(xiàn)階段還不存在這樣一個(gè)健全的完善的經(jīng)理人市場(chǎng)。

2.2.2 存在壟斷的產(chǎn)品市場(chǎng)

而我國(guó)現(xiàn)階段存在一個(gè)特有現(xiàn)象即“行政性壟斷”，主要是指國(guó)家的行政機(jī)關(guān)或者是其它得到了授權(quán)的組織利用其特殊的行政權(quán)力，干涉產(chǎn)品正常的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，進(jìn)而形成了市場(chǎng)壟斷的行為。

2.2.3 扭曲的控制權(quán)市場(chǎng)

公司外部治理機(jī)制的另一個(gè)重要部分是公司控制權(quán)市場(chǎng)。我國(guó)上市公司中出現(xiàn)的并購(gòu)行為以短期炒作或政治安排較為多見(jiàn)，極大的限制了公司控制權(quán)市場(chǎng)對(duì)公司外部治理作用的發(fā)揮。

3.上市公司內(nèi)部治理機(jī)制對(duì)策及建議

3.1 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化是公司治理首當(dāng)其沖要解決的問(wèn)題，也是關(guān)鍵所在。長(zhǎng)遠(yuǎn)看來(lái)，只有股權(quán)結(jié)構(gòu)的根本改善和優(yōu)化才能解決我國(guó)上市公司的治理問(wèn)題。否則，我國(guó)的《公司法》中提到的股東大會(huì)，董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層分權(quán)制衡的機(jī)構(gòu)安排，根本就無(wú)法發(fā)揮真正的作用。

3.2 建立健全股東大會(huì)制度

建立健全的股東大會(huì)，發(fā)揮其作為公司內(nèi)部最高議事及決策機(jī)構(gòu)的地位，也是完善公司治理機(jī)制，保障股東權(quán)益重要步驟。建立健全的股東大會(huì)，主要應(yīng)從以下幾個(gè)方面著手：

3.3 完善董事會(huì)制度

董事會(huì)是公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，也是公司管理的核心機(jī)構(gòu)。董事會(huì)能否有效運(yùn)轉(zhuǎn)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的好壞有著決定性的作用。因此，上市公司治理中董事會(huì)制度的完善可謂是意義非凡。完善董事會(huì)制度我們可以從一下幾個(gè)相關(guān)方面著手進(jìn)行：

4.上市公司外部治理機(jī)制對(duì)策及建議

4.1 完善三個(gè)外部市場(chǎng)

此處的三個(gè)外部市場(chǎng)分別至我們前面提到的職業(yè)經(jīng)理市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)以及公司控制權(quán)市場(chǎng)。只有這樣，才能夠從外部市場(chǎng)的完善引入到我國(guó)上市公司治理外部治理機(jī)制的完善，以推進(jìn)我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)改革，增強(qiáng)上市公司運(yùn)作的市場(chǎng)透明度，增加投資者對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)監(jiān)督的可操作性，也可對(duì)公司的經(jīng)理層形成必要的壓力和制約。

4.2 發(fā)揮債權(quán)人銀行的作用

由于銀行是企業(yè)最重要的債權(quán)人之一，其在公司法人治理結(jié)構(gòu)中具備明顯的信息優(yōu)勢(shì)和較強(qiáng)的監(jiān)控能力。目前，適時(shí)的對(duì)現(xiàn)行的商業(yè)銀行法及證券法相關(guān)條例加以修改，創(chuàng)造條件使銀行合法的參與到公司治理的結(jié)構(gòu)中來(lái)，將對(duì)公司治理的完善起到莫大的作用。

5.結(jié)論

由于我國(guó)上市公司的治理問(wèn)題涉及面廣，內(nèi)容繁多，要想提高公司治理的水平，是一個(gè)逐步完善，在發(fā)展中探索、討論進(jìn)而建立的過(guò)程，而非一日之功。簡(jiǎn)單的引進(jìn)西方現(xiàn)有模式，并不適合我國(guó)特殊的市場(chǎng)機(jī)制和環(huán)境，嫁接并不是解決我國(guó)當(dāng)下公司治理問(wèn)題的有效途徑。 本文立意不在求新，旨在全面的，多角度的在傳統(tǒng)公司治理理論的基礎(chǔ)上，對(duì)我國(guó)現(xiàn)階段上市公司治理中存在的問(wèn)題加以解釋和分析，并就我國(guó)特有國(guó)情有針對(duì)性的提出完善建議。

參考文獻(xiàn)：

[1]柯林.梅耶（meyers）.市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和過(guò)渡經(jīng)濟(jì)的企業(yè)治理機(jī)制.中國(guó)經(jīng)濟(jì)出版社.1995年.第4-6頁(yè).