國內(nèi)外P2P平臺角色差異及對我國監(jiān)管的啟示

鄭揚揚　汪煒

國內(nèi)外P2P平臺角色差異及對我國監(jiān)管的啟示

鄭揚揚汪煒

內(nèi)容提要：該文從區(qū)分信息中介、信用中介、增信中介三種角色的P2P平臺，分析了我國與歐美國家P2P平臺角色定位的差異，繼而從監(jiān)管體制特色、社會信用環(huán)境、市場供需與行業(yè)競爭三個方面分析造成差異的原因，并提出了相關(guān)監(jiān)管建議。當前，我國監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)堅持包容性原則，可嘗試將外部增信作為P2P平臺統(tǒng)一規(guī)范為信息中介之前的過渡模式，同時應(yīng)在制定行業(yè)細則時遵循適當性原則，在細則出臺后實行動態(tài)監(jiān)管，并加強對P2P平臺評級工作、信息披露、資金安全的監(jiān)管，完善配套機制建設(shè)。

P2P平臺角色定位跨國比較原因分析監(jiān)管

近年來P2P網(wǎng)貸大規(guī)模興起，得到學(xué)術(shù)界的極大關(guān)注，熱門研究集中于以下四個方面：一是P2P平臺的經(jīng)營模式和作用，如劉征馳等（2015）。二是P2P投資者決策的影響因素，如Pope等（2008）、王會娟等（2014）。他們基于信用認證指標和認證方式，刻畫了“硬信息”的影響。Lin（2009）側(cè)重于分析社會網(wǎng)絡(luò)關(guān)系和嵌于其中的社會資本這類“軟信息”的影響。三是投資者行為，尤其是羊群行為，如廖理等（2015）。四是P2P平臺的風險與規(guī)制，如劉繪等（2015）討論了非法集資、產(chǎn)品異化、資金混同、保障不足、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)這五類風險。Verstein（2011）等對美國現(xiàn)有的監(jiān)管框架提出了質(zhì)疑，吳曉光等（2011）就我國P2P行業(yè)監(jiān)管給出了建議。

既有文獻內(nèi)容龐雜，但遺漏了一個重要問題——P2P平臺的角色定位，這恰恰是決定P2P平臺運營機制、作用優(yōu)勢、市場環(huán)境、潛在風險的關(guān)鍵要素，應(yīng)當成為相關(guān)研究的出發(fā)點。P2P平臺以信息中介的角色誕生，但可能因業(yè)務(wù)多元化而轉(zhuǎn)變?yōu)樾庞弥薪?、增信中介。歐美P2P平臺的信息中介特征鮮明。而我國絕大部分P2P平臺信息服務(wù)水平略顯不足，信用、增信服務(wù)則蓬勃發(fā)展。當前，《關(guān)于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》（2015）搭建了國內(nèi)P2P行業(yè)監(jiān)管的頂層框架，《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》正在征求意見，兩者明確規(guī)定了P2P平臺應(yīng)為信息中介，并擬設(shè)立“中央多部門-地方”的兩級監(jiān)管體制，這與行業(yè)現(xiàn)狀存在一定沖突。

一、P2P平臺基本分類

1.信息中介

信息中介型P2P平臺以緩解P2P網(wǎng)貸市場資金融通過程中的信息不對稱為目標，本身不參與借貸關(guān)系，不承擔信用風險。信息服務(wù)是P2P平臺最基本的功能。其一，審查評級功能：（1）運用全社會各類信息資源，憑借大數(shù)據(jù)技術(shù)挖掘社交網(wǎng)絡(luò)海量數(shù)據(jù)，搜集、甄別、處理、匯總借款人和借款項目的信用信息；（2）實地財務(wù)核查、經(jīng)營生產(chǎn)考察、工商司法調(diào)查；（3）提煉信息價值，做出信用評級；（4）在保護隱私的前提下確實、充分地披露信息。其二，風險定價功能：在法定范圍內(nèi)，按照信用評級結(jié)果和實際市場行情，確定借款利率或給出參考值由借款人確定。其三，交易撮合及管理功能：根據(jù)投資者風險類型及其具體要求撮合交易；擬定電子合同并安排簽署；代為管理資金賬戶、劃轉(zhuǎn)與結(jié)算資金；催收逾期借款，未到期債權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2.信用中介

信用中介是繼信息中介之后出現(xiàn)的一種角色，是指P2P平臺基于純信息中介業(yè)務(wù)，直接放貸或者經(jīng)營一系列創(chuàng)新的資金業(yè)務(wù)，不同程度地介入借貸雙方之間，構(gòu)建并掌控“資金池”，成為跨時空、跨行業(yè)融通金融資源的中心，使“Peer-to-Peer”的直接融資關(guān)系退回間接狀態(tài)。期限轉(zhuǎn)換、流動性轉(zhuǎn)換、信用轉(zhuǎn)換等金融資源配置能力是信用中介型P2P平臺獨有的功能。P2P平臺可以與其他機構(gòu)形成一體化的信用中介。

相比傳統(tǒng)的信用中介，P2P平臺無國家信用背書，且在流動性管理、風險抵御能力、內(nèi)部控制機制方面均有缺陷，容易導(dǎo)致經(jīng)營不善，從而誘發(fā)信用危機；也更有機會主義傾向，通過操作資金池以實現(xiàn)詐騙、假融資等欺詐目的。

3.增信中介

為解決投資者對P2P平臺的信任問題，在信息中介和信用中介基礎(chǔ)上疊加增信功能的增信中介應(yīng)運而生。但在該模式下，投資者在選擇借款人對其信用水平的要求有所下降，更偏好投資高風險、高收益的借款項目，進而加劇了P2P平臺的風控壓力。

自主增信模式是指P2P平臺或關(guān)聯(lián)方①“關(guān)聯(lián)方”的范圍應(yīng)參照相關(guān)法律法規(guī)或由監(jiān)管機構(gòu)具體規(guī)定。以自籌風險準備金、自有資金擔保等方式進行本金（息）保障。盡管表面上覆蓋了借貸信用風險，風險卻在P2P平臺體內(nèi)不斷積聚。由于P2P平臺的實際代償能力難以檢驗，很可能潛藏超額增信、虛假增信問題。借款發(fā)生大規(guī)模違約時，P2P平臺很可能無法兌現(xiàn)增信承諾，使投資者財產(chǎn)遭受損失，甚至誘發(fā)擠兌并沖擊整個行業(yè)。

外部增信模式是指P2P平臺承諾本金（息）保障，但僅承擔增信的輔助性工作。常見方式有：（1）投資者另交風險準備金；（2）無關(guān)聯(lián)合作機構(gòu)在推薦借款項目的同時承諾回購、提供擔?；蚪患{相應(yīng)保證金；（3）向借款人收取或從其借款金額中計提“保證金”；（4）引入商業(yè)保險。

二、國內(nèi)外P2P平臺角色分類

1.國外P2P平臺現(xiàn)有角色類型

國外P2P平臺大致有信息中介和增信中介兩類。美國、法國、德國、澳大利亞等國的P2P平臺以信息中介的角色存在，增信中介多見于英國。

2.我國P2P平臺現(xiàn)有角色類型

我國絕大部分P2P平臺是信用中介或增信中介，兼具多重角色的P2P平臺也層出不窮。

典型的P2P信用業(yè)務(wù)有自動投標理財產(chǎn)品、利率與期限錯配的標的拆分、線上融資聯(lián)合線下放貸等。這些業(yè)務(wù)的最大特征是P2P平臺在借貸雙方之間構(gòu)建了信息不透明的“資金池”。資金池的成因主要有：（1）投資者充值的資金或獲取的利息沉淀在P2P平臺賬戶；（2）資金在借款標的“滿標”之前進入P2P平臺賬戶；（3）平臺在實際借貸關(guān)系發(fā)生之前歸集資金并獲得支配權(quán)。前兩種資金池面臨的質(zhì)疑集中于資金賬戶隔離問題之上，若P2P平臺不能非法占用資金或挪作他用，則并未違法。第三種情況則屬于非法經(jīng)營資金池，P2P平臺“一只手”向投資者集聚資金，轉(zhuǎn)而“另一只手”對借款人放出資金，涉嫌非法集資。這類信用業(yè)務(wù)之所以風險較高，除了風控薄弱、經(jīng)營不善外，信息不對稱也是重要原因。投資者往往不清楚借款項目（或組合）實際利率、期限以及資金流向，P2P平臺能夠利用信息優(yōu)勢和資金池進行暗箱操作，因此在有效約束缺位時就有強烈動機引發(fā)道德風險。

增信潮流掀起之初，自主增信的P2P平臺居多，本質(zhì)上是非法從事融資性擔保，且其注冊資本與擔保金額極不相稱，實際杠桿比率遠超擔保公司的規(guī)定要求。這種做法已被立法明文禁止。隨著優(yōu)勝劣汰和市場環(huán)境改善，外部增信開始成為主流，目前來看并不違法違規(guī)。

風險準備金是最常見的增信方式。判斷風險準備金是否屬于“自主增信”，關(guān)鍵在于其是否由P2P平臺或關(guān)聯(lián)方供給或部分供給。若由它們供給，則為自主增信，風險準備金賬戶余額和P2P平臺資本金大致代表了風險承受范圍，墊付后形成債權(quán)讓與，追討回的本金、利息、罰息歸屬P2P平臺。若由投資者、借款人交納或從投資額中計提，就是外部增信。當前的風險準備金制度存在不少弊病，如撥貸比偏低，未設(shè)置存管、未與P2P平臺資金分離，壞賬超過風險準備金的應(yīng)對方案尚不健全，信息披露不充分等。

外部增信方式還包括與擔保公司、小貸公司、典當行等無關(guān)聯(lián)機構(gòu)的合作。P2P平臺由此擺脫了代償壓力，豐富了項目來源，提高了擴張速度，而這些準金融機構(gòu)也在增加營收的同時通過互聯(lián)網(wǎng)為借款人拓寬了融資渠道。不過也存在一些隱患：（1）P2P平臺對合作機構(gòu)的篩選與監(jiān)督、對推薦項目的審核機制有待完善，無法完全杜絕不良信貸的轉(zhuǎn)嫁；（2）一旦借款逾期，P2P平臺可能與合作機構(gòu)相互推諉，同時因合作機構(gòu)未與投資者簽訂擔保協(xié)議或提供擔保文書，投資者在訴訟中要求其代償時很難舉證；（3）我國小貸公司、融資性擔保公司的業(yè)務(wù)依法不能突破地域界限或杠桿率上限，它們與P2P平臺的合作屬于未受監(jiān)督的表外業(yè)務(wù)，既變相繞開了這一硬性規(guī)則，又降低了其對銀行業(yè)機構(gòu)貸款的擔保能力。

商業(yè)保險是一種新型的外部增信方式，但由于我國行業(yè)風險頗高，相關(guān)產(chǎn)品設(shè)計復(fù)雜，風控難度較大，一般P2P平臺只對賬戶資金進出安全投保，尚無真正的保險增信案例。

表1　國外代表性信息中介型P2P平臺

三、國內(nèi)外P2P平臺角色差異的根源

1.監(jiān)管模式與力度

歐美國家在監(jiān)管依據(jù)方面有兩種做法：一是依循既有規(guī)范，如美國、德國；二是建立新規(guī)則、與舊規(guī)則相配合，如英國、法國。監(jiān)管權(quán)則依本國監(jiān)管體制明確劃分，歸屬迥異。

在美國，P2P投資者購買的是與特定P2P貸款對應(yīng)的收益權(quán)憑證，自擔證券投資風險，P2P平臺作為證券投資產(chǎn)品的銷售商，受證券交易委員會（SEC）監(jiān)管，必須遵照州一級證券法在各州證券監(jiān)管機構(gòu)登記，從而取得證券經(jīng)紀交易商牌照。貸款由銀行發(fā)放，投資者資金存放于分離賬戶?！皟馨l(fā)行”制度要求P2P平臺必須公開自身運行模式，每日詳細披露每筆貸款的具體條款和潛在風險等信息，以便投資者在SEC網(wǎng)站上查詢。這種監(jiān)管體制意味著P2P平臺必須是信息中介。

表2　國外代表性增信中介型P2P平臺

德國《銀行法》僅允許銀行吸收存款或發(fā)放貸款，則P2P平臺不得涉足存貸業(yè)務(wù)，不得推出資產(chǎn)證券化產(chǎn)品或開辟轉(zhuǎn)讓市場，不得接觸資金，資金劃轉(zhuǎn)均委托銀行辦理。

法國新頒布的《參與性融資條例》（2014）規(guī)定從事借貸業(yè)務(wù)的“眾籌平臺”應(yīng)獲取“參與性融資中介”牌照，提供投資研究、財務(wù)分析、信用評級等信息服務(wù)，由審慎監(jiān)管與處置局（ACPR）監(jiān)管，只有具備支付機構(gòu)牌照時才能提供資金轉(zhuǎn)移服務(wù)。

在英國，從事P2P網(wǎng)貸業(yè)務(wù)須得到金融行為監(jiān)管局（FCA）授權(quán)，監(jiān)管依據(jù)為2014年頒布的《關(guān)于網(wǎng)絡(luò)眾籌和通過其他方式發(fā)行不易變現(xiàn)證券的監(jiān)管規(guī)則》。監(jiān)管政策寬松，注重行為監(jiān)管，允許P2P平臺運營模式不斷創(chuàng)新，因此出現(xiàn)了多樣化的增信服務(wù)。P2P平臺可短暫持有資金，但須嚴格遵循《客戶資產(chǎn)管理規(guī)范》進行隔離。

可見，在采取分業(yè)監(jiān)管體制的美、德、法三國，P2P平臺受到證券業(yè)或銀行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)參照本行業(yè)傳統(tǒng)機構(gòu)的監(jiān)管，在職能上限制較多，僅可作為信息融合和交易撮合的多邊平臺。而雙峰監(jiān)管體制下的英國，監(jiān)管權(quán)的歸屬以監(jiān)管目標為導(dǎo)向，P2P平臺的角色定位不受行業(yè)所限，創(chuàng)新業(yè)務(wù)得到更多包容。

我國P2P行業(yè)的立法與監(jiān)管剛剛起步：第一，法律體系不完善，行業(yè)監(jiān)管細則需進一步細化。第二，監(jiān)管體系不健全，具體來說，監(jiān)管權(quán)歸屬多個部門，可能存在監(jiān)管重疊與監(jiān)管漏洞，地方上監(jiān)管力量尚不成熟，且不適應(yīng)P2P平臺跨區(qū)域經(jīng)營的特征；傳統(tǒng)的監(jiān)管方法與手段跟不上快速變化的業(yè)務(wù)與產(chǎn)品，現(xiàn)有的監(jiān)管技術(shù)和設(shè)備也難以高效處理容量巨大、內(nèi)容繁雜的互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)。因此P2P平臺野蠻生長，依循市場潮流和營利需要衍化出了多種角色。

我國實行分業(yè)監(jiān)管體制，P2P平臺由銀監(jiān)會主導(dǎo)監(jiān)管，禁止從事證券業(yè)務(wù)，不涉足資金的管理、劃轉(zhuǎn)，更不得成為設(shè)有資金池的“影子銀行”，依法僅可提供信息搜集、信息公布、資信評估、信息交互、借貸撮合等服務(wù)，信息中介是唯一合法的角色定位，大量現(xiàn)存的信用中介和增信中介面臨巨大的變革壓力。

2.信用信息基礎(chǔ)

P2P信息中介業(yè)務(wù)在歐美國家具有很強的比較優(yōu)勢。美國的征信體系由市場主導(dǎo)，信用評級公司提供可信的評級結(jié)果。在遵守隱私保護規(guī)定的前提下，信用信息可在商業(yè)活動中向各類金融機構(gòu)及公民開放。P2P平臺依靠覆蓋全國的個人信用數(shù)據(jù)系統(tǒng)，能夠低成本地精細刻畫、持續(xù)修正借款人的信用狀況，大大提高了違約率預(yù)測的準確性和風險定價的合理性，從源頭上降低了風控的難度。同時，嚴格的信息披露要求也督促P2P平臺誠實盡責地向投資者提供信息服務(wù)。

在德國，健全的公共征信系統(tǒng)與私營的專業(yè)信用評級機構(gòu)并存，P2P平臺可借助后者的力量，加強信息的真實性與廣泛性。法國則依賴公共征信系統(tǒng)，系統(tǒng)由政府出資建立并直接控制、管理，通過法律保障其征信的合法性與強制性，信息及加工產(chǎn)品一般僅供銀行內(nèi)部使用，不對外開放。

國外評級機構(gòu)還對P2P平臺或其證券化產(chǎn)品進行評級，以區(qū)分不同P2P平臺的風控能力。英國的該項工作走在前列，2014年Ratesetter成為全球首家接受研究機構(gòu)風險評級的P2P平臺，2015年LendInvest率先獲得官方機構(gòu)評級，并且獲評“歐洲最高信用級別”。

我國社會信用體系建設(shè)滯緩，數(shù)據(jù)類別單一、有缺有誤，導(dǎo)致個體信用狀況失真或不完整，而且信息用于商業(yè)活動的成本較高。市場化專業(yè)征信機構(gòu)以及若干從事行業(yè)內(nèi)匯集、傳播聲譽信息的服務(wù)性網(wǎng)站所生產(chǎn)信息，在權(quán)威性、完整性和準確性上有待加強。因此對P2P平臺而言，一方面，由于信息成本較高，就有積極性開辟信用業(yè)務(wù)，以增加收益；另一方面，投資者多為低凈值人群，風險承受能力有限，在信息不對稱的市場中對本金（息）保障極為敏感，增信服務(wù)已無形中成為其在眾多P2P平臺中選擇或遷移的重要參考，提供增信是贏得更多客戶資源的現(xiàn)實手段。

3.市場供需與競爭

西方國家投融資途徑通暢，民眾理財觀念靈活，儲蓄需求不強，對貸款利率要求相對不高。個人消費貸款需求則較為旺盛，大多P2P平臺經(jīng)營此類信貸，單個項目規(guī)模較小，容易成功對接貸款人。P2P網(wǎng)貸的供給與需求、收益與風險基本達到均衡，P2P平臺擔任信息中介是符合市場結(jié)構(gòu)特征的。

我國信用中介型P2P平臺隊伍的壯大，在很大程度上是為了緩解投資端需求膨脹與借款端供給乏力的矛盾。民眾理財意愿強烈，但我國在金融抑制環(huán)境下缺少多種類、高品質(zhì)、低收費的投資途徑。P2P網(wǎng)貸投資收益誘惑力較大，吸引了大批擁有閑散資金的投資者。但是，在有效控制P2P平臺運營風險的前提下，合格借款人進入的速度往往跟不上投資需求的涌入，雙方對利率、期限的追求也不能完全匹配，因此理財計劃、標的拆分等一系列信用業(yè)務(wù)順勢誕生。另外，業(yè)務(wù)布局線下的準金融機構(gòu)為破解融資困境，也有動力嫁接高度關(guān)聯(lián)的P2P平臺從線上融資。

增信中介日益增多也受市場供需與競爭影響。其一，開展增信能一定程度地抵消投資者對高利率的要求，從而減少借款成本、優(yōu)化市場環(huán)境，有利于P2P平臺獲取借款端資源。其二，行業(yè)處于激烈競爭時期，行業(yè)既存者已普遍設(shè)置增信，新進入者也不得不采取跟隨策略。

四、對我國P2P平臺監(jiān)管的建議

在監(jiān)管細則正式落地前夕，依據(jù)我國監(jiān)管體制特色、社會信用環(huán)境、市場供需與行業(yè)競爭現(xiàn)狀，針對P2P平臺監(jiān)管體系的構(gòu)建提出如下建議：

1.堅持包容性原則

當前階段，行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀與法定的信息中介角色定位是沖突的。一方面，應(yīng)允許各類P2P平臺在過渡期內(nèi)自行重組運營模式、調(diào)整產(chǎn)品業(yè)務(wù)。另一方面，在信用信息體系、信息技術(shù)、市場環(huán)境等條件成熟之前，外部增信具有比較優(yōu)勢，因此沒有必要完全摒棄該手段，可嘗試將其作為P2P平臺規(guī)范統(tǒng)一為信息中介之前的過渡模式，從而維護市場穩(wěn)定發(fā)展。

2.堅持適當性原則

監(jiān)管機構(gòu)對行業(yè)細則的制定，尤其是行業(yè)準入與退出標準的設(shè)計、禁止行為的劃定以及外部增信手段是否可行等關(guān)鍵問題的判定，務(wù)必兼顧對創(chuàng)新的鼓勵與規(guī)制，兼顧市場效率與金融穩(wěn)定，既要避免延宕發(fā)展、徒增成本、扭曲市場，也要防范套利行為、風險膨脹和違法犯罪，同時還要與互聯(lián)網(wǎng)金融整體、傳統(tǒng)金融、實體經(jīng)濟協(xié)調(diào)發(fā)展。

3.實行動態(tài)監(jiān)管

在行業(yè)細則正式頒布后，對于新進入的P2P平臺，應(yīng)實時進行行為監(jiān)管，防止其逾規(guī)增信或從事信用中介服務(wù)，一旦有違法違規(guī)行為即暫停業(yè)務(wù)、責令整頓，情節(jié)惡劣或責令不改的則撤銷備案，涉嫌刑事犯罪的及時移交司法機關(guān)。對于未經(jīng)備案開設(shè)的，須嚴厲打擊。對于無法按期順利過渡為純信息中介的既存P2P平臺，應(yīng)引導(dǎo)其平穩(wěn)結(jié)束營業(yè)，并確保未到期借款得到妥善管理。

4.明確對信息中介型P2P平臺的三個基本要求

首先，督促P2P平臺不斷提高信息審查和信用評級能力，對于評級嚴重失準、導(dǎo)致投資者損失的，應(yīng)承擔部分賠償責任。其次，加強P2P平臺信息披露，規(guī)定其必須公告重大事項，按時發(fā)布經(jīng)營報告，披露黑名單、逾期率，以便投資者識別風險。再次，嚴格保障資金安全，P2P平臺必須在銀行業(yè)金融機構(gòu)設(shè)立投資者一人一戶的專用資金存管賬戶，并定期實施審計，P2P平臺不可接觸和調(diào)用資金，資金的來源、托管、結(jié)算、流向受到監(jiān)督。

5.建立支持信息中介發(fā)展的配套機制

在社會信用體系中構(gòu)造開放與共享的P2P信用信息系統(tǒng)，鼓勵專業(yè)機構(gòu)提供信息產(chǎn)品，完善P2P平臺評級，加強信息安全防護；增強行業(yè)協(xié)會公信力與影響力，引導(dǎo)P2P平臺良性競爭、自律發(fā)展。

1.劉征馳、賴明勇：《虛擬抵押品、軟信息約束與P2P互聯(lián)網(wǎng)金融》，《中國軟科學(xué)》2015年第1期。

2.Pope D G，Sydnor J R，et al.What's in a Picture？Evidence of Discrimination from Prosper.com［J］.Journal of Human Resources，2008（1）：53-92.

3.王會娟、廖理：《中國P2P網(wǎng)絡(luò)借貸平臺信用認證機制研究》，《中國工業(yè)經(jīng)濟》2014年第4期。

4.Lin M，Prabhala N，et al.Judging Borrowers by the Company They Keep：Friendship Networks and Information Asymmetry in Online Peer-to-Peer Lending［J］.Management Science，2011，59（1）：17-35.

5.廖理等：《觀察中學(xué)習(xí)：P2P網(wǎng)絡(luò)投資中信息傳遞與羊群行為》，《清華大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社會科學(xué)版）》2015年第1期。

6.劉繪、沈慶劼：《我國P2P網(wǎng)絡(luò)借貸的風險與監(jiān)管研究》，《財經(jīng)問題研究》2015年第1期。

7.Verstein A.Misregulation of Person-to-Person Lending［J］.UC Davis Law Review，2011，45（2）：445-530.

8.吳曉光、曹一：《論加強P2P網(wǎng)絡(luò)借貸平臺的監(jiān)管》，《南方金融》2011年第4期。

［責任編輯：張震］

F832.4

A

1009-2382（2016）04-0083-05

鄭揚揚，浙江大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院博士生（杭州310027）；汪煒，浙江大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院教授（杭州310027）。