董事會特征、內(nèi)部控制與上市公司財務(wù)重述

劉林子

摘要：上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量的高低直接影響著公司財務(wù)信息的質(zhì)量，進而影響公司利益相關(guān)者的利益。財務(wù)重述現(xiàn)象的發(fā)生某種程度表明公司以前公布的會計信息并非完全真實可靠，這種現(xiàn)象很大程度是由公司治理結(jié)構(gòu)缺陷導(dǎo)致的，特別是內(nèi)部結(jié)構(gòu)的缺陷。通過從董事會特征、內(nèi)部控制質(zhì)量角度分析了造成重述的原因，并針對這些缺陷提出了根據(jù)公司實際情況，確定最佳董事會規(guī)模；控制大股東提名董事比例，考慮流通股股東董事會席位；完善獨立董事制度，增強董事會獨立性等對策。

關(guān)鍵詞：董事會特征；內(nèi)部控制；財務(wù)重述

中圖分類號：F276 文獻標(biāo)識碼：A

文章編號：1005-913X（2016）06-0118-02

財務(wù)重述是指由于過去公布的財務(wù)報告所記載信息有錯誤或者有誤導(dǎo)性信息，公司要及時進行補充、更正的行為。財務(wù)重述旨在糾正錯誤的會計信息、完善會計信息，使公司所提供信息更加真實可靠。但是許多研究表明，財務(wù)重述的發(fā)生會給公司帶來許多負(fù)面的經(jīng)濟后果。投資者會對公司發(fā)布會計報告所承載的信息產(chǎn)生懷疑，進而會懷疑公司的經(jīng)營成果、盈利能力和未來發(fā)展?jié)摿?，?dǎo)致公司股價下跌，更為嚴(yán)重的后果是導(dǎo)致公司倒閉。因此，上市公司財務(wù)重述現(xiàn)象越來越受到各方的關(guān)注，成為會計領(lǐng)域研究的重要議題。

影響財務(wù)報告信息質(zhì)量的原因有許多，然而內(nèi)部控制質(zhì)量的高低被認(rèn)為是重要影響因素之一。此外，公司治理結(jié)構(gòu)作為監(jiān)督制衡機制對內(nèi)部控制的有效實施起著關(guān)鍵作用，進而影響會計報告信息的質(zhì)量高低，并最終決定財務(wù)重述出現(xiàn)與否。公司治理結(jié)構(gòu)以董事會為核心。由此可見，董事會特征、內(nèi)部控制與財務(wù)重述之間存在某種關(guān)系。筆者將從董事會特征、內(nèi)部控制角度揭示了導(dǎo)致財務(wù)重述的公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的缺陷，分析造成這種缺陷的原因，提出完善公司治理結(jié)構(gòu)、提高內(nèi)部控制質(zhì)量從而減少財務(wù)重述的對策。

一、董事會特征、內(nèi)部控制與財務(wù)重述的關(guān)系

（一）董事會特征與財務(wù)重述

董事會是全體股東的代表，擔(dān)負(fù)制定重大決策和監(jiān)督管理層的職責(zé)，尤其是對管理層所做財務(wù)報告信息進行監(jiān)督，能夠有效解決委托代理問題，公司財務(wù)報告的真實性主要由董事會負(fù)責(zé)。因此，公司董事會規(guī)模、董事會持股比例、董事會穩(wěn)定性與獨立董事比例等影響著公司財務(wù)報告的質(zhì)量。

1.董事會規(guī)模

董事會規(guī)模是指董事會中所包含的董事人數(shù)，每個國家對董事會規(guī)模有不同的限定，我國公司法規(guī)定有限責(zé)任公司董事會人數(shù)在3到13人之間，股份有限公司人數(shù)在5到19人之間。學(xué)者們對于最佳董事會規(guī)模人數(shù)多少一直存有爭論，一部分學(xué)者認(rèn)為董事會規(guī)模較小將更有利于提升董事會的工作效率，對抑制財務(wù)舞弊行為、提高財務(wù)信息質(zhì)量有重要的作用。主要的原因包括：首先，董事會規(guī)模較小，有利于成員間的溝通協(xié)調(diào)，更能達(dá)到利益共通，并且能有效避免搭便車的行為。其次，相對于規(guī)模較大的董事會，董事更能真實表達(dá)自己的想法，而不會盲目的從眾，對管理層的監(jiān)督也將更愿意從自身利益角度出發(fā)，對其進行真實的評價。另有一部分學(xué)者認(rèn)為較大的董事會規(guī)模會包含許多有經(jīng)驗、有知識的董事，這將大大提高董事會的決策水準(zhǔn)，也能使得董事會有能力甄別出管理層不當(dāng)?shù)男袨?，提高財?wù)信息質(zhì)量。

2.董事長與總經(jīng)理兩職合一

董事長與總經(jīng)理兩職合一，反映了董事會與公司管理層之間的權(quán)利交叉。董事會是公司治理結(jié)構(gòu)的核心，董事長作為董事會的核心必然代表了整個公司治理層的利益，內(nèi)部控制的核心是總經(jīng)理，也是整個管理層的核心。因此，董事長與總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)關(guān)系代表了管理層與治理層的關(guān)系，反映了公司治理結(jié)構(gòu)的狀況。董事長有監(jiān)督管理層的職責(zé)，董事長與總經(jīng)理兩職合一，總經(jīng)理權(quán)利范圍增大，公司的管理經(jīng)營決策權(quán)將牢牢被其控制，總經(jīng)理作為利己的個體不能有效自我監(jiān)督，不能有效履行監(jiān)督職能。因此，當(dāng)總經(jīng)理所代表的管理層出于自身利益考慮，發(fā)布不當(dāng)會計信息時，董事會的監(jiān)督職能大打折扣，更容易造成財務(wù)重述。何威風(fēng)、劉啟亮認(rèn)為董事會的監(jiān)督功能將在董事長和總經(jīng)理兩職合一時降低。

3.董事會的獨立性

董事會獨立性是董事會有效履行監(jiān)督職能、提升監(jiān)控效率的基礎(chǔ)。衡量董事會獨立性的一種方法是獨立董事的比例，由于獨立董事獨立于公司管理層，與其沒有直接的利益關(guān)系，執(zhí)行董事權(quán)利時能夠更加客觀公正。此外，獨立董事往往是某一領(lǐng)域?qū)＜覍W(xué)者或其他單位的高級管理人員，有維護自身名望聲譽的需求，傾向于認(rèn)真履行董事職責(zé)，因此，獨立董事所占比例越高，董事會獨立性越強，也更能有效抑制管理層的財務(wù)重述行為。正如程安林的研究所述，董事會結(jié)構(gòu)中執(zhí)行董事比例較高的公司更容易發(fā)生財務(wù)重述。

4.董事會持股比例

董事會成員持股比例不高，董事們與公司聯(lián)系不緊密，出于利己主義思想，更會為了維護自身的利益而犧牲公司利益。當(dāng)董事會成員持股比例增加時，更傾向于站在公司的角度進行監(jiān)控職能，將更有效地監(jiān)督管理層的行為，公司財務(wù)重述行為也將隨著董事會持股比例的增加而減少。楊清香等的實證研究表明，上市公司財務(wù)舞弊行為與董事會持股比例顯著負(fù)相關(guān)。

（二）內(nèi)部控制與財務(wù)重述

保證財務(wù)報告信息真實完整是內(nèi)部控制的主要目標(biāo)，2008年五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》指出要通過內(nèi)部控制保證財務(wù)報告的真實與完整，2010年頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第14號——財務(wù)報告》也明確指出內(nèi)部控制的目標(biāo)之一是對企業(yè)編制財務(wù)報告的過程、信息的發(fā)布進行規(guī)范。內(nèi)部控制作為一個動態(tài)過程，通過各種控制活動確保企業(yè)財務(wù)報告信息質(zhì)量，并通過風(fēng)險評估與控制活動保證內(nèi)部控制在各個層級貫徹落實，嚴(yán)格確保財務(wù)報告信息的真實完整。因此，內(nèi)部控制在各層級的貫徹落實對于財務(wù)報告的編制、披露等能起到有效的監(jiān)控作用，從而抑制財務(wù)重述的發(fā)生。劉啟亮等的研究表明，內(nèi)部控制與會計信息質(zhì)量顯著正相關(guān)。

二、財務(wù)重述的原因分析

（一）董事會特征方面

1.董事會規(guī)模

由于目前尚未對最佳董事會規(guī)模做出定義，且我國公司法規(guī)定的公司董事會人數(shù)是在一定范圍之內(nèi)，這就使得公司可以根據(jù)自身的情況靈活調(diào)節(jié)董事會規(guī)模。但是董事會作為公司治理的核心，其成員多為大股東提名，公司的決策權(quán)和經(jīng)營權(quán)為大股東牢牢控制，其實質(zhì)是維護大股東利益。在我國，由于“一股獨大”現(xiàn)象的存在，中小股東很難通過董事會參與公司決策。因此，董事會如果被大股東提名的董事牢牢控制，在維護自身利益最大化的情形下，更傾向于站在自身立場考慮問題，財務(wù)重述發(fā)生概率加大。

2.董事長與CEO兩職合一

股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會、經(jīng)理層與監(jiān)事會組成的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)在公司治理方面肩負(fù)不同的職責(zé)，形成一種內(nèi)在制衡機制。但在許多上市公司里，董事長往往兼任總經(jīng)理一職，導(dǎo)致內(nèi)部制衡機制缺失。董事長為了自身利益更容易產(chǎn)生財務(wù)重述行為。

3.董事會獨立性

獨立董事制度自運用到公司實踐以來，在維持董事會獨立性方面起到關(guān)鍵作用，董事會更客觀公正地履行監(jiān)督監(jiān)控職能。然而，我國的獨立董事制度仍有許多不健全的地方，并沒有取得預(yù)想的成效。上市公司的獨立董事一般來是高校職員或政府職員，大多為掛職，由于自身工作較為繁忙，并且一些獨立董事同時受雇于多家公司，很難投入大量精力去了解上市公司的基本信息，這使得獨立董事不能很好地履行職責(zé)，在做決策時缺乏充足的信息支持，只能更具自身的經(jīng)驗進行決策判斷。因此，當(dāng)管理層出具的財務(wù)報告與不當(dāng)信息時，獨立董事很難甄別，將更有可能出現(xiàn)財務(wù)重述行為。

（二）內(nèi)部控制方面

目前我國內(nèi)部控制是以財務(wù)報告為目標(biāo)導(dǎo)向的，這使得當(dāng)公司未實現(xiàn)盈利時，內(nèi)部控制不會對提高公司的經(jīng)營效率和效果進行評價，財務(wù)報告信息質(zhì)量會有所折扣，內(nèi)部控制缺乏實效?，F(xiàn)有的內(nèi)部控制體系，將利潤作為高管激勵的主要評價指標(biāo)，這樣做的一大隱患就是高管出于對自身利益的考慮，更有操縱公司利潤的動機，公司發(fā)布的財務(wù)報告不符合實際的可能性加大，財務(wù)重述發(fā)生概率增大。

三、完善董事會、內(nèi)部控制制度，減少財務(wù)重述

（一）確定最佳董事會規(guī)模

由于“一股獨大”現(xiàn)象存在，董事會成員多為大股東提名，公司的決策權(quán)和經(jīng)營權(quán)為大股東牢牢控制。如果董事會規(guī)模較小，這種控制將更加牢固，并且董事的知識和經(jīng)驗不能有效互補，不利于董事會職責(zé)的履行，也無法對公司財務(wù)報告進行有效監(jiān)控。但是，董事會規(guī)模較大，容易產(chǎn)生搭便車的現(xiàn)象，且人員過多相互扯皮、溝通成本增加、效率較低。因此，上市公司要根據(jù)自身的情況確定最佳的董事會規(guī)模。

（二）控制大股東提名董事比例

改變大股東控制董事會局面，對董事會進行提名方式改革，控制代表大股東利益的股東在董事會中的比例，改善董事會構(gòu)成，增強董事會的獨立性。同時，為了維護中小股東的利益、對大股東行為進行制約，可以考慮在董事會中增加流通股股東代表的席位，操作起來也比較容易且成本費用較低，有利于降低財務(wù)重述的可能性。

（三）完善獨立董事制度

首先，保證獨立董事與公司管理層沒有直接的經(jīng)濟利益關(guān)系，制定公平公正的選舉方式。其次，久居其職會影響?yīng)毩⑿?，要對獨立董事的任期進行控制，我國公司法對獨立董事任期的規(guī)定較為寬松，任期與其他董事任期相同且可連選連任。最后，上市公司的獨立董事一般是高校職員或政府職員，大多為掛職，由于自身工作較為繁忙，不能充分了解上市公司的基本信息。因此，要保證獨立董事對公司基本情況有充分的了解，保證其每年花費在公司的時間，在對公司管理層、董事會等提交的方案草案有充分了解的基礎(chǔ)上做出客觀公正的判斷。

（四）董事會與經(jīng)理層嚴(yán)格分離

在現(xiàn)代公司治理中，盡管管理層擁有很多權(quán)利，但公司的最終決策權(quán)依然掌握在董事會的手中。要想董事會決策不被管理層左右、更好地監(jiān)督管理層的行為，保持董事會的獨立性至關(guān)重要。董事長兼任上市公司總經(jīng)理，職責(zé)范圍模糊，會導(dǎo)致內(nèi)部制衡機制缺失，不利于對管理層行為的監(jiān)管。

（五）完善公司內(nèi)部控制體系

轉(zhuǎn)變內(nèi)部控制體系構(gòu)建與實施的基本目標(biāo)，從關(guān)注企業(yè)財務(wù)報告目標(biāo)轉(zhuǎn)為關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營效率與效果，更注重內(nèi)部控制的實效性。并且完善對高管的激勵考核制度，不僅僅以利潤作為衡量高管業(yè)績的主要指標(biāo)，還將財務(wù)報告質(zhì)量作為一種考核指標(biāo)，確保管理層關(guān)注公司的實際盈利，而非報告盈利。

參考文獻：

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