中毅達驚曝業(yè)績對賭暗門

王亮

廈門中毅達創(chuàng)始人、董事長陳國中爆料稱，在原中紡機重組期間，大申集團曾許諾其擔任上市公司總經(jīng)理，且2014年、2015年給予廈門中毅達6億元資金支持等，“大申集團未遵守承諾是中毅達未完成業(yè)績承諾的主要原因之一”。

中毅達（600610.SH）前身為中紡機，是中國專業(yè)生產(chǎn)紡織機械的老字號企業(yè)，是中國布機行業(yè)最著名的企業(yè)。2014年，中紡機實施重大資產(chǎn)重組，主營業(yè)務從紡織機械的生產(chǎn)銷售變?yōu)閳@林工程施工、綠化養(yǎng)護和苗木產(chǎn)銷等相關業(yè)務。

2016年1月份，中毅達曾創(chuàng)造8個交易日（1月12-25日）85.12%漲幅的紀錄，同期上證指數(shù)漲幅為-2.59%，其被市場冠以“新年第一妖股”。2016年1月1日-7月5日，上證指數(shù)漲幅為-15.26%，中毅達漲幅為14.38%。

然而，中毅達的業(yè)績卻與股價完全倒掛。重組當年的2014年，其凈利潤較業(yè)績承諾有上億元的差距，2015年更是虧損654.63萬元，2016年一季度繼續(xù)虧損640.47萬元。

近日，中毅達最核心資產(chǎn)廈門中毅達環(huán)境藝術工程有限公司（下稱“廈門中毅達”）創(chuàng)始人、董事長陳國中向《證券市場周刊》記者提供了在原中紡機重組期間，其與現(xiàn)中毅達第一大股東大申集團有限公司（下稱“大申集團”）簽訂的《合作協(xié)議》等。資料顯示，大申集團曾許諾陳國中“重組完成后，推薦陳國中擔任上市公司總經(jīng)理……2014年、2015年給予廈門中毅達6億元資金支持等”。陳國中表示，“大申集團未遵守承諾是中毅達未完成業(yè)績承諾的主要原因之一。”

陳國中提供的《合作框架協(xié)議書》提到，“雙方達成如下框架協(xié)議書，項目內(nèi)容為江油市‘鄧曹河-東山公園旅游綜合開發(fā)精品農(nóng)業(yè)示范園區(qū)項目，項目總投資額為6億元……”簽署甲方為江油市人民政府，乙方為廈門中毅達環(huán)境藝術工程有限公司，簽署日期為2014年7月18日。但《證券市場周刊》記者并未發(fā)現(xiàn)中毅達披露相關公告，中毅達信息披露或有瑕疵。

“墜落”的中毅達

2014年6月11日，中紡機發(fā)布《中紡機股權分置改革說明書》，擬以資產(chǎn)贈與形式注入大申集團所持有的廈門中毅達100%股權。改革方案要點：1.大申集團將向公司無償贈與廈門中毅達100%股權，作為全體非流通股股東用于支付股改對價的部分成本；2.將用上述資產(chǎn)贈與形成的資本公積金向全體股東按照每10股轉增20股的比例轉增股本；3.大申集團將按轉增后的股本向公司全體A股流通股股東按每10股送3.5股的比例進行送股。

本次權益變動完成后，大申集團將持有中紡機1.03億股股份，占上市公司股本總額的28.73%，成為中紡機第一大股東。大申集團受讓上市公司股份支付的總價款為1.69億元人民幣。

2014年7月16日，廈門中毅達注入中紡機，并完成了相應的工商變更登記手續(xù)。

注入資產(chǎn)之初，大申集團承諾：中紡機2014年度實現(xiàn)的凈利潤（以經(jīng)審計的年度財務報告數(shù)據(jù)為準，含非經(jīng)常性損益）不低于2.6億元，否則大申集團將以追送股份方式予以補償。如果中紡機2014年度實現(xiàn)的凈利潤低于2.1億元，那么大申集團將向全體無限售條件的A股流通股股東追送1081.08萬股作為補償……

2014年6月22日，中紡機發(fā)布《股權分置改革說明書（修訂稿）》，大申集團再次承諾：若2014年業(yè)績承諾不達標，大申集團將予以雙重補償，“如果中紡機2014年度實現(xiàn)的凈利潤（以經(jīng)審計的年度財務報告數(shù)據(jù)為準，含非經(jīng)常性損益）低于2.6億元，大申集團將向中紡機支付現(xiàn)金予以補足?！?/p>

Wind數(shù)據(jù)顯示，2012年、2013年，中紡機分別虧損4042.47萬元和3571.66萬元。同時，廈門中毅達也是連續(xù)多年虧損，《股權分置改革說明書》顯示：2011-2013年及2014年一季度，廈門中毅達主營業(yè)務收入僅分別為1752.20萬元、1670.82萬元、2345.18萬元和861.62萬元，凈利潤分別為70.49萬元、-249.90萬元、-345.35萬元和-210.25萬元。

大申集團上述業(yè)績承諾頗有“人有多大膽，地有多大產(chǎn)”之勢。

實際上，2014年中毅達營業(yè)收入、歸屬母公司股東的凈利潤分別為6971.60萬元和9995.36萬元，分別較上一年增長-17.85%和380.32%。2014年，中毅達營業(yè)外收入為1.52億元，主要是重大資產(chǎn)重組相關資產(chǎn)出售收入和政府補助，分別為1.47億元和542.47萬元。

2015年4月27日，中毅達發(fā)布《利潤承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》稱，截至2014年12月31日，大申集團的利潤承諾未實現(xiàn)，大申集團有限公司需對本公司現(xiàn)金補足1.60億元，同時大申集團需向全體無限售條件的A股流通股股東追送1081.08萬股作為補償。據(jù)了解，上述承諾在2015年8月份已履行完畢。

中毅達在2014年年報“核心競爭力分析”中表示，園林行業(yè)屬資金密集型行業(yè)，在上市公司融資平臺的支持下，有多年從事園林經(jīng)營基礎的廈門中毅達，業(yè)務將呈幾何級增長，增長期望值較大。中毅達還表示，通過并購、重組的方式計劃2015年將會給上市公司帶來可觀的利潤。

然而，2015年中毅達營業(yè)收入、歸屬母公司股東的凈利潤分別為6716.74萬元和-654.63萬元，分別同比下滑了-3.66%和-106.55%；廈門中毅達凈利潤更是只有20.24萬元。

而中毅達對未完成業(yè)績承諾及業(yè)績速降等原因鮮有提及。在《股權分置改革說明書》中，大申集團承諾已經(jīng)向中紡機充分、全面地提供了與廈門中毅達股權資產(chǎn)相關的所有文件、資料，并且這些文件、資料均是真實、準確、完整的，客觀地反映了廈門中毅達股權資產(chǎn)的狀況，不存在虛假陳述、重大遺漏和故意隱瞞，且并未保留任何一經(jīng)披露便會影響《資產(chǎn)贈與合同》簽署或履行的信息。

事實果真如此嗎？

注入資產(chǎn)創(chuàng)始人反成“邊緣人”

陳國中向《證券市場周刊》記者提供了多份其與大申集團及其股東方簽訂的《合作協(xié)議》。資料顯示，在中紡機重組前后，大申集團及其股東曾許諾陳國中多項條件，但并未披露相關公告，且相關承諾多未實現(xiàn)，陳國中說“這是中毅達未完成業(yè)績承諾的主要原因之一”。

成立于1998年7月3日的廈門中毅達最初是由陳國中、陳碰玉夫妻二人共同出資組建，注冊資本為28717萬元，其中苗木產(chǎn)銷和園林工程施工是公司的主要收入來源。

2014年，陳國中與陳碰玉對其持有的苗木投資及廈門中毅達業(yè)務進行了整合，以2013年12月31日為基準日將其名下所有苗木資產(chǎn)全部注入廈門中毅達，同年4月將廈門中毅達100%股權轉讓給大申集團。

“2013年年底，西藏一乙（現(xiàn)中毅達股東之一，原名為南京弘昌資產(chǎn)管理有限公司）找到我，和我說他們有一個殼想要重組，（認為）廈門中毅達苗圃的品質、規(guī)模很符合重組的標準?！标悋袑Α蹲C券市場周刊》記者回憶道，“2014年2月6日和我簽了重組的正式合同，但在簽署之前，我根本就不知道大申集團是做什么的，后來就以大申集團名義和我簽合同，西藏一乙最早講是和深圳德恒談，突然就換成了大申集團?！?/p>

《證券市場周刊》記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，2014年3月5日，中紡機發(fā)布公告稱：本次交易的原重組方為深圳德恒、上海錢峰與南京弘昌；由于自身原因，深圳德恒決定退出本次交易，各方同意進行重組方變更，變更后的新重組方為大申集團、上海錢峰與南京弘昌。

陳國中提供的《合作協(xié)議》顯示，陳國中、陳碰玉將其二人持有的廈門中毅達100%股權以中紡機7691.2萬股股份（每股9.72元）的對價轉讓給大申集團；大申集團通過內(nèi)部股東股權轉讓或增資擴股的形式，確保陳國中、陳碰玉持有大申集團27.77%股權，即間接持有中紡機7691.2萬股股份。

“當時承諾的條件是，重組完成后，我是上市公司的總經(jīng)理，但也沒有實現(xiàn)。”陳國中表示，2014年11月以后，我在廈門中毅達沒有任何職務，經(jīng)過一系列協(xié)商，2015年5月份左右，才恢復廈門中毅達董事長職務，但我在廈門中毅達都沒有辦公室，日常管理都不讓我參與。”

陳國中提供的《合作協(xié)議》中確有“在中紡機股改及重組成功后，大申集團及其股東同意推薦陳國中擔任中紡機的董事及總經(jīng)理，負責中紡機的園林資產(chǎn)業(yè)務經(jīng)營管理事務”等內(nèi)容。

“中毅達竟然請一名沒有從業(yè)經(jīng)驗的人來當總經(jīng)理，廈門中毅達現(xiàn)有管理層也無行業(yè)經(jīng)驗，他們還大幅裁撤原有業(yè)務團隊，派了一幫不懂行的人來管理公司，我10億元的資產(chǎn)，現(xiàn)在變成我什么都不是?！标悋腥缡钦f。

Wind資訊顯示：中毅達董事長沈新民和總經(jīng)理任鴻虎確實此前均沒有在園林工程公司的工作經(jīng)驗。

有意思的是，大申集團還在《股權分置改革說明書》中提到“園林綠化行業(yè)綜合具有第一、第二和第三產(chǎn)業(yè)的特點，對企業(yè)管理人員在技術能力、藝術修養(yǎng)和跨學科管理能力等方面都有較高要求，目前園林行業(yè)高端技術人才和復合型人才稀缺，這已稱為企業(yè)進入園林行業(yè)的障礙之一?！?/p>

真相調(diào)查：不為人知的“雙面”承諾

據(jù)陳國中提供的資料，陳國中曾對大申集團承諾：“2014年度中紡機實現(xiàn)扭虧為盈的經(jīng)營業(yè)績，2014年、2015年中紡機實現(xiàn)累計凈利潤不低于4億元的經(jīng)營業(yè)績，2014-2016年，中紡機實現(xiàn)累計凈利潤不低于10億元的經(jīng)營業(yè)績?！焙笥肿兏鼮椤?014年中紡機實現(xiàn)凈利潤不低于1.7億元的經(jīng)營業(yè)績（不含中紡機股改前原有資產(chǎn)產(chǎn)生的溢價收益），2014-2016年，中紡機實現(xiàn)累計凈利潤不低于10億元的經(jīng)營業(yè)績?！?/p>

《合作協(xié)議補充協(xié)議三》中還提到：陳國中不能完成經(jīng)營業(yè)績目標，若2014年實際經(jīng)營業(yè)績低于1.2億元的，向流通A股股東追送10股送1股；2014-2016年累計經(jīng)營業(yè)績目標未完成的，差額部分由陳國中、陳碰玉以現(xiàn)金對大申集團予以補足……如現(xiàn)金補償部分陳國中、陳碰玉不予補足，則大申集團有權在陳國中、陳碰玉減持中紡機股票或其股票可以依法流通時，通過市場的公開方式處置其相應差額的股票。

“我要完成業(yè)績承諾就需要流動資金啊，大申集團對我的承諾是2014年至少給我拿兩個億的現(xiàn)金進來，3月份先提供8000萬元進來做流動資金，我來做園林工程，但一分錢都沒到位。當初業(yè)績承諾沒有完成，就是因為他承諾的資金沒有到位，我項目不能順利進行。”陳國中如此說道。

談及當初的業(yè)績承諾，陳國中仍篤定地表示，如果當初大申集團許諾的條件兌現(xiàn)，其仍有信心完成業(yè)績承諾?！?014年廈門中毅達簽訂的園林工程投資框架協(xié)議合計金額就有數(shù)十億?！?/p>

《證券市場周刊》記者拿到的一份《合作框架協(xié)議書》顯示，“雙方達成如下框架協(xié)議書，項目內(nèi)容為江油市‘鄧曹河-東山公園旅游綜合開發(fā)精品農(nóng)業(yè)示范園區(qū)項目，項目總投資額為6億元……”簽署甲方為江油市人民政府，乙方為廈門中毅達環(huán)境藝術工程有限公司，簽署日期為2014年7月18日；但《證券市場周刊》記者并未發(fā)現(xiàn)中毅達披露相關信息。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響；前款所稱重大事件包括公司訂立重要合同等。

在《股權分置改革說明書》中，大申集團也表示，“園林綠化行業(yè)具有資金密集型特點，承接項目的業(yè)務規(guī)模與公司整體的資金實力密切相關，企業(yè)資金實力的高低是決定該企業(yè)所開展業(yè)務規(guī)模大小的關鍵因素?！?/p>

在《合作協(xié)議》中，大申集團及其相關方承諾：1.若中紡機股改及重組成功，中紡機投入供廈門中毅達使用的流動資金2014年不低于2億元，2015年年初不低于4億元，合計不低于6億元；2.若2014年中紡機未通過定向增發(fā)募足4億元，則上海錢峰承諾負責以中紡機為平臺，融資補足4億元供廈門中毅達使用。

尤為重要的是第三點，“在本協(xié)議第四條第1、2款（指上述兩個條件）條件均成就的情形下，且陳國中擔任中紡機董事及總經(jīng)理期間，中紡機應實現(xiàn)以下經(jīng)營目標：2014年度中紡機實現(xiàn)扭虧為盈的經(jīng)營業(yè)績……”

在《補充協(xié)議三》中，大申集團及其股東何曉陽、吳邦興承諾將盡力支持陳國中主導的廈門中毅達的生產(chǎn)經(jīng)營活動，并在需要時給予支持。

據(jù)陳國中透露，在當初洽談重組的時候，廈門中毅達有一個多億的銀行貸款，在重組的時候有很多的不確定性，銀行方面知道后說要不到期了就先收回，等重組完再給?！耙幌率栈匾粋€多億流動資金對企業(yè)來說是要命的，所以當時大申集團才承諾提供資金支持的，結果都沒到位。”陳國中如是說。

《合作協(xié)議》顯示，截至2014年2月，廈門中毅達各金融機構貸款14筆，合計10290萬元，期限多為半年或一年，其中11筆到期還款日在2014年3-9月。

陳國中表示，廈門中毅達銀行貸款到期，苗圃的租金、員工的工資、銀行的貸款利息都出現(xiàn)了種種的問題，大申集團就是不給資金。

2014年12月16日，陳國中與大申集團等相關方又簽訂了《申中（2014）001號合作協(xié)議之補充協(xié)議之四》（下稱“補充協(xié)議四”）：雙方同意終止《申中（2014）001號合作協(xié)議》及其補充協(xié)議部分條款的執(zhí)行，包括此前提到的“大申集團及其股東同意推薦陳國中擔任中紡機的董事及總經(jīng)理”“2014年、2015年中紡機投入合計不低于6億元供廈門中毅達使用的流動資金”和“陳國中承諾2014-2016年中紡機實現(xiàn)累計凈利潤不低于10億元的經(jīng)營業(yè)績”等。

但是，陳國中對此提出異議，“業(yè)績承諾是大申集團對上市公司承諾的，我是大申集團的股東之一，可最后大申集團卻將業(yè)績承諾全部讓我自己來承擔，他們以未完成業(yè)績承諾為由，減我4000多萬股的股票。”

據(jù)了解，陳國中已經(jīng)將上述情況反映給證監(jiān)會，并將向法院提起相關訴訟。后續(xù)進展如何，《證券市場周刊》記者將持續(xù)關注。