商業(yè)銀行內(nèi)部控制缺陷原因及措施研究

文/水蕊蕤

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商業(yè)銀行內(nèi)部控制缺陷原因及措施研究

文/水蕊蕤

摘要：自2004年中國(guó)銀行和中國(guó)建設(shè)銀行開(kāi)啟國(guó)有商業(yè)銀行的股份制改革以來(lái)，針對(duì)商業(yè)銀行的金融改革在不斷地穩(wěn)步推進(jìn)。為了促進(jìn)商業(yè)銀行更好地發(fā)展，最大程度上發(fā)揮商業(yè)銀行在推動(dòng)國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的作用，需要商業(yè)銀行本身能夠?qū)?nèi)部控制進(jìn)行有效的管理。但最近幾年發(fā)生的一些商業(yè)銀行內(nèi)部控制案件，例如2015年的“農(nóng)行票據(jù)案”，顯示出我國(guó)商業(yè)銀行的內(nèi)部控制機(jī)制出現(xiàn)了問(wèn)題。本文試圖對(duì)我國(guó)商業(yè)銀行內(nèi)部控制機(jī)制出現(xiàn)缺陷的原因進(jìn)行探討，并從原因出發(fā)，采用因果性的分析思路，為商業(yè)銀行的內(nèi)部控制機(jī)制的改善提出幾點(diǎn)措施建議。

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行；內(nèi)部控制；缺陷

改革開(kāi)放以來(lái)，我國(guó)銀行業(yè)出現(xiàn)了蓬勃發(fā)展的趨勢(shì)，尤其是自1987年我國(guó)第一家股份制商業(yè)銀行成立以來(lái)，銀行業(yè)的發(fā)展和改革成為了中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一個(gè)指向標(biāo)，是中國(guó)經(jīng)濟(jì)改革的晴雨表。1993年12月，國(guó)務(wù)院發(fā)布《國(guó)務(wù)院關(guān)于金融體制改革的決定》，正式提出要在我國(guó)全面深化金融改革，并將中國(guó)工商銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行、中國(guó)銀行、中國(guó)建設(shè)銀行由專(zhuān)業(yè)銀行轉(zhuǎn)變成國(guó)有大型商業(yè)銀行，“工農(nóng)中建”四大銀行的股份制改造也全面開(kāi)啟了。這是中國(guó)銀行業(yè)發(fā)展史上的一件大事。自此，我國(guó)商業(yè)銀行的發(fā)展有了一個(gè)明確而具體的方向，這對(duì)銀行業(yè)的金融改革是具有戰(zhàn)略意義的。截止2015年，我國(guó)共有5家大型國(guó)有商業(yè)銀行、12家全國(guó)性中小型股份制商業(yè)銀行、131家城市商業(yè)銀行和1270家的村鎮(zhèn)銀行，還有部分的合資銀行、外資銀行、港資銀行和臺(tái)資銀行，商業(yè)銀行的體系已經(jīng)建立起來(lái)了。

但在商業(yè)銀行運(yùn)作的過(guò)程中，2015年爆發(fā)了震驚全國(guó)的“農(nóng)行票據(jù)案”，這是繼2013年“高山案”之后，商業(yè)銀行的內(nèi)部控制機(jī)制管理問(wèn)題再次出現(xiàn)比較大的問(wèn)題，在國(guó)有商業(yè)銀行完成股份制改造以及商業(yè)銀行體系初步建立之后，保證商業(yè)銀行的正常運(yùn)行，為經(jīng)濟(jì)的發(fā)展貢獻(xiàn)出力量，成為了銀行業(yè)迫在眉睫的問(wèn)題。

一、我國(guó)商業(yè)銀行內(nèi)部控制存在缺陷的原因探析

（一）商業(yè)銀行內(nèi)部治理機(jī)制不完善

隨著我國(guó)金融改革步伐的加快，商業(yè)銀行也加快了股份制改革的進(jìn)程，商業(yè)銀行資本構(gòu)成的多元化和資本運(yùn)作的程序多樣性日益健全和完全，在這種情況下，商業(yè)銀行紛紛追求上市。一些大型商業(yè)銀行，尤其是國(guó)有商業(yè)銀行，在上市之后，面臨著現(xiàn)代金融業(yè)所帶來(lái)的管理上的的挑戰(zhàn)。我國(guó)商業(yè)銀行，控股方是各級(jí)政府機(jī)構(gòu)，這是為了保證我國(guó)在經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的社會(huì)主義性質(zhì)，從經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)決定上層建筑的馬克思主義理論出發(fā)，確保我國(guó)的的社會(huì)主義國(guó)家性質(zhì)在金融層面得到必要的保障。也就是說(shuō)，在商業(yè)銀行中，真正的股東大會(huì)和董事會(huì)等決定銀行發(fā)展戰(zhàn)略的管理治理機(jī)制，都是基于政府的決策，而不是金融業(yè)和現(xiàn)代公司的正常發(fā)展機(jī)制。這種金字塔式的內(nèi)部治理機(jī)制是不利于商業(yè)銀行的商業(yè)化程度的提高的，首先是因?yàn)檎臎Q策考慮的是整個(gè)國(guó)家或者當(dāng)?shù)卣恼w利益，有時(shí)候便不得不犧牲商業(yè)銀行一些其他股東的利益，但這種犧牲會(huì)在一定程度上對(duì)商業(yè)銀行的股份制改革起到遲緩的作用。在股份制改革遲緩的情況底下，必然會(huì)導(dǎo)致商業(yè)銀行的內(nèi)部治理機(jī)制不通暢，即商業(yè)銀行的股東不能在股東大會(huì)上行使自己應(yīng)有的權(quán)力，在參與商業(yè)銀行的股份之后，投資回報(bào)率就無(wú)法做到真正的長(zhǎng)期保障。正是通過(guò)這種方式，國(guó)有資產(chǎn)以對(duì)民間商業(yè)的管理來(lái)保證政治上的體制需要。

（二）商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)方式存在不正確的地方

商業(yè)銀行股份制改革之后，尤其是上市之后，追求利潤(rùn)成為了其最主要的功能之一。股份制改革之后，銀行的利潤(rùn)不再單一地通過(guò)存款利率與貸款利率的差額來(lái)獲取儲(chǔ)戶(hù)的利潤(rùn)，商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)方式發(fā)生了一定的轉(zhuǎn)變。但銀行與一般的企業(yè)性質(zhì)不同，它涉及著國(guó)家的金融安全，尤其是關(guān)乎到當(dāng)前中國(guó)的經(jīng)濟(jì)能否軟著陸的國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全問(wèn)題。因此，銀行業(yè)的經(jīng)營(yíng)方式應(yīng)該與一般企業(yè)有所不同，但是剛剛完成股份制改造的銀行業(yè)，在經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)方式上在不斷地向現(xiàn)代企業(yè)管理制度靠攏，從而喪失了銀行業(yè)應(yīng)該有的金融安全性和運(yùn)營(yíng)獨(dú)特性。

（三）商業(yè)銀行的金融衍生產(chǎn)品比較混亂，缺乏統(tǒng)一的管理和營(yíng)銷(xiāo)方式

股份制改造之后，商業(yè)銀行的利潤(rùn)來(lái)源不僅僅是貸款利率減去存款利率的差，銀行也在商業(yè)化之后發(fā)明了比較多的金融衍生產(chǎn)品，諸如各類(lèi)基金、信用卡、理財(cái)產(chǎn)品等。這些金融衍生產(chǎn)生在銀行商業(yè)的進(jìn)程中被退出來(lái)，在國(guó)內(nèi)金融市場(chǎng)所經(jīng)歷的時(shí)間還比較短，金融衍生產(chǎn)品還沒(méi)有一個(gè)統(tǒng)一的管理模式和清晰的推出思路。這往往導(dǎo)致金融衍生產(chǎn)品呈現(xiàn)賣(mài)方市場(chǎng)的特征，即銀行在金融衍生產(chǎn)品的推出上占有唯一的信息資源，這會(huì)導(dǎo)致金融衍生產(chǎn)品缺乏相應(yīng)的市場(chǎng)基礎(chǔ)，不能滿(mǎn)足客戶(hù)具體的金融需求。在此基礎(chǔ)上，各大商業(yè)銀行不得不走入營(yíng)銷(xiāo)模式。以銀行內(nèi)部員工為營(yíng)銷(xiāo)人員的商業(yè)銀行營(yíng)銷(xiāo)模式，在工作效果的評(píng)價(jià)方式上，普遍采取“以業(yè)績(jī)?yōu)槲ㄒ恢笜?biāo)”的考核體系。而營(yíng)銷(xiāo)人員只能營(yíng)銷(xiāo)已經(jīng)存在的進(jìn)入金融衍生產(chǎn)品，這些產(chǎn)品在某些程度上是與市場(chǎng)的需求有一定的出入性的，銀行營(yíng)銷(xiāo)人員的工作壓力便會(huì)上升，從而反過(guò)來(lái)營(yíng)銷(xiāo)進(jìn)入金融衍生產(chǎn)品的銷(xiāo)售。

（四）商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別技術(shù)比較落后，沒(méi)有充分發(fā)揮互聯(lián)網(wǎng)在風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別技術(shù)上的優(yōu)勢(shì)

在商業(yè)銀行爆發(fā)了震驚全國(guó)的一些金融犯罪案件之后，商業(yè)銀行內(nèi)部人員的監(jiān)管給社會(huì)各行各業(yè)的人士帶來(lái)了不小的震驚。因?yàn)榭此剖倾y行內(nèi)部人員伙同家屬、朋友一起犯罪，其實(shí)根本的問(wèn)題是在于銀行在監(jiān)管方面人認(rèn)識(shí)的不足導(dǎo)致的。人們一般認(rèn)為，銀行業(yè)的金融風(fēng)險(xiǎn)主要來(lái)自外部，因此對(duì)銀行業(yè)從業(yè)人員的監(jiān)管也主要以外部監(jiān)管為主，這樣商業(yè)銀行內(nèi)部便形成了一定的固有利益團(tuán)體，這些固有團(tuán)體在內(nèi)部追求自身利益的最大化，把銀行的利益拋諸腦外。從銀行的的管理層來(lái)說(shuō)，這是因?yàn)樵谡J(rèn)識(shí)銀行風(fēng)險(xiǎn)因素來(lái)源時(shí)把注意力集中在外部，而忽視了內(nèi)部員工的風(fēng)險(xiǎn)。這種風(fēng)險(xiǎn)注意力上的分布差異，直接導(dǎo)致了內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別技術(shù)的落后。在這種傳統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別技術(shù)上，對(duì)人的工作素質(zhì)以及知識(shí)的要求非常高，但當(dāng)互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)入金融時(shí)代之后，互聯(lián)網(wǎng)金融能夠在風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別上帶來(lái)一些新的技術(shù)突破。例如，貪污者如果通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行金融交易，其犯罪記錄將永遠(yuǎn)消除，但在傳統(tǒng)犯罪中證據(jù)是比較容易消除的。

二、我國(guó)商業(yè)銀行內(nèi)部控制缺陷的解決措施

（一）加快商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)改革，使其成為真正的股份制商業(yè)銀行

在我國(guó)社會(huì)主義的體制之下，國(guó)有企業(yè)的國(guó)有資產(chǎn)持股比例一般是最高的，這是為了保證我國(guó)社會(huì)主義的國(guó)家性質(zhì)，因此在我國(guó)的大型國(guó)有商業(yè)銀行中，國(guó)有資產(chǎn)在股東大會(huì)和董事會(huì)上具有決定性的作用。這種金字塔式的結(jié)構(gòu)，在很大程度上是不利于其他股份進(jìn)入到商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)當(dāng)中的。而國(guó)家的相關(guān)經(jīng)濟(jì)法律法規(guī)明確指出，促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)和集體資產(chǎn)以外其他資本的活躍性，是促進(jìn)整個(gè)國(guó)家經(jīng)濟(jì)健康運(yùn)行的有效手段。加快商業(yè)銀行的股權(quán)制度改革，可以在一定程度上弱化一票否決制在股東大會(huì)上產(chǎn)生的負(fù)面作用，從而在商業(yè)銀行內(nèi)部形成民主的氛圍，使商業(yè)銀行可以形成內(nèi)部互相監(jiān)管和互相建議的良好運(yùn)行機(jī)制。

（二）轉(zhuǎn)變商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)理念，既要突出現(xiàn)代化企業(yè)管理方式的優(yōu)越性，又要強(qiáng)調(diào)銀行業(yè)的特點(diǎn)

在國(guó)有銀行商業(yè)化的進(jìn)程中，以及中小型商業(yè)銀行成立的過(guò)程當(dāng)中，銀行管理經(jīng)營(yíng)理念的轉(zhuǎn)變是其實(shí)現(xiàn)商業(yè)化進(jìn)程的重要途徑，這是為了銀行能在管理層面上引進(jìn)科學(xué)合理的現(xiàn)代企業(yè)管理模式，從而為銀行的發(fā)展注入新的發(fā)展活力和潛力。在銀行完成商業(yè)化的初期，銀行的運(yùn)營(yíng)是相當(dāng)?shù)爻晒Φ?。但隨著金融市場(chǎng)的改革，金融業(yè)的本質(zhì)特點(diǎn)不斷被人們挖掘和認(rèn)識(shí)到，這就要求銀行業(yè)的運(yùn)營(yíng)也能符合金融業(yè)的本質(zhì)規(guī)律。在商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)理念當(dāng)中，銀行業(yè)的發(fā)展不僅僅應(yīng)當(dāng)朝著企業(yè)的現(xiàn)代管理方式發(fā)展，也要兼顧銀行業(yè)的特點(diǎn)。金融業(yè)是國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全的核心，因此在金融業(yè)的管理上應(yīng)該更多的考慮安全性?xún)?nèi)容，應(yīng)當(dāng)把利潤(rùn)性的因素降低，在保證商業(yè)銀行股東預(yù)期利益的前提之下，把金融安全性的因素作為商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)理念的重點(diǎn)。

（三）規(guī)范管理金融衍生產(chǎn)品的內(nèi)銷(xiāo)模式，嚴(yán)格監(jiān)督商業(yè)銀行內(nèi)部人員的購(gòu)買(mǎi)行為

在諸多的金融犯罪案例中，銀行內(nèi)部人員所帶來(lái)的損失占有相當(dāng)多的比例，這是因?yàn)殂y行在形成自己的內(nèi)部固有利益團(tuán)體之后，銀行內(nèi)部人員通過(guò)一定的技術(shù)手段，把金融衍生產(chǎn)品的購(gòu)買(mǎi)方式修改，使其以購(gòu)買(mǎi)金融衍生產(chǎn)品的方式發(fā)生腐敗，這是金融犯罪中的一種常用手段。因此，加強(qiáng)金融衍生產(chǎn)品的監(jiān)管，首先是要加強(qiáng)對(duì)內(nèi)部人員的監(jiān)管，在商業(yè)銀行內(nèi)部人員購(gòu)買(mǎi)銀行相關(guān)金融服務(wù)的時(shí)候，應(yīng)當(dāng)對(duì)其進(jìn)行必要的審查，在其購(gòu)買(mǎi)之后，應(yīng)當(dāng)對(duì)其使用的過(guò)程采取最為嚴(yán)厲的監(jiān)管措施。

（四）充分利用金融創(chuàng)新工具，減輕商業(yè)銀行內(nèi)部控制缺陷中的周期性風(fēng)險(xiǎn)

在我國(guó)的金融改革之中，金融衍生產(chǎn)品會(huì)隨著金融工具的不斷更新和換代也不斷地產(chǎn)生，金融衍生產(chǎn)品中總是走在金融工具的后面。因此，通過(guò)金融創(chuàng)新，減輕商業(yè)銀行內(nèi)部控制的風(fēng)險(xiǎn)，尤其是周期性的風(fēng)險(xiǎn)，需要對(duì)金融工具進(jìn)行創(chuàng)新。在互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，互聯(lián)網(wǎng)金融在我國(guó)已經(jīng)逐步產(chǎn)生了，利用“互聯(lián)網(wǎng)+”的思維，對(duì)商業(yè)銀行的內(nèi)部控制機(jī)制進(jìn)行改革，需要商業(yè)銀行從戰(zhàn)略層面提出一些可以執(zhí)行的規(guī)劃和策略。通過(guò)這些改革，利用現(xiàn)代信息技術(shù)在銀行業(yè)中的運(yùn)用，減少商業(yè)銀行內(nèi)部腐敗案件的產(chǎn)生，是商業(yè)銀行可以采取的途徑之一。

三、小結(jié)

在我國(guó)金融業(yè)改革深入推進(jìn)的過(guò)程中，相繼爆發(fā)的幾起嚴(yán)重的商業(yè)銀行內(nèi)部員工犯罪的案例，使得商業(yè)銀行內(nèi)部監(jiān)管的問(wèn)題提上了議事日程。筆者在國(guó)內(nèi)某家商業(yè)銀行工作的經(jīng)歷中，發(fā)現(xiàn)了一些商業(yè)銀行內(nèi)部控制機(jī)制的缺陷，例如商業(yè)銀行內(nèi)部治理機(jī)制不完善、商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)方式存在不正確的地方、商業(yè)銀行的金融衍生產(chǎn)品比較混亂，缺乏統(tǒng)一的管理和營(yíng)銷(xiāo)方式以及商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別技術(shù)比較落后等等，這些內(nèi)部缺陷在很大程度上對(duì)商業(yè)銀行本身的發(fā)展帶來(lái)了不小的困擾，甚至有些因素是金融犯罪案例爆發(fā)的直接原因。筆者依據(jù)實(shí)際的工作經(jīng)驗(yàn)，提出了加快商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)改革，使其成為真正的股份制商業(yè)銀行、轉(zhuǎn)變商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)理念，既要突出現(xiàn)代化企業(yè)管理方式的優(yōu)越性，又要強(qiáng)調(diào)銀行業(yè)的特點(diǎn)、規(guī)范管理金融衍生產(chǎn)品的內(nèi)銷(xiāo)模式，嚴(yán)格監(jiān)督商業(yè)銀行內(nèi)部人員的購(gòu)買(mǎi)行為、借鑒國(guó)外商業(yè)銀行的成功經(jīng)驗(yàn)，提高國(guó)內(nèi)商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別技術(shù)等具體的措施。

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（作者單位：恒生銀行（中國(guó)）有限公司北京分行）