企業(yè)并購中的價值評估相關(guān)問題研究

姜毅

摘 要 企業(yè)價值評估，在企業(yè)并購過程中，占有一定的主導(dǎo)地位。本文主要針對企業(yè)并購過程中的價值評估，進行一定程度上的研究和討論。介紹了幾種在企業(yè)并購中最常見的價值評估的方法，還對并購過程出現(xiàn)的問題進行了較為詳細的分析，在一定程度上促進了企業(yè)并購工作的開展。

關(guān)鍵詞 并購 價值評估 問題 方法選擇

企業(yè)市場價值，在很大程度上影響著企業(yè)的發(fā)展，對于并購工作來說，評估企業(yè)目前的市場價值，對企業(yè)未來的發(fā)展也有很大的促進作用。而在評估的過程中，對企業(yè)進行較為公允的衡量，才是重點的所在。選擇有效的評估價值的方法，解決評估過程中出現(xiàn)的問題，是價值評估的關(guān)鍵。

一、企業(yè)并購中常用的價值評估方法

（一）收益法

收益法，是指通過估測被評估資產(chǎn)未來預(yù)期收益的現(xiàn)值，來判斷資產(chǎn)價值的一種評估方法。收益法的基本原理是，任何一個理智的購買者，在購買一項資產(chǎn)時所愿意支付的貨幣額，不會高于所購置資產(chǎn)在未來能給其帶來的回報。運用收益法評估資產(chǎn)價值的前提條件是，預(yù)期收益可以量化、預(yù)期收益年限可以預(yù)測、與折現(xiàn)密切相關(guān)的預(yù)期收益所承擔(dān)的風(fēng)險可以預(yù)測。隨著我國股權(quán)交易的日益活躍，企業(yè)價值評估的需求增長，收益法的應(yīng)用也越來越廣泛。

（二）市場法

市場法，是將評估對象與在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進行比較，從而確定評估對象價值的方法。市場法主要分為兩種方法：企業(yè)比較法和并購案例比較法。第一種比較方法，主要是把需要進行價值評估的企業(yè)和同行業(yè)中某一個上市公司進行對比，其主要對比經(jīng)營狀況和財務(wù)數(shù)據(jù)。第二種比較方法，主要是對與待評估企業(yè)在同一行業(yè)的某一個上市公司中的收購方案或者買賣方案進行詳細的分析，據(jù)此得出有參考性的價值比率和經(jīng)濟指標。市場法也存在著一定的缺點，首先，這種方法在沒有相應(yīng)的參考企業(yè)時，是無法采用；其次，在確定需要評估價值的企業(yè)和參考企業(yè)的可比性上，存在很大的難度和問題。這種辦法，適用于并購案相對較多的國家的企業(yè)中。

（三）資產(chǎn)基礎(chǔ)法

資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估企業(yè)評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表內(nèi)及表外各項資產(chǎn)、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。其本質(zhì)是以企業(yè)的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，對被評估企業(yè)所有可辨認的資產(chǎn)和負債按公允的價值評估后累加求和，得出的總值即企業(yè)整體市場價值。資本市場的大量案例證明，在一定條件下，在一定的范圍內(nèi)，以加總的結(jié)果作為企業(yè)的交易價值，是被市場所接受的。正確運用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估企業(yè)價值，其關(guān)鍵，首先在于對每一可辨認的資產(chǎn)和負債以其對企業(yè)整體價值的貢獻給出合理的評估值。資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果，以資產(chǎn)負債表的形式來表述，數(shù)據(jù)比較明確。但其局限在于，通常不能向投資者充分地展示出企業(yè)實際運行的效能和效率。

（四）期權(quán)法

期權(quán)是一種允許持有者在未來某一天，按照某一特定價格買入或賣出某種特定資產(chǎn)的權(quán)利。由于很多企業(yè)會受外界的環(huán)境的影響，而很多的外界經(jīng)濟條件也會影響企業(yè)的價值，期權(quán)法能夠為企業(yè)和企業(yè)之間的并購提供一種心得思路和方法。

（五）市盈率法

市盈率法也稱為收益倍數(shù)法，其實質(zhì)是市場法的簡易版本。它明確表示了股票市場與企業(yè)價值之間的關(guān)系。在實際的評估過程中，這種辦法被使用得最為廣泛，能夠較為準確地評估企業(yè)的價值，用公式表示為：市盈率=股票市值÷股票收益=每股價格÷每股收益。應(yīng)用市盈率法主要分為幾個方面：首先，在評估的過程中，要對被收購企業(yè)最近一段時間所產(chǎn)生的利潤進行一個詳細的調(diào)查；其次，還要在評估的過程中排除能夠直接影響企業(yè)在經(jīng)營過程產(chǎn)生的收益的影響因素，再去計算公司所能產(chǎn)生的收益的指標的多少；然后，是評估企業(yè)在被收購之后所能產(chǎn)生的利益額，主要是在基礎(chǔ)不變的情況下來計算的；最后，就是對市盈率進行一個有效的選擇，應(yīng)選擇合理的符合標準的市盈率。

二、我國企業(yè)并購價值評估中現(xiàn)存的問題

（一）企業(yè)并購中，對目標企業(yè)價值評估方法的選取不當

由于國內(nèi)資產(chǎn)評估，起源于國有企業(yè)改革、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)處置等，資產(chǎn)基礎(chǔ)法仍然是我國目前企業(yè)進行價值評估較常使用的方法，其方法選取的頻繁度與西方發(fā)達國家則有著較大的出入。資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是用來反映企業(yè)重新構(gòu)建全部資產(chǎn)、負債的方法，能夠更好地讓并購雙方直觀地了解到企業(yè)目前的狀況，讓人比較容易理解。但是，由于對完整性的把握不當，這種方法可能被心懷不軌的人所操控。比如，企業(yè)可能存在賬外的具有超額獲利能力的無形資產(chǎn)，如商標、專有技術(shù)、客戶關(guān)系、特許經(jīng)營權(quán)等，同時也有可能存在著負資產(chǎn)，如合同權(quán)益損失、因歷史原因形成的離退休的員工工資成本負擔(dān)等，如果忽視了其中的一些價值量大的資產(chǎn)，會直接導(dǎo)致估值無法客觀的反映企業(yè)內(nèi)涵價值。

（二）企業(yè)并購中，忽視交易方案對最終估值結(jié)論的影響

眾所周知，不同的付款方式、貨幣（現(xiàn)金/股票）購買，會帶來不同的交易折扣。比如：一次性付款和分階段付款，由于后期潛在的付款風(fēng)險，使得前者會享有一定的折扣，以支付現(xiàn)金和支付股票作為對價，也會帶來一定的折扣差異。在資本市場的并購中，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》明確規(guī)定了“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一?！边@一原則。交易對手卻往往會忽視交易方案對估值結(jié)論的影響：在鎖定股票價格偏高的階段，勢必會推動被并購方企業(yè)價值的偏高，從而導(dǎo)致并購價格可能地嚴重偏離正常的內(nèi)涵價值體系。

2016年深交所發(fā)布的《深交所多層次資本市場上市公司2015年報實證分析報告》稱：2013年至2015年期間，深市上市公司的商譽總值分別為707億元、1581億元和3544億元。2015年，共有210家公司的商譽增長幅度超過100%。同時從A股市場整體情況來看，滬深兩市2015年的1490份上市公司年報中，商譽總值高達6400余億元，與2014年相比增幅超過90%。這些數(shù)據(jù)，可能在一定程度上受到了并購市場火爆的影響，同時，也反映了由于鎖定的發(fā)行股票價格偏高而帶來相應(yīng)估值的偏離。

（三）企業(yè)并購中，供需關(guān)系失衡導(dǎo)致價值偏離

受中國宏觀經(jīng)濟大環(huán)境的影響，目前“錢多項目少”已成為資本市場的常態(tài)，許多資金無法尋找到合適的標的。實業(yè)經(jīng)濟發(fā)展的漫長與新興行業(yè)的爆發(fā)性增長，帶來了強烈的沖擊，使投資者都急于尋找短平快、收效高的項目，導(dǎo)致資金投向集中在了手游行業(yè)、影視行業(yè)、“互聯(lián)網(wǎng)加”、“P2P”等行業(yè)，其直接后果就是談判對價偏高。

（四）企業(yè)并購中，投資銀行尚未發(fā)揮應(yīng)有的作用

西方國家的并購案，通常都是通過銀行來完成的，由銀行派出財務(wù)顧問做出一系列的收購策劃。相對于西方國家，我國的投資銀行目前剛剛起步，在企業(yè)并購中尚未充分地發(fā)揮作用。隨著投資銀行的日趨成熟及業(yè)務(wù)能力的提升，未來其將在企業(yè)并購中發(fā)揮重大的作用。

三、結(jié)語

本文列舉了幾種主要的企業(yè)價值評估方法及其優(yōu)缺點，探討了我國企業(yè)并購中價值評估常見的問題。并購對于企業(yè)的發(fā)展具有重大的戰(zhàn)略意義，企業(yè)要在充分了解并購公司實際情況的基礎(chǔ)上，選擇合適的價值評估方法，從而促進并購的完成以及并購實現(xiàn)后企業(yè)的整體發(fā)展。

（作者單位為上海中技投資控股股份有限公司）

參考文獻

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