創(chuàng)業(yè)板信息披露行為特征及其治理研究

郭葆春 李穎思 席婧萌 肖繼輝

摘要：創(chuàng)業(yè)板市場具有較低進入門檻、高風(fēng)險和高回報等特點，因此在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)也具備了規(guī)模小、風(fēng)險大且發(fā)展不穩(wěn)定等特征，其信息披露有別于主板，需向投資者提供更具特色的信息。文章通過對創(chuàng)業(yè)板2011年上市公司財務(wù)與非財務(wù)信息披露的分析，剖析其行為特征和存在的問題，從而為監(jiān)管層以及審計師提出相關(guān)治理建議。

關(guān)鍵詞：創(chuàng)業(yè)板；信息披露行為特征；監(jiān)管策略；審計策略

隨著“中國式納斯達克”創(chuàng)業(yè)板于2009年10月23日在深圳的正式啟動，越來越多的企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板上市融資。然而，部分創(chuàng)業(yè)板企業(yè)對信息披露要求不熟悉，甚至粉飾報表，出現(xiàn)“萬福生科”、“朗科科技”等信息披露違法違規(guī)行為，造成投資者的重大損失，迫使證監(jiān)會重典治市以保護投資者利益。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)通常規(guī)模較小，技術(shù)創(chuàng)新投入回收周期長，盈利水平不高，經(jīng)營穩(wěn)定型較差，抗風(fēng)險能力較弱，因此，投資者對創(chuàng)業(yè)板信息披露的財務(wù)和非財務(wù)信息提出了較高的要求。然而，當前我國許多創(chuàng)業(yè)板企業(yè)遇到“新穎的缺陷”（Liability of Newness），年報披露尚存不足，自愿披露較少，強制性披露的內(nèi)容也不完整，部分資料缺失，信息披露不清晰，有些企業(yè)出現(xiàn)年報補?。ü岽海?008），直接影響投資者的決策。為此，觀察創(chuàng)業(yè)板企業(yè)信息披露的行為特征并據(jù)此提出應(yīng)對對策具有積極的理論和實務(wù)價值。然而，當前我國創(chuàng)業(yè)板信息披露的研究側(cè)重于探討信息披露制度本身，系統(tǒng)地分析其披露行為的文獻尚不多見，如戴新民、劉先兵（2003）指出創(chuàng)業(yè)板市場應(yīng)采取“寬進嚴管”的方式，要求信息披露更加詳細、頻繁，王曉津、佘堅（2008）通過對對國際各地區(qū)創(chuàng)業(yè)板市場的設(shè)立方式、運行模式和上市條件對比分析為創(chuàng)業(yè)板信息披露制度提出改進建議。為此，本文針對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)高創(chuàng)新性、高成長性、資金貧乏、關(guān)聯(lián)交易頻繁等特點，針對其無形資產(chǎn)和關(guān)聯(lián)方交易的財務(wù)信息披露情況，以及募集資金使用情況和風(fēng)險的非財務(wù)信息披露情況進行分析，嘗試提出實務(wù)改進建議，以期豐富信息披露相關(guān)理論和實務(wù)成果。

一、 創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露行為特征分析

本文逐份詳細閱讀和統(tǒng)計2011年創(chuàng)業(yè)板全部290家上市公司的公告信息，從財務(wù)和非財務(wù)信息兩個維度進行統(tǒng)計分析以探討其年報信息披露情況，以相應(yīng)地提出對策建議。結(jié)果表明，財務(wù)和非財務(wù)信息披露率較高，無形資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、募集資金情況和風(fēng)險信息等信息披露率分別為98.9%、77.2%、96.9%和95.2%，然而所披露的信息質(zhì)量并不理想，存在一系列問題。

1. 無形資產(chǎn)披露現(xiàn)狀。

（1）無形資產(chǎn)內(nèi)容和性質(zhì)。大部分企業(yè)沒有說明所擁有的專利等無形資產(chǎn)的內(nèi)容、獲得時間和有效期限，僅列舉擁有專利的數(shù)量，甚至部分公司在披露專利、商標信息時，混淆不同法律效用的正在申請的專利與已經(jīng)授權(quán)的專利，誤導(dǎo)投資者將專利申請和專利視為具有近似的法律效力。如蘇州恒久在招股說明書中披露的多項國際領(lǐng)先的專利和非專利技術(shù)，但實質(zhì)上這些無形資產(chǎn)已因未能及時向國家知識產(chǎn)權(quán)局繳費而終止，其不實披露最終導(dǎo)致未能成功于創(chuàng)業(yè)板上市。

（2）無形資產(chǎn)使用壽命的判斷。232家（占80.0%）未達到《企業(yè)會計準則第6號-無形資產(chǎn)》的要求披露無形資產(chǎn)壽命估計情況和不確定情況下壽命的判斷依據(jù)。此外，272家（占93.7%）未按照《財務(wù)報告的一般規(guī)定》（以下簡稱“15號準則”）披露使用壽命不確定的無形資產(chǎn)每個會計期間的復(fù)核程序、減值測試及減值準備計提方法，僅籠統(tǒng)說明“無法預(yù)見無形資產(chǎn)為本公司帶來經(jīng)濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產(chǎn)”。

（3）研發(fā)支出及研發(fā)進展。111家（占38.3%）未按《上市公司年度報告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱“30號準則”）要求披露研發(fā)支出總額及其中資本化研發(fā)支出額的比重、研發(fā)支出占營業(yè)收入的比重；143家（占49.3%）未披露劃分公司內(nèi)部研究開發(fā)項目的研究和開發(fā)階段具體標準，以及開發(fā)階段支出符合資本化條件的標準。部分披露的企業(yè)也僅套用會計準則的表達，未根據(jù)企業(yè)自身研發(fā)情況說明具體標準。59家（占20.4%）未披露正在從事的研發(fā)項目進展情況、擬達到的目標，無法為廣大投資者提供研發(fā)項目信息以作出投資決策。

（4）無形資產(chǎn)重大變化。無形資產(chǎn)重大變化披露情況較好，絕大部分公司披露了變化的原因，僅新國都一家未能解釋無形資產(chǎn)較大變化的原因。然而由于創(chuàng)業(yè)板如何界定重大變化尚未出臺相關(guān)準則，大部分企業(yè)沿用主板和中小板的相關(guān)規(guī)定：若公司主要資產(chǎn)、負債項目占總資產(chǎn)的比例，同比變動達30%以上的為重大變化。

（5）無形資產(chǎn)減值準備。創(chuàng)業(yè)板計提無形資產(chǎn)減值準備的現(xiàn)象不普遍，僅兩家公司計提無形資產(chǎn)減值準備，而僅有三五互聯(lián)（對計提減值準備標準做出了解釋。創(chuàng)業(yè)板多數(shù)企業(yè)面臨大量的技術(shù)更新，無形資產(chǎn)減值實務(wù)中理應(yīng)較為普遍，但實務(wù)中僅0.69%企業(yè)計提減值準備。

2. 關(guān)聯(lián)方交易披露現(xiàn)狀。上市公司在關(guān)聯(lián)交易信息披露對象、內(nèi)容上選擇隨意，披露不充分。96家企業(yè)（占33.1%）未達到《企業(yè)會計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》（以下簡稱“36號準則”）和30號準則的規(guī)定，僅披露了關(guān)聯(lián)交易的雙方、交易金額，但忽略結(jié)算方式的說明。定價原則、交易價格籠統(tǒng)地標明按“公平交易價格”或“市場價”，而未能對每類關(guān)聯(lián)交易的定價政策給予解釋，如說明市場價定價原則，或列出市場上同期不同單位的報價。32家企業(yè)（占11.0%）在關(guān)聯(lián)投資方面未按照30號準則披露被投資企業(yè)基本情況及業(yè)務(wù)范圍、進展情況等重要信息。35家企業(yè)（占12.0%）存在關(guān)聯(lián)債務(wù)和擔(dān)保時，未提及擔(dān)保形成原因及對公司的影響。此外，企業(yè)對資金被關(guān)聯(lián)方占用的原因、占用資金后續(xù)處理等往往不予說明，少數(shù)企業(yè)在披露關(guān)聯(lián)法人時未提供其業(yè)務(wù)性質(zhì)和注冊地。

此外，根據(jù)36號準則規(guī)定，關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)當分別關(guān)聯(lián)方以及交易類型予以披露。但許多企業(yè)對交易類型的分類不統(tǒng)一，也未按照日常經(jīng)營相關(guān)關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易，共同對外投資、債權(quán)債務(wù)往來、擔(dān)?；蛘咂渌P(guān)聯(lián)交易等進行分類，所提供的信息不詳細。如振東制藥是創(chuàng)業(yè)板首例遭受公開譴責(zé)的上市公司，其未2011年未如實披露實際控制人振東實業(yè)通過關(guān)聯(lián)交易方式違規(guī)占用半年以上的3 648萬元，占當年凈利潤近三分之一，但公司未充分披露。

3. 募集資金使用情況披露現(xiàn)狀。創(chuàng)業(yè)板僅91家企業(yè)（占31%）完全按照30號和15號準則對募集資金變更進行披露；145家（占50%）未披露募集資金變更使用情況但附有文字說明；9家（占3%）未按準則的格式進行披露但附有文字說明；37家（占13%）未披露募集資金變更使用情況且未附文字說明；8家（占3%）完全未做說明。此外，只有59家企業(yè)（占20%）對超募資金進行了披露，且僅以“超募資金特別說明”的文字形式對超募部分進行說明，但未采用準則要求的表格形式進行披露。246家（占85%）對募集資金使用情況進行了不同程度的文字說明，但是僅一半的企業(yè)說明較為詳細，半數(shù)企業(yè)文字披露只簡述了募集資金到位情況以及管理與存放情況，與募集資金投入相關(guān)的項目情況以及使用中的問題等更具分析價值的信息未給予披露。

4. 風(fēng)險信息披露現(xiàn)狀。根據(jù)30號和15號準則，企業(yè)應(yīng)當遵循重要性原則，盡量采用定量的方式披露可能造成不利影響的所有風(fēng)險因素及未來經(jīng)營業(yè)績的影響，并闡釋對策、措施和效果。僅15家公司（占5%）嚴格按規(guī)定采用定性和定量方式披露，如萬順股份詳細披露海外產(chǎn)品遭遇匯率變動的影響及匯率風(fēng)險對策。大部分企業(yè)風(fēng)險信息披露不完整，尤其缺乏風(fēng)險措施的說明：166家企業(yè)（占57%）僅披露風(fēng)險帶來的影響，未說明應(yīng)對措施；48家企業(yè)（占16%）僅采用較為空泛的文字對風(fēng)險進行說明；18家企業(yè)（占6%）對風(fēng)險完全未進行任何形式的說明。如中元華電對并購風(fēng)險僅強調(diào)如果選擇的并購標的不當，或者并購后未能較好整合業(yè)務(wù)和市場，將導(dǎo)致并購目的不能或不能完全實現(xiàn)，此信息未結(jié)合公司情況具體說明，表述較為空洞，導(dǎo)致投資者不能獲得企業(yè)應(yīng)對風(fēng)險的態(tài)度和能力方面的信息而影響預(yù)測。

二、 監(jiān)管策略

1. 完善信息披露的考核評價制度。監(jiān)管部門應(yīng)盡快建立完善的信息披露評價制度?，F(xiàn)行的《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》的考核標準過于簡單，僅依據(jù)明顯的披露過錯或不足確定為C級或者D級，因此大部分企業(yè)滿足基本披露要求均可評為A級或者B級，區(qū)分度不明顯。2011年創(chuàng)業(yè)板評為A級占16%，B級73%，C級10%，唯一評定為D的為振東制藥，其存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性提供資金未履行審批程序或信息披露義務(wù)，日最高余額達到1 000萬元以上而被公開譴責(zé)。大部分企業(yè)評定為B，獎懲不嚴，無法激勵創(chuàng)業(yè)板企業(yè)更為透明公開的披露信息，而是僅僅滿足于形式上不違規(guī)，披露的內(nèi)容空洞，無實質(zhì)性信息含量，無法切實保護投資者利益。建議監(jiān)管層細化披露的真實性、準確性、完整性、及時性、合法合規(guī)性和公平性的評價標準，加大對披露有缺陷企業(yè)的懲罰力度，對信息推遲、更正、重報、誤報、舞弊等加大監(jiān)管和跟蹤治理。

2. 完善信息披露的監(jiān)督制度。

（1）無形資產(chǎn)。進一步規(guī)范及細化公司無形資產(chǎn)信息披露法規(guī)要求。如準則應(yīng)對無形資產(chǎn)重大變化的標準作具體界定，是否借鑒主板和中小企業(yè)板上市公司準則所制定的，還是進行調(diào)整，需要進一步界定量化標準，使企業(yè)的信息披露更規(guī)范。又如要求企業(yè)嚴格披露無形資產(chǎn)的有效期限，使企業(yè)不能用未生效或者已過期的無形資產(chǎn)混淆視聽。

（2）關(guān)聯(lián)交易。建議監(jiān)管部門統(tǒng)一規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易的披露格式和交易類型，如規(guī)定披露的交易要素用表格格式，分類別披露關(guān)聯(lián)交易金額、性質(zhì)等。同時加強信息披露的法律約束力，在處罰上市公司的同時，強化對公司董事會和相關(guān)責(zé)任人的查處。

（3）募集資金使用情況。應(yīng)規(guī)范募集資金使用情況文字說明，建議募集資金到位情況、使用金額與結(jié)余情況、存放情況、管理情況、專戶存儲情況、超募資金使用情況特別說明、變更情況文字說明、使用與披露過程中存在的問題、專項審計意見等納入強制性披露；同時募集資金投資項目實現(xiàn)效益的情況、未達到計劃的情況與原因、使用情況的詳細說明、尚未使用的募集資金使用計劃、未來投資去向情況、投資項目先期投入及置換情況、實施地點、實施主體、實施方式變更情況、用閑置募集資金暫時補充流動資金情況、節(jié)余募集資金使用情況、預(yù)期效益說明、資金投資項目進展情況等可作為自愿性披露。

（4）風(fēng)險信息。監(jiān)管層可進一步區(qū)別外部和內(nèi)部風(fēng)險信息披露，要求其披露宏觀風(fēng)險信息，并細化內(nèi)部風(fēng)險的內(nèi)容和措施。鼓勵公司量化其各種風(fēng)險，如外匯風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險等，披露在財務(wù)報告中，以幫助投資者對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績以及現(xiàn)金流量做出更有效的預(yù)測。

三、 審計策略研究

1. 無形資產(chǎn)。

（1）無形資產(chǎn)的確認。審計人員要對每項新增無形資產(chǎn)進行詳細驗證，確定其所有權(quán)是否歸屬或受控于被審計單位。若有虛列或不當之處，應(yīng)先查明原因。其中應(yīng)尤其注意專利的有效時間的確認和披露，對于過期的或者未授權(quán)的專利要求企業(yè)必須注明，而不僅僅關(guān)注專利的數(shù)量。核對每項無形資產(chǎn)增減的授權(quán)文件，以確定無形資產(chǎn)增減業(yè)務(wù)是否符合規(guī)定。此外，審計人員應(yīng)審核被審計單位對研究與開發(fā)階段的劃分依據(jù)，關(guān)注是否混淆兩階段支出，強調(diào)被審計單位研發(fā)支出資本化標準和研發(fā)項目進展及擬達到的目標的披露。

（2）無形資產(chǎn)的攤銷和減值。審計人員應(yīng)注意無形資產(chǎn)有效期是否合理正確，應(yīng)要求被審計單位對壽命不確定的無形資產(chǎn)如何判斷充分解釋，避免企業(yè)利用其不攤銷不計提減值而粉飾財務(wù)報表。對使用壽命有限的無形資產(chǎn)應(yīng)重點審查攤銷政策的合規(guī)性，嚴格核對攤銷期、攤銷方法等，關(guān)注會計政策發(fā)生。此外，審計人員應(yīng)注意審查被審計單位是否應(yīng)計提減值準備、計提的金額和理由是否充分，以及是否定期進行減值測試、減值測試是否合理、證據(jù)是否充分。

2. 關(guān)聯(lián)方交易。審計人員應(yīng)采用風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲?，評估可能存在關(guān)聯(lián)方信息缺失的風(fēng)險所在，通過詢問、查閱資料和會議紀要、上網(wǎng)搜尋等方式查證。當審計人員審查出在關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)尤其關(guān)注關(guān)聯(lián)法人業(yè)務(wù)性質(zhì)和注冊地、關(guān)聯(lián)被投資企業(yè)基本情況及業(yè)務(wù)范圍、進展情況、結(jié)算方式以及相應(yīng)的定價政策、關(guān)聯(lián)債務(wù)和擔(dān)保的原因和影響、占用資金后續(xù)處理等的披露。建議定價原則政策按年報結(jié)合關(guān)聯(lián)交易公告的方式，用充分證據(jù)提示交易的公平、公開，若按市場價的應(yīng)列出市場上同期不同單位的報價以證實交易價格的公允。若企業(yè)定價與市價有迥然不同的差異，審計人員應(yīng)做進一步取證，審閱相關(guān)資料，特別是票據(jù)、合同、協(xié)議等。

3. 募集資金使用情況。審計人員在審核募集資金使用情況時，應(yīng)當對上市公司針對募集資金使用與管理建立的內(nèi)控體系和制度執(zhí)行穿行測試，檢查資金使用審核、批準手續(xù)、簽章等是否齊全。審查募集資金使用計劃是否符合公司預(yù)算、尤其關(guān)注超過董事會授權(quán)范圍的支出，對其合法性進行驗證。若本年存在募集資金使用變更的情況，審計人員可以從未達到計劃進度原因、項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明、實施地點變更、實施方式調(diào)整、投資項目先期投入及置換情況、用閑置募集資金暫時補充流動資金情況、募集資金項目尚未實施完畢等詳查相關(guān)的審核手續(xù)和簽章。

4. 風(fēng)險信息。審計人員應(yīng)當對上市公司是否制定了完善的風(fēng)險管理體系和標準進行審查，通過觀察不同崗位職責(zé)的工作情況，評估企業(yè)針對各個崗位職責(zé)的風(fēng)險制定和執(zhí)行的應(yīng)對措施的有效性。同時，檢查企業(yè)針對各種風(fēng)險點所設(shè)計的控制措施的執(zhí)行情況。審計師應(yīng)關(guān)注已制定和實施的風(fēng)險管理策略，查核企業(yè)是否定期總結(jié)和分析已制定的風(fēng)險管理策略的有效性和合理性，并結(jié)合實際不斷修訂和完善。

中小企業(yè)是我國創(chuàng)新型產(chǎn)業(yè)集群的基本主體，其為了獲得資金大量進入創(chuàng)業(yè)板，然而其信息披露的仍然存在不少問題，難以滿足投資者的要求。本文對創(chuàng)業(yè)板信息披露進行調(diào)查，發(fā)現(xiàn)上市公司的披露行為特征上，普遍存在形式上滿足披露制度的要求，但內(nèi)容上參差不齊的現(xiàn)象，避重就輕地選擇性披露、披露不完整、主觀性較強的會計政策及標準和原則等方面的披露相對較弱。為此，監(jiān)管部門應(yīng)改進考核制度評價標準，規(guī)范相關(guān)準則，鼓勵企業(yè)積極的完善信息披露；審計師也應(yīng)對重要財務(wù)和非財務(wù)信息深入審查，以獲得充分的審計證據(jù)，促使創(chuàng)業(yè)板企業(yè)信息披露更加規(guī)范化、科學(xué)化。

四、 結(jié)論

近年來，中小高新技術(shù)企業(yè)日益增多，尤其政府通過建立高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，促進了一大批創(chuàng)新型產(chǎn)業(yè)集群的形成，而中小企業(yè)是我國創(chuàng)新型產(chǎn)業(yè)集群的基本主體，其為了獲得資金大量進入創(chuàng)業(yè)板。然而其財務(wù)和非財務(wù)信息披露的仍然存在不少問題，難以滿足投資者的要求。本文對創(chuàng)業(yè)板2011年度290家上市公司的年報進行調(diào)查，發(fā)現(xiàn)公司在財務(wù)與非財務(wù)信息的披露行為特征上，普遍存在形式上滿足披露制度的要求，但內(nèi)容上參差不齊的現(xiàn)象，避重就輕地選擇性披露、披露不完整、主觀性較強的會計政策及標準和原則等方面的披露相對較弱。同時，我國相關(guān)法律法規(guī)約束力不足，考核評價制度尚待完善。為此，企業(yè)應(yīng)從財務(wù)和非財務(wù)信息入手，進一步提高信息披露的透明度，監(jiān)管部門也應(yīng)進一步規(guī)范公司信息披露的清晰度，改進考核制度評價標準，鼓勵企業(yè)積極的完善信息披露和加大對違規(guī)公司和人員的懲罰力度，使創(chuàng)業(yè)板企業(yè)信息披露更加規(guī)范化、科學(xué)化，以贏得投資者的青睞，獲得更多資金以促進企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。

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基金項目：國家自然科學(xué)基金青年項目（項目號：71102040）；廣東省自然科學(xué)基金自由項目（項目號：2014A030313372）。

作者簡介：肖繼輝（1976-），女，漢族，湖南省邵陽市人，暨南大學(xué)管理學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，研究方向為財務(wù)會計；郭葆春（1977-），女，漢族，福建省晉江市人，暨南大學(xué)管理學(xué)院副教授、碩士生導(dǎo)師，上海財經(jīng)大學(xué)博士后，研究方向為財務(wù)會計和審計；李穎思（1991-），女，漢族，廣東省肇慶市人，暨南大學(xué)管理學(xué)院碩士生，研究方向為財務(wù)會計；席婧萌（1992-），女，漢族，廣東省韶關(guān)市人，暨南大學(xué)管理學(xué)院碩士生，研究方向為財務(wù)會計。

收稿日期：2015-12-19。