淺析一人公司人格否認(rèn)制度的適用

梁岐

摘 要：隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步發(fā)展，實(shí)踐中股東濫用一人公司法人人格和有限責(zé)任的行為也有了新的變化，一人公司股東濫用公司法人人格的手段更加隱秘，方式更加多樣，己經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出法律規(guī)定的對(duì)一人公司適用法人人格否認(rèn)的情形。引進(jìn)公司人格否認(rèn)制度之前，我國(guó)公司法學(xué)界一直存在著爭(zhēng)議和分歧，這些爭(zhēng)議和分歧甚至在立法機(jī)關(guān)最后一次征求意見時(shí)也未消除，時(shí)至今日，公司人格否認(rèn)制度已在我國(guó)施行多年后，理論界的主流聲音己趨向于對(duì)此制度的肯定。

關(guān)鍵詞：一人公司；人格否認(rèn)制度；法律適用

一、公司人格否認(rèn)制度的特征

公司法人人格否認(rèn)制度最早出現(xiàn)在英美國(guó)家的判例法中，后為大陸法系國(guó)家在司法實(shí)踐中廣為采用，可以說已發(fā)展為完善公司制度一項(xiàng)重要原則。公司法人人格否認(rèn)制度具有如下特征：

1.公司法人人格否認(rèn)制度是以公司具有獨(dú)立法人人格為前提

公司法人人格制度盡管具有否定公司法人人格的功能，但它是以承認(rèn)公司具有獨(dú)立法人地位為前提的，并不是對(duì)公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的根本性和永久性否定，而是在特定的法律關(guān)系中對(duì)股東有限責(zé)任的修正和補(bǔ)充。從邏輯上講，如果一個(gè)“公司”的獨(dú)立人格根本就未合法地存在過，它就不具有法人資格，由其產(chǎn)生的行為及后果都將被視為無效，也就無所謂股東濫用公司人格的行為，更談不上否認(rèn)公司獨(dú)立人格。

2.公司法人格否認(rèn)是對(duì)公司獨(dú)立人格的個(gè)案否認(rèn)

公司法人人格獨(dú)立具有普遍適用性，是公司人格的常態(tài)，是一般原則。公司法人人格的否認(rèn)并非是對(duì)法人人格的徹底否認(rèn)，它只適用個(gè)案中的特定法律關(guān)系，而不具有普適性。它是對(duì)在特定的法律關(guān)系中借助公司獨(dú)立人格的外殼從事濫用股東有限責(zé)任，從而規(guī)避法律義務(wù)的股東的有限責(zé)任的否定，公司法人人格否認(rèn)使其背后的濫用者直接承擔(dān)法人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。

3.公司法人人格否認(rèn)是對(duì)法人人格被濫用后的一種事后規(guī)制

迄今為止在世界大部分國(guó)家和地區(qū)，公司法人人格否認(rèn)制度仍然主要體現(xiàn)為一種事后的司法救濟(jì)。公司法人人格否認(rèn)制度是國(guó)家運(yùn)用公權(quán)力，通過司法規(guī)制對(duì)濫用法人獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任行為進(jìn)行事后的強(qiáng)制調(diào)整，以使各種利益關(guān)系重新恢復(fù)均衡，實(shí)現(xiàn)法律制度公平、正義的價(jià)值目標(biāo)。在司法實(shí)踐中，如果公司還有償還能力的話，即使發(fā)生了股東濫用公司人格的事實(shí)，是絕對(duì)不能以公司法人人格否認(rèn)為依據(jù)，透過公司“面紗”直索背后股東的個(gè)人責(zé)任的。

二、我國(guó)一人公司人格否認(rèn)制度存在的問題

我國(guó)新《公司法》順應(yīng)世界立法潮流，增加了公司人格否認(rèn)制度和一人公司的人格否認(rèn)制度，相對(duì)于《公司法》218個(gè)條文來說，兩個(gè)條文規(guī)定一項(xiàng)法律制度顯得過分單薄，以至于很多細(xì)節(jié)沒有闡明，具體來說，存在如下問題：

1.現(xiàn)行法律規(guī)定過于抽象

《公司法》第20條第3款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/p>

根據(jù)文義解釋，公司人格否認(rèn)規(guī)則在適用時(shí)應(yīng)當(dāng)有以下三個(gè)要件：不當(dāng)行為，即公司股東存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的行為；主觀要件，即不當(dāng)行為人的目的是逃避債務(wù)；客觀結(jié)果，即不當(dāng)行為嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人的利益。

2.公司人格否認(rèn)適用范圍較窄

法律將公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東財(cái)產(chǎn)的證明責(zé)任加于股東，由股東證明公司財(cái)產(chǎn)是獨(dú)立的，否則就推定公司與唯一股東發(fā)生財(cái)產(chǎn)混同，進(jìn)而否認(rèn)一人有限公司的獨(dú)立人格，由股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。結(jié)合第20條的規(guī)定，目前我國(guó)公司人格否認(rèn)理論只適用于濫用公司人格，逃避債務(wù)和一人有限公司財(cái)產(chǎn)混同兩種情形，遠(yuǎn)不能涵蓋公司人格形骸化的所有表現(xiàn)形式。在一人公司的場(chǎng)合下，公司人格形骸化情況較為嚴(yán)重。

3.一人公司債權(quán)人的舉證責(zé)任過重

較之公司債權(quán)人，一人股東在公司法人制度的框架內(nèi)處于優(yōu)勢(shì)地位，股東是否咯守了“所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離原則”，對(duì)處于公司外部的債權(quán)人而言，既難以實(shí)施監(jiān)督，又難以展開調(diào)查。實(shí)踐中即使發(fā)生濫用一人公司股東獨(dú)立人格和有限責(zé)任的行為，債權(quán)人由于信息不對(duì)稱，取證“舉步維艱”，致使新《公司法》第20條，在司法實(shí)踐中難以實(shí)現(xiàn)其應(yīng)有的價(jià)值。

三、對(duì)我國(guó)公司法一人公司法人人格否認(rèn)制度的完善

針對(duì)我國(guó)一人公司人格否認(rèn)制度的不足及目前司法實(shí)踐中出現(xiàn)的新情形，同時(shí)參照國(guó)外的立法和司法實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，筆者從以下三個(gè)方面提出了自己的完善建議。

1.擴(kuò)大一人公司法人人格否認(rèn)的適用情形

為了保障相關(guān)債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)正常經(jīng)濟(jì)秩序，有必要引入公司人格否認(rèn)的反向適用，揭開姊妹公司之間面紗和深石原則。公司人格否認(rèn)的反向適用，是指一人公司股東利用其對(duì)公司的控制權(quán)，向公司轉(zhuǎn)移個(gè)人財(cái)產(chǎn)，逃避個(gè)人債務(wù)，侵害一人公司股東的債權(quán)人的利益，一人公司股東的債權(quán)人可以要求該一人公司承擔(dān)股東個(gè)人債務(wù)。

2.確立外部反向否認(rèn)一人公司人格制度

傳統(tǒng)的公司人格否認(rèn)是指公司債權(quán)人的利益因股東的濫權(quán)行為而受損，起訴請(qǐng)求法院無視公司的獨(dú)立人格，讓股東為公司的債務(wù)負(fù)責(zé)。這是正向公司人格否認(rèn)，也是公司人格否認(rèn)的典型形態(tài)。但是，隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司人格否認(rèn)原理在司法實(shí)踐中出現(xiàn)了新情形，即所謂的反向公司人格否認(rèn)，或稱為逆向公司人格否認(rèn)。

3.我國(guó)關(guān)于一人公司人格否認(rèn)制度的范圍

一是關(guān)于一人公司資金明顯不足的情形，首先不能混淆公司資金明顯不足與注冊(cè)資金顯著不足兩個(gè)概念的涵義，前者比較的對(duì)象是界定在公司設(shè)立的時(shí)候已經(jīng)具備的資本數(shù)額與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)性質(zhì)、應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)、展開規(guī)模所需之間即是已有的無法滿足需要的，后者的比較對(duì)象限于公司設(shè)立資本與法律所規(guī)定的公司設(shè)立必須要繳納的最低資本額度之間即是無法滿足法定的出資注冊(cè)基本義務(wù)。

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（作者單位：西北政法大學(xué)）