中德企業(yè)合資方案中需要關(guān)注的問題

張超 仝海霞

摘要：近年來，中國企業(yè)海外投資并購數(shù)量日益增長，對于不同國家和地區(qū)的投資側(cè)重點(diǎn)和需要注意的問題各不相同。從一個普通德國企業(yè)的視角，探討德國企業(yè)在與外國企業(yè)進(jìn)行合資合作中關(guān)注的重點(diǎn)問題，按照德爾菲法賦予相關(guān)權(quán)重，提出中國企業(yè)在與德國企業(yè)合作時，需在物質(zhì)、社會、人力、組織和技術(shù)等方面，按照德國企業(yè)的思維方式對投資方案有針對性地進(jìn)行調(diào)整，并提出雙方深入合作的可能性，以提高企業(yè)的中標(biāo)率。

關(guān)鍵詞：合資；德國；德爾菲法

中圖分類號：F27643 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：2095-3283（2016）06-0038-05

一、序言

近年來，在我國實(shí)施企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略的指導(dǎo)下，越來越多的國內(nèi)企業(yè)赴海外尋找投資機(jī)會。國內(nèi)學(xué)者對海外投資相關(guān)問題進(jìn)行了研究，但大多是從我國企業(yè)角度出發(fā)，研究共性的規(guī)律。然而，歐洲、非洲、南美等地區(qū)的投資環(huán)境差異較大，對發(fā)達(dá)國家和發(fā)展中國家的投資側(cè)重點(diǎn)亦應(yīng)有所不同，合作雙方在企業(yè)文化、行為方式、投資環(huán)境、關(guān)注重點(diǎn)等方面也存在差異，在研究中如果忽視這些差異，往往會導(dǎo)致研究成果的實(shí)踐指導(dǎo)性不強(qiáng)。鑒于此，本文采用逆向思維，從一個普通德國公司的視角，探討德國企業(yè)在與國外企業(yè)合資合作中重點(diǎn)關(guān)注的問題，以期為我國企業(yè)在中德合作中提供參考建議。

本文模擬以下場景：一家德國公司收到國外企業(yè)對其提出的參股方案，該公司研究如何作出決策。首先介紹評分模型的系統(tǒng)構(gòu)造并討論由此產(chǎn)生的投資組合，對于可能出現(xiàn)的四個結(jié)果進(jìn)行討論，然后給出行動建議，得出總體評價。

二、模型構(gòu)造及解釋

（一）系統(tǒng)構(gòu)造

這一模型的系統(tǒng)構(gòu)造事實(shí)上分成兩部分。首先，對該參股方案適用法律法規(guī)的兼容性進(jìn)行審查。其次，借助投資組合模型來評價參股方案的吸引力。為了確定方案在象限組合中的位置，提出評價參股方案的必要問題：公司會從該參股方案中得到什么以及失去什么？由此該公司可以計算有哪些預(yù)計的流入和流出（見圖1）。流入方面，可以得到貨幣資源（即金融方面）及非貨幣資源。后者又被細(xì)分為物質(zhì)資源、社會資源、人力資源、組織及技術(shù)資源[1]。而流出可以分為物質(zhì)和非物質(zhì)兩種形式（見圖2）。

2象限組合構(gòu)成為了確定參股方案在象限組合中的位置，首先必須對貨幣及非貨幣流入進(jìn)行權(quán)重分析，其總和為1；隨后確定物質(zhì)、社會、人力、組織及技術(shù)資源所占比重，其總和同樣為1。所有的權(quán)重均是由公司根據(jù)自己的特殊性來確定的，這也保證了每一項資源都再現(xiàn)了其對于公司的重要性。為了完成這一加權(quán)過程，還必須對物質(zhì)和非物質(zhì)流出分別給出權(quán)重，它們之和也為1。圖3給出了一個可能的權(quán)重組合。

3 示例中，貨幣資源占流入的權(quán)重為70%，而非貨幣資源占30%。這表明，該公司的金融流入相對于非金融流入有著多于雙倍的意義，也體現(xiàn)了現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)中“現(xiàn)金為王”的理念。關(guān)于加權(quán)處理，對于貨幣及不同的非貨幣資源的評分，每一項獲得1至5分之間的分值，1分最低，5分最高。非貨幣資源中，某項資源對于公司來說越有利可圖，則得分越高。一個理想的物質(zhì)資源流入，如某種對企業(yè)生產(chǎn)特別重要的特定形式的初級產(chǎn)品，將得到5分。這里獲得的分值將同企業(yè)對于某項資源的特殊權(quán)重相乘。把各項數(shù)值相加，得到非貨幣資源在流入中的總分值。這一分值再乘以其相應(yīng)的權(quán)重（該公司的權(quán)重是03），然后在同貨幣流入的分值相加，這樣就得到了貨幣及非貨幣資源對于流入的分值。對于物質(zhì)和非物質(zhì)流出的評分方法類似。如圖1所示，參股方案分布在四象限中。在考慮流入流出值后就能夠確定參股方案在象限中的位置。該公司再根據(jù)其在象限中的位置作出相應(yīng)決策。圖4給出了一個關(guān)于資源類型的表達(dá)式求值和流入流出值計算的示例。

（二）內(nèi)容解釋

1法律條件

在進(jìn)行正式資格審查前，要對方案的相關(guān)法律可行性進(jìn)行審查。此處要把所有可能阻礙參股的法律法規(guī)都涵蓋進(jìn)來，甚至正在討論的以及未來可能出臺的法律也要考慮。原則上，在德國的外國投資者和來自德國國內(nèi)的投資者應(yīng)享有同樣的權(quán)利。然而，外貿(mào)法第七條規(guī)定：出于安全考慮，允許對軍火工業(yè)進(jìn)行法律行為和商業(yè)行為的國家限制[2]。目前德國政府仍在討論如何將外貿(mào)法擴(kuò)大至其他行業(yè)和工業(yè)部門[3]。這一討論的起因是來自俄羅斯的綜合性康采恩Sistema公司努力爭取在德國電信中獲得擁有否決權(quán)的股權(quán)。為了對德國的重點(diǎn)企業(yè)在被出售之前給予保護(hù)[4]，2006年起人們開始思考將外貿(mào)法第七條規(guī)定延伸至經(jīng)濟(jì)的其他領(lǐng)域，首先是銀行業(yè)、高科技行業(yè)和能源部門，以及媒體和通訊行業(yè)。目前為止，德國外貿(mào)法對此的規(guī)定是，當(dāng)投資可能威脅到“公共秩序或國家安全”時，政府有權(quán)否決投資項目。這一相對“模糊”的法律表述給德國政府未來處理復(fù)雜并購活動留足了談判空間，同時也給處于中間地帶的企業(yè)參股提供了活動余地。

2 貨幣及非貨幣資源流入

基本上人們把能全部流入自己公司的資源分成貨幣和非貨幣兩大類，具體包括貨幣、技術(shù)、人力、社會、組織和物質(zhì)資源。

貨幣資源主要指投資金額。為了能給其一個準(zhǔn)確評價，需要在投資金額和企業(yè)價值間建立一種聯(lián)系，從而使企業(yè)價值成為評判投資金額作用大小的標(biāo)桿。確定企業(yè)價值的方法很多，較為普遍的是未來盈利值法，即現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。企業(yè)價值的評價方法是通過績效評估與資本的具體成本折現(xiàn)確定的。根據(jù)投資方案報價的大?。▍⒐沙潭龋?，投資金額被相應(yīng)置換為公司價值的百分比。投資金額占公司價值的比例越大，貨幣參與越有利可圖。這里需要注意，若這一比例小于1，則對于參股方案的接納應(yīng)僅限于在能夠迅速產(chǎn)生財務(wù)資源的情況下，因為該公司的估值比所提供的報價明顯要高?；诖耍蓪ν顿Y金額賦予1分到5分的分值，1分為非常不利，5分為非常有利。

相對而言，對于參股方案帶來的非貨幣盈利的調(diào)查就要復(fù)雜得多，并且受到主觀影響。除此之外，從投資者處獲得有說服力的數(shù)據(jù)也比較困難。為了獲得一個比較客觀的評價，通常要詢問眾多不同層級的員工，以獲得相對可靠的數(shù)據(jù)。

技術(shù)資源被歸結(jié)為專利和許可證，這一點(diǎn)反映的是投資者的技術(shù)能力和創(chuàng)新能力。特別是在中國，近年來專利申請數(shù)量急劇增加。2004年中國的專利申請數(shù)量世界排名第五[5]。2005年中國的注冊額增長329%。除中國以外，在世界上申請專利最多的15個國家中，巴西和俄羅斯也榜上有名[6]。盡管這些數(shù)據(jù)很籠統(tǒng)，但卻為進(jìn)一步深入研究奠定了良好的基礎(chǔ)。比如，通過數(shù)據(jù)可以推測，該公司同來自中國的投資者合作，從有價值的技術(shù)涌入中獲益的可能性會更大。

人力資源包括勞動者的技能、經(jīng)驗以及領(lǐng)導(dǎo)能力。擬參股公司管理人員的核心知識在此扮演著關(guān)鍵角色。來自印度的員工在科學(xué)和技術(shù)領(lǐng)域擁有全球第二大潛質(zhì)，特別是在醫(yī)藥和IT領(lǐng)域，因此一家來自上述領(lǐng)域的印度投資者可能會帶來高于預(yù)期的重要技能。此外，人力資源也可以用人力資本來衡量。在這里提供薩爾布呂肯公式，借助它使企業(yè)間的比較成為可能。預(yù)測的不確定性或者對重要數(shù)據(jù)采集的困難性在這里同樣不能被忽視[7]。當(dāng)然還要考慮公司是真正從擬參股公司獲得了員工，還是僅僅提高了管理團(tuán)隊的領(lǐng)導(dǎo)能力。若是后一種情況，那么對于經(jīng)理的國際化程度和由此可能產(chǎn)生作用的調(diào)查就是有意義的，具體應(yīng)調(diào)查領(lǐng)導(dǎo)層是否具備國外工作或進(jìn)修經(jīng)歷，領(lǐng)導(dǎo)層的國際化程度高對公司會產(chǎn)生正向影響。

人們將多樣化的利益相關(guān)者關(guān)系理解為社會資源。利益相關(guān)者除了消費(fèi)者、員工、供貨商、貸款人外，還包括業(yè)主、其他企業(yè)以及國家和社會[9]。因為存在如此眾多的不同利益相關(guān)者，導(dǎo)致對社會資源作出評價十分困難。這里可以參考的是，接受參股企業(yè)的入股方案是否會對公司產(chǎn)生有利影響，如果答案是肯定的，那么它會使參股企業(yè)的方案在眾多競爭者中處于更為有利的位置，因為投資企業(yè)通常在其母國擁有龐大的關(guān)系網(wǎng)，如果選擇與其合作，意味著可以利用其關(guān)系網(wǎng)。一個直接的好處就是投資企業(yè)的部分顧客會豐富該公司自身的顧客群。再比如，一個有價值的投資者形象可以令社會對企業(yè)的看法產(chǎn)生正面影響并且由此增加銷售機(jī)會。因此，需要對參股企業(yè)進(jìn)行形象分析，以確定與其合作是否會出現(xiàn)信譽(yù)注入。

在組織資源方面，審查現(xiàn)有的結(jié)構(gòu)、流程和文化是有意義的。一個可能的方法是調(diào)查企業(yè)文化的兼容性。有著相似組織文化的企業(yè)大都具有相似的目標(biāo)、價值觀和決策結(jié)構(gòu)，這有利于促進(jìn)相互了解和合作伙伴間的信任。但企業(yè)文化一般很難被調(diào)查，因為它至少有一部分是無形的或者全部都是無意識的[8]。此外，由于投資者采取某些確定的報告結(jié)構(gòu)、工作安排或者交流活動，也有獲得經(jīng)驗優(yōu)勢的更大可能性。

物質(zhì)資源包括該公司可以使用的建筑物和機(jī)器， 在這一點(diǎn)上最好分析公司是否可以使用投資者的建筑。比如，把商品存放到投資者現(xiàn)有倉庫中將導(dǎo)致存儲成本的降低。此外，投資者還可能擁有自己企業(yè)生產(chǎn)中可能用到的專用性非常強(qiáng)的機(jī)器設(shè)備。這將使企業(yè)生產(chǎn)復(fù)雜的個性化產(chǎn)品成為可能，并由此加強(qiáng)自己公司的市場地位。投資者手頭現(xiàn)有的資源同樣可以給該公司帶來優(yōu)勢。例如，巴西是世界最大的鐵礦石出口國，在咖啡、大豆和可可等產(chǎn)品上有巨大的存量[10]。如果來自巴西的投資者擁有上述資源的話，那么其在參股中處于有利地位甚至是首選地位就不難理解了。

3 物質(zhì)和非物質(zhì)流出

為了保證對參股計劃作出全面評價，除了對于流入的貨幣和非貨幣資源進(jìn)行分析外，還要考慮可能的物質(zhì)或非物質(zhì)資源的流出。相對于流入，由于流出具有較少的財務(wù)性質(zhì)，因此采用另一種評價方法。每個公司都有一些有形和無形的資產(chǎn)、商品和投入因素， 這些是公司成功的一個重要特征。只有通過對它們的使用，公司才可能創(chuàng)造可持續(xù)的競爭優(yōu)勢，并有效利用自己的核心競爭力。

一個公司的有形資源包括機(jī)器、設(shè)備、位置以及財政資源等。投資者可能會提出要擁有公司某些特殊機(jī)器和設(shè)備的使用權(quán)，這意味著以后這些設(shè)備將不再僅供該公司使用。當(dāng)然這些機(jī)器和設(shè)備一般在技術(shù)上處于領(lǐng)先地位。接受此類參股條件的后果是產(chǎn)生潛在的供應(yīng)瓶頸及與之相連的銷售損失。資源流出的另一個可能是合約交付責(zé)任。投資者可能有權(quán)定期以有利的購買條件從該公司采購原材料、初級產(chǎn)品及終極產(chǎn)品，這會造成企業(yè)盈利減少。除此之外，投資者還可以使用建筑物存放他們的產(chǎn)品等，這將導(dǎo)致公司存儲成本增加。最重要的物質(zhì)資源流出的評判標(biāo)準(zhǔn)是財政資源。盡管接受一個投資者的投資不會造成企業(yè)直接的貨幣資源流出，但卻會使得公司賺取的利潤按照合作伙伴的出資份額分?jǐn)偝鋈?。此外，投資者可能也想擁有使用財務(wù)資源的話語權(quán)。

基本上，人們對于無形資源還沒給出一個統(tǒng)一的定義。但可以肯定它對于公司的市場價值大小以及有形資產(chǎn)和金融資產(chǎn)間的差別有著重要影響。與有形資源相反，無形資源是很難理解和評估的，因為它很少或者只能很主觀地通過貨幣單位來表述。為了更明確地表述無形資產(chǎn)，它將被細(xì)分成人力、客戶、合作伙伴方面的聯(lián)盟資本和結(jié)構(gòu)資本。

人力資本是由員工的技能和雇員的知識來確定的，從這一角度出發(fā)就應(yīng)該對該公司的專業(yè)知識將會流失到何種程度進(jìn)行評價。一方面，要考慮投資者往往對該公司的高素質(zhì)員工感興趣，在查看他們的人事檔案后會制定有針對性的充滿誘惑力的招募條件。一旦招募成功，將會給該公司造成很大損失，而這種損失只能通過更高的成本投入才能彌補(bǔ)。另一方面，合作可能會產(chǎn)生特殊的技術(shù)知識外流，即那些投資者公司需要的、特殊的、到目前為止仍未掌握的生產(chǎn)方法或關(guān)鍵配方，借此對方能夠建立特殊的競爭優(yōu)勢。此外，對于投資者行為不確定性的擔(dān)憂，可能會在該公司員工中產(chǎn)生恐慌，甚至引發(fā)離職，并再次產(chǎn)生核心知識的外流。

客戶群和客戶關(guān)系被歸入到客戶資本名下。通過合作，投資者可以訪問敏感數(shù)據(jù)，使其有機(jī)會挖走顧客并且強(qiáng)化同顧客的聯(lián)系，而顧客亦可能因為合作伙伴的壞名聲而遷徙。選擇一家中國公司作為合作伙伴需要注意的是可持續(xù)發(fā)展及環(huán)保問題。中國其經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展而成為世界上最大的環(huán)境污染者。而在印度，不匹配的勞動條件和童工仍然十分普遍，尤其在地毯行業(yè)以及卷煙和制鞋業(yè)普遍存在雇傭童工現(xiàn)象[11][12]。如果同這類企業(yè)合作，可能對該公司的形象產(chǎn)生負(fù)面影響，其結(jié)果是顧客群減少。

合作伙伴方面的聯(lián)盟資本可以用聯(lián)盟數(shù)量來表示。它可能會導(dǎo)致供應(yīng)商的問題，比如由于以往的負(fù)面經(jīng)驗，使得供應(yīng)商不愿同該公司的投資者合作。此外，這里可以引入清廉指數(shù)。比如透明國際在2011年給出的廉潔指數(shù)排名中，俄羅斯以24分位列第143位（0分表示完全腐敗，10分表示完全清廉）。其他金磚四國的平均分是35分，而德國的評分是78分，說明腐敗在金磚四國中是很普遍的現(xiàn)象[13]。而在德國，腐敗要受到道德上的譴責(zé)。與將行賄和腐敗作為慣用商業(yè)手段的企業(yè)合作可能會威懾該公司現(xiàn)有的合作伙伴。

人們把組織資本理解為企業(yè)組織的效率和社會聲譽(yù)。對于非物質(zhì)資源來說它有著特殊的地位，因為沒有結(jié)構(gòu)資本，要利用其他無形資源是不可能的。在此背景下，本文給予這些無形資源以最高的權(quán)重。內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)主要包括現(xiàn)有的組織文化、管理、基礎(chǔ)設(shè)施以及流程資本。投資者的參與可以對現(xiàn)有領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格和方式產(chǎn)生影響，這對于企業(yè)員工來說可能是一種不利的變動，可能導(dǎo)致企業(yè)無形資產(chǎn)減少。特別需要注意的是，現(xiàn)有的知識資本對于企業(yè)的全部流程（從研發(fā)到市場營銷）都是不可替代的，簡單的拷貝可能會導(dǎo)致競爭優(yōu)勢的喪失。企業(yè)形象對于一個投資企業(yè)來說可能首先會在注冊商標(biāo)和社會聲譽(yù)上產(chǎn)生作用。自有品牌的價值也可能會因為與一個聲名狼藉的伙伴合作而降低。

三、象限組合假設(shè)和行動建議

明確接受的參股方案應(yīng)該是在盡可能多地流入的同時產(chǎn)生盡可能少的流出。當(dāng)貨幣和非貨幣資源流入總計達(dá)到至少25分時會產(chǎn)生這種結(jié)果。采用同樣的方法計算公司的有形資源和無形資源的流出。該公司的流出量估值越低，在縱坐標(biāo)圖上繪制的分值越高，分界線是25分。實(shí)踐中，一家公司的很多類型的資源可以通過合作來實(shí)現(xiàn)高協(xié)同效應(yīng)，同時以合同確定的購買義務(wù)來確定最少的流出。

當(dāng)在有形資源和無形資源方面有高流出，卻只有少量的貨幣和非貨幣資源流入的時，要明確地拒絕參股方案。同樣地，這里流入流出的分值不能超過25分。需要注意的是，在象限組合縱坐標(biāo)上過低的得分意味著公司實(shí)際上有很高的有形資源和無形資源的流出。在這種情況下，建議拒絕接受該參股方案，因為總計的費(fèi)用會超過預(yù)期收益。實(shí)踐中人們可能會過高估計流入而忽略流出，比如人們可能會為了獲得投資者有價值的核心知識的注入而作出過大的讓步，如接受一個過低的投資報價。

如果在高流入的同時也有高流出，那么建議有保留地接受該參股方案。很高的流入雖然作為正面評價被肯定，但伴隨著高流出卻有著巨大的風(fēng)險。在此情況下，進(jìn)行深入詳細(xì)的審查十分必要，主要看是否存在通過補(bǔ)充協(xié)議和相關(guān)合同的調(diào)整來限制和降低無形和有形資源流出的可能性，如是否可能限制投資者參與公司重大決策的話語權(quán)。與來自中國的投資者合作，合同的附加條款是必要的，這主要是針對公司核心技術(shù)保護(hù)作出保證。而對俄羅斯公司則要考慮對于腐敗行為的特殊限制， 以避免對本公司形象產(chǎn)生不利影響。如果通過合同條文調(diào)整的可能性不存在，那么建議起初接受較低程度的參股，以降低風(fēng)險。如果合作發(fā)展順利，則可以考慮再增加投資。

如果流入和流出都很低，建議有保留地拒絕。在此種情況下投資要約沒有帶來相應(yīng)收益，證明投資低效率。但由于流出很有限，原則上也可以把它看作是積極的，雖然接納這一邀約并沒有給該公司現(xiàn)狀帶來實(shí)質(zhì)上的改善。當(dāng)然，合同如果有調(diào)整的可能，如提高參股價格，那么有必要對此方案作出新的評價。

假設(shè)企業(yè)A在流出方向的分值是43分，而流入是49分，表明企業(yè)A一方面擁有相對多的資源，另一方面也有不少的物質(zhì)和非物質(zhì)資源流出。那么對于該參股方案建議有保留地接受。對于這一結(jié)果，首先要檢查是否可以通過合同的限制和調(diào)整來降低資源流出。如果這一可能不存在，在沒有其他更好選擇的前提下，可以先在小范圍內(nèi)合作，如果合作順利再追加投資。

四、結(jié)論

本模型站在一家德國普通企業(yè)的立場，討論其考慮接受一個外國公司的參股方案時關(guān)注的重點(diǎn)問題，采用德爾菲法賦予相關(guān)權(quán)重，同時為中德企業(yè)合作給出建設(shè)性意見。為力求準(zhǔn)確，采集的數(shù)據(jù)來自對德國埃爾郎根-紐倫堡大學(xué)企業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè)的師生問卷調(diào)查以及對紐倫堡市企業(yè)的電話采訪。

關(guān)于模型的關(guān)鍵評判標(biāo)準(zhǔn)，首先可以肯定的是，對于投資邀約的評估更具主觀性。因為不同的權(quán)重以及在1分至5分范圍內(nèi)的不同評判會使結(jié)果大不相同。在此情況下，權(quán)重和分值分配會對期望或預(yù)期的結(jié)果產(chǎn)生無意識影響?？梢酝ㄟ^盡可能多地對處于不同位置的管理者和員工進(jìn)行調(diào)查和評價以保證客觀性。模型的一個缺陷在于模型僅關(guān)注參股的短期效應(yīng)。但是此處需要注意，考慮一個參股方案被接受與否，往往源于產(chǎn)生短期資本的愿望。這個模型的另一個缺陷是，沒有考慮用其他方法來改善企業(yè)現(xiàn)金流。模型的積極方面是從四種可能的投資組合中給出一個明確結(jié)論。通過評分確定投資方案在象限組合中的位置，企業(yè)可以在每種情況下都有一個明確的行動建議，并由此出發(fā)推導(dǎo)出可能的應(yīng)對方法。作為輔助，可以通過巧妙的合約設(shè)計來降低風(fēng)險，并從投資合約中獲益。而中方企業(yè)亦可按照相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)改進(jìn)投資方案。

綜上所述，德國企業(yè)在與國外企業(yè)合作時，一般首先會審查法律條件，然后按照貨幣、非貨幣流入和物質(zhì)、非物質(zhì)流出給予投資方案相應(yīng)的分值，據(jù)此選取方案。除此之外，合作方案的改進(jìn)和調(diào)整也是一條重要的參評標(biāo)準(zhǔn)。掌握了這些信息，中國企業(yè)在與德國企業(yè)合作時，可自己的投資方案在物質(zhì)、社會、人力、組織和技術(shù)等方面按照德國企業(yè)思維方式進(jìn)行有針對性的調(diào)整，提出雙方今后深入合作的可能性，從而提高企業(yè)的中標(biāo)率。

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（責(zé)任編輯：喬虹）