銀億股份借殼上市案例研究

謝濤

【摘要】本文以寧波銀億集團(tuán)房產(chǎn)資產(chǎn)借殼上市為例，通過(guò)介紹借殼上市的操作方法、交易雙方動(dòng)機(jī)，總結(jié)出在借殼上市實(shí)踐中，企業(yè)應(yīng)尋求政府支持，把握殼公司核心問(wèn)題，規(guī)避政策風(fēng)險(xiǎn)等。

【關(guān)鍵詞】借殼上市 非公開(kāi)發(fā)行 股份制改造

隨著經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的提升與企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，上市成為大多數(shù)企業(yè)突破資金瓶頸的必然選擇。但是目前我國(guó)尚未推出注冊(cè)制，IPO排隊(duì)企業(yè)多，審核嚴(yán)格且周期長(zhǎng)（一般需2年以上），因此更多企業(yè)選擇借殼方式謀求上市。

地產(chǎn)類企業(yè)，以其資本密集型的特點(diǎn)，一度是借殼上市企業(yè)中堅(jiān)力量。銀億房產(chǎn)在嚴(yán)厲的地產(chǎn)調(diào)控政策背景下，于2012年4月正式成功借殼上市，具有較強(qiáng)的代表性和研究?jī)r(jià)值。對(duì)銀億集團(tuán)房產(chǎn)資產(chǎn)借殼上市的研究，能夠使我們更為透徹的了解借殼上市的理論及操作方法。

一、銀億房產(chǎn)借殼上市簡(jiǎn)述

寧波銀億集團(tuán)作為寧波當(dāng)?shù)氐闹髽I(yè)，以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)為主業(yè)，以工業(yè)和國(guó)內(nèi)外貿(mào)易為重點(diǎn)發(fā)展產(chǎn)業(yè)，具有良好的業(yè)績(jī)和雄厚的資金。銀億房產(chǎn)借殼前股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖1所示。

S*ST蘭光為主營(yíng)通信及相關(guān)設(shè)備制造業(yè)的上市企業(yè)，于2009年3月因連續(xù)3年虧損被暫停上市。S*ST蘭光急切需要有足夠?qū)嵙Φ钠髽I(yè)注入資金，提高業(yè)績(jī)完成保殼，并解決大股東占款的問(wèn)題。交易前S*ST蘭光股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖2所示。

寧波銀億集團(tuán)房產(chǎn)資產(chǎn)借殼S*ST蘭光的過(guò)程基本經(jīng)歷了四個(gè)階段，具體步驟如下：

（一）債務(wù)和解及清償大股東資金占用

S*ST蘭光控股股東深圳蘭光經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司及其關(guān)聯(lián)方對(duì)上市公司資金占用余額為4.14億元，上述占款擬通過(guò)兩個(gè)方面解決：其一，銀億集團(tuán)以現(xiàn)金3.04億元代償；其二，蘭光經(jīng)發(fā)擬受讓銀億集團(tuán)對(duì)蘭光科技的1.1億元債權(quán)，并以該債權(quán)抵銷其對(duì)蘭光科技負(fù)有的等額債務(wù)。另外，在銀億集團(tuán)的支持下，蘭光科技與所有銀行債權(quán)人債務(wù)和解完畢。

（二）收購(gòu)S*ST蘭光大股東股權(quán)

2009年11月15日，銀億控股與蘭光經(jīng)發(fā)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，銀億控股接受蘭光經(jīng)發(fā)持有的S*ST蘭光8，110萬(wàn)股國(guó)有法人股，每股股價(jià)為2.52元，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為20，437萬(wàn)元。銀億控股實(shí)際上成為S*ST蘭光的最大股東，擁有50.37%的股權(quán)。

（三）S*ST蘭光對(duì)銀億房產(chǎn)形成反向購(gòu)買

簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議當(dāng)天，重組雙方簽署了《非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，S*ST蘭光擬以4.75元/股的價(jià)格向銀億控股定向增發(fā)6.98億股股份，以反向購(gòu)買銀億房產(chǎn)100%股權(quán)。此次資產(chǎn)重組完成后，銀億控股將合計(jì)持有S*ST蘭光約7.72億股，持股比例將達(dá)到89.85%，成為S*ST蘭光的控股股東。銀億房產(chǎn)凈資產(chǎn)的評(píng)估值為33.15億元，銀億房產(chǎn)100%股權(quán)本次交易作價(jià)確定為33.15億元。交易完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖3所示。

（四）辦理過(guò)戶手續(xù)，進(jìn)行股權(quán)分置改革

2010年3月，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)通過(guò)了銀億集團(tuán)重組S*ST蘭光的方案，但受“國(guó)十條”波及，2011年5月20日，S*ST蘭光才收到相關(guān)部門出具的證券過(guò)戶登記證明文件。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過(guò)戶手續(xù)辦理完畢后，公司進(jìn)行股改，以公司在股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股數(shù)5，000萬(wàn)股為基數(shù)，非流通股股東向流通股股東共支付1，500萬(wàn)股，即流通股股東每10股獲得3股對(duì)價(jià)。銀億控股正式成為公司控股股東和實(shí)際控制人，股改方案達(dá)成，重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)。

2012年4月9日開(kāi)始，公司股票簡(jiǎn)稱由“ST蘭光”變更為“銀億股份”，銀億股份成功借殼S*ST蘭光，雙方實(shí)現(xiàn)共贏。

二、交易雙方動(dòng)機(jī)分析

（一）銀億房產(chǎn)借殼動(dòng)機(jī)

房地產(chǎn)行業(yè)作為資本密集型行業(yè)，對(duì)資金需求尤其巨大。銀億房產(chǎn)一直致力于全國(guó)布局，快速擴(kuò)張更加劇了公司資金緊張，因此銀億集團(tuán)急需股權(quán)融資平臺(tái)，以降低資金成本，改善資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。另外，上市也可以給公司帶來(lái)廣告效應(yīng)和政策優(yōu)勢(shì)，減少在地產(chǎn)開(kāi)發(fā)地向當(dāng)?shù)劂y行融資困難帶來(lái)的負(fù)面效益。但是IPO整體呈緊縮狀態(tài)，且政策極不明朗。與IPO上市的時(shí)間成本相比，借殼上市為更為理性的選擇?！皣?guó)十條”的頒布也對(duì)銀億房產(chǎn)產(chǎn)生了更大的壓力，督促其盡早完成上市。

（二）殼資源S*ST蘭光情況概述和賣殼動(dòng)因

客觀上，S*ST蘭光在2006年至2008年之間連續(xù)三年虧損，經(jīng)營(yíng)狀況長(zhǎng)期得不到改善，2009年3月被深交所暫停上市。2010年公司營(yíng)業(yè)收入同比減少77.91%，總資產(chǎn)同比減少了14.78%，凈利潤(rùn)為負(fù)，面臨著退市風(fēng)險(xiǎn)。S*ST蘭光已走到了不得不賣殼的處境。

主觀上，甘肅省國(guó)資委雖然沒(méi)有實(shí)際控制權(quán)，但是不想省內(nèi)的企業(yè)退市。另外，蘭光經(jīng)發(fā)的管理層無(wú)力從經(jīng)營(yíng)角度改變公司虧損局面，大股東欲以賣殼的方式回收入市時(shí)的成本，并保留公司上市。如果選擇以地產(chǎn)為支柱行業(yè)的銀億集團(tuán)，可以繼續(xù)保有公司原本的物業(yè)管理業(yè)務(wù)。

在蘭光科技陷入困境的同時(shí)，銀億集團(tuán)愿意用大量資金清償S*ST蘭光先前的債務(wù)，并采取了認(rèn)購(gòu)股權(quán)這一對(duì)蘭光有利的融資方式，最大程度上解決了蘭光遺留下財(cái)務(wù)問(wèn)題，為其大股東提供了有利條件。同時(shí)，銀億集團(tuán)承諾借殼后上市公司仍由甘肅省證監(jiān)局監(jiān)管，滿足了政府方面的要求。因此，甘肅省國(guó)資委極大程度上影響了殼公司的決策，并一手主導(dǎo)了融資行為。另外，由于蘭光科技原有能夠出售及已經(jīng)抵押的資產(chǎn)多是不動(dòng)產(chǎn)，在清資階段甘肅省政府也發(fā)揮了重大作用。

三、啟示

通過(guò)本案例分析，本次寧波銀億集團(tuán)房地產(chǎn)資產(chǎn)的成功借殼上市的啟示主要在于以下幾點(diǎn)：

（一）取得政府支持有力于解決難題

借殼上市工作與地方政府支持密不可分。在類似的國(guó)企重組中，政府均扮演了決策主體和交易協(xié)調(diào)者的角色。重組中涉及到人員、資產(chǎn)、債務(wù)等需要重新配置的問(wèn)題，政府作為利益相關(guān)者和能夠極大影響其他利益相關(guān)者的媒介，具有不可忽視的作用。因此，借殼方取得當(dāng)?shù)卣闹С郑欣诮鉀Q借殼上市中的相關(guān)難題，掃除障礙，加快上市進(jìn)度。

（二）把握殼公司的核心問(wèn)題

蘭光科技在與銀億集團(tuán)謀求重組之前，曾經(jīng)先后與5家公司發(fā)布過(guò)重組意向書，但是都沒(méi)有成功，借殼方?jīng)]有把握住蘭光科技的核心問(wèn)題是決定性因素之一。銀億集團(tuán)在謀求重組是做的第一件事就是與蘭光經(jīng)發(fā)協(xié)商債務(wù)問(wèn)題，并通過(guò)購(gòu)買蘭光經(jīng)發(fā)債權(quán)的方式解決了這一問(wèn)題，使得之后的重組變得異常順利。不同的殼公司的核心問(wèn)題不同，借殼公司能否正確分析出殼公司的核心問(wèn)題時(shí)解決問(wèn)題的前提，但解決問(wèn)題的成本應(yīng)是借殼公司重點(diǎn)思考的問(wèn)題，如果因?yàn)樽陨淼膶?shí)力不足或解決意愿不夠強(qiáng)烈，則應(yīng)嘗試重新尋找殼資源。

（三）選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)規(guī)避政策風(fēng)險(xiǎn)

在本案例中，在借殼雙方完成實(shí)際注資重組，蘭光科技的實(shí)際業(yè)務(wù)也已經(jīng)變更后，國(guó)務(wù)院開(kāi)始調(diào)控房地產(chǎn)行業(yè)，使得銀億房產(chǎn)遲遲拿不到證券過(guò)戶登記證明文件，無(wú)法進(jìn)行最后股改，銀億控股不能取得流通股和非流通股股權(quán)，進(jìn)入資本市場(chǎng)有效融資，這情況極大地消減了銀億房產(chǎn)初步上市帶來(lái)的上市效益。

可見(jiàn)，成功的規(guī)避政策風(fēng)險(xiǎn)可以幫助借殼企業(yè)借殼上市，利用政策的時(shí)間差取得先機(jī)，打壓同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者。但如果沒(méi)有考慮到政策風(fēng)險(xiǎn)，或沒(méi)有有效規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，就會(huì)使企業(yè)借殼上市的時(shí)間成本、失敗風(fēng)險(xiǎn)增加。