建設(shè)穩(wěn)健的綜合金融集團風(fēng)控管理體系

俞勇

在金融全球化和自由化的大背景下，我國許多金融機構(gòu)逐漸發(fā)展成集銀行、保險、證券等業(yè)務(wù)為一體的綜合性金融企業(yè)集團。中國銀監(jiān)會在近期下發(fā)的探索銀行轉(zhuǎn)型發(fā)展新路徑通知中強調(diào)，銀行轉(zhuǎn)型提了很多年，但與經(jīng)濟社會對金融的需求相比還有較大差距，2016年發(fā)展轉(zhuǎn)型的必要性、緊迫性都很大，各類銀行在轉(zhuǎn)型發(fā)展方面要根據(jù)自身的優(yōu)勢，爭取多樣化和綜合化經(jīng)營，探索有特色的銀行發(fā)展模式，以及特色業(yè)務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)化銀行發(fā)展模式?？梢灶A(yù)期，隨著今后全球金融逐漸走出危機，綜合金融模式又將成為各國金融業(yè)競爭的焦點。雖然這種金融集團能夠滿足客戶“一個客戶、一個賬戶、多個產(chǎn)品、一站式”的金融服務(wù)，且能夠?qū)崿F(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟、范圍經(jīng)濟，降低營運成本，增加利潤，但這種包含銀行、保險、投資為一體的綜合經(jīng)營模式也導(dǎo)致綜合金融集團面臨著新的風(fēng)險。這些風(fēng)險在金融集團中具有復(fù)雜性、傳遞性、信息不對稱性的特點，增加了金融集團管理風(fēng)險的難度，因此建立科學(xué)全面的風(fēng)險管控和防范機制是金融集團管理發(fā)展的必然趨勢。

綜合金融集團的識別及風(fēng)控管理體系建設(shè)關(guān)鍵

根據(jù)集團內(nèi)主要成員的性質(zhì)劃分，綜合金融集團可分為“銀行集團與投資業(yè)集團”和“保險集團”兩大領(lǐng)域。同時，對于綜合金融集團的識別，國際上通常有一整套識別流程，包括三類標(biāo)準(zhǔn)以及三個臨界點測試。

三類標(biāo)準(zhǔn)。（1）在并表集團內(nèi)，是否至少有一個成員屬于保險領(lǐng)域，和至少有一個成員在銀行領(lǐng)域或投資服務(wù)領(lǐng)域。（2）是否有一個受監(jiān)管的實體作為并表集團的最高管理（行或公司）。（3）受監(jiān)管的實體是否至少滿足以下條件之一：為整個金融領(lǐng)域中一個并表集團中成員的母行；參與并表集團中的一個成員；和并表集團中一個成員有并表的關(guān)系。

三個臨界點測試。（1）并表集團在各金融領(lǐng)域中所有成員凈資產(chǎn)同綜合集團總凈資產(chǎn)的比例是否超過40%。（2）是否該集團所在的每一個金融領(lǐng)域，以下兩個比例的平均值超過10%：該金融領(lǐng)域的凈資產(chǎn)同金融領(lǐng)域作為一個整體而言的凈資產(chǎn)的比例；該金融領(lǐng)域的償付能力和資本充足與該集團金融領(lǐng)域總體償付能力和資本充足的比例。（3）最小金融領(lǐng)域凈資產(chǎn)是否超過監(jiān)管規(guī)定。

綜合金融集團風(fēng)控管理體系建設(shè)關(guān)鍵有三點：清晰明確的風(fēng)險治理架構(gòu)是風(fēng)險管理的前提；并表風(fēng)險管理體系是抗風(fēng)險能力和穩(wěn)定性的基礎(chǔ)和保障；集團層面跨系列風(fēng)險并表橫向管理，構(gòu)建全面風(fēng)險管理體系。

如何打造綜合金融集團的全面管控體系

成為綜合金融集團或停止成為綜合金融集團，以及其所屬的并表集團成為綜合金融集團或停止成為綜合金融集團時，都必須向監(jiān)管當(dāng)局報告。國際上通常對綜合金融集團的管控遵循風(fēng)險為本的理念，從內(nèi)控風(fēng)險和業(yè)務(wù)風(fēng)險兩個方向?qū)︼L(fēng)險進行逐一評估和管理，最終達(dá)到對綜合金融集團的有效管控。具體而言：第一，管理流程的四個步驟：分別是風(fēng)險識別、風(fēng)險衡量、風(fēng)險削減、風(fēng)險監(jiān)控和報告。在風(fēng)險識別時，應(yīng)該及時識別出現(xiàn)對管理目標(biāo)構(gòu)成威脅的主要風(fēng)險；在風(fēng)險衡量時，應(yīng)該衡量這些風(fēng)險的程度和規(guī)模；在風(fēng)險削減時，要視風(fēng)險的規(guī)模而定；而在風(fēng)險監(jiān)控和報告時，則要監(jiān)控并報告風(fēng)險管理的進程。第二，風(fēng)險組和風(fēng)險元素劃分：分為業(yè)務(wù)風(fēng)險和控制風(fēng)險兩類，在對金融集團的管理中，特別要注意以下幾個被認(rèn)為是天然的、需要特別注意的風(fēng)險組和風(fēng)險元素有環(huán)境風(fēng)險、客戶、產(chǎn)品和市場中的利益沖突、審慎性風(fēng)險、客戶、產(chǎn)品和市場控制中的利益沖突管理、財務(wù)和操作控制中的財務(wù)控制、審慎性風(fēng)險控制、管理、治理和文化中的公司治理、與集團其他成員的關(guān)系、資本和流動性中的資本充足性。第三，風(fēng)險評級模式。采用的公式比較簡單，即有礙于管理者目標(biāo)的風(fēng)險等于問題發(fā)生的概率乘上問題一旦發(fā)生所產(chǎn)生的影響。相應(yīng)的級別則有低、較低、較高、高四類。其中除了低級風(fēng)險，其他三個級別的風(fēng)險均應(yīng)引起注意。第四，風(fēng)險評估流程。遵循從風(fēng)險到部門的流程，首先進行對業(yè)務(wù)風(fēng)險的評估，評估出高業(yè)務(wù)風(fēng)險、中等業(yè)務(wù)風(fēng)險、低業(yè)務(wù)風(fēng)險。然后將其納入以風(fēng)險為本的內(nèi)控框架，并進一步對各職能部門進行風(fēng)險評估，將內(nèi)控職能和支持職能的各部門分為高等、中等、低等三個內(nèi)控風(fēng)險級別。內(nèi)控職能的部門比如風(fēng)險管理部門、合規(guī)部和法律部、財務(wù)部門等；支持職能的部門比如運營部、信息技術(shù)部、人力資源部等。

綜合金融集團的管理重點在評定金融集團層和各機構(gòu)的管理是否穩(wěn)健、有效和審慎，以及任何主要股權(quán)方是否會成為這些機構(gòu)有效管理中的薄弱環(huán)節(jié)，包括以下幾點。

集團治理

按照金融集團的業(yè)務(wù)行業(yè)和職能管理的差異進行區(qū)別管理。依據(jù)全球業(yè)務(wù)線與法人機構(gòu)保持一致的業(yè)務(wù)線和全球內(nèi)控職能管理與當(dāng)?shù)貎?nèi)控職能管理縱橫兩個緯度將金融集團的集團治理結(jié)構(gòu)分為四類。同時，在集團治理的管控中，需要掌握必要的信息，主要包括集團，或機構(gòu)業(yè)務(wù)策略、企業(yè)架構(gòu)、業(yè)務(wù)行為架構(gòu)、管理架構(gòu)、內(nèi)控職能架構(gòu)、集團間的授信和交易等。

公司治理

各銀行、證券公司和保險機構(gòu)的高層管理人員的品德和才能對一家機構(gòu)有效管理和穩(wěn)健發(fā)展至關(guān)重要，需對其進行資格測試，并在重大職責(zé)分配上做到責(zé)任清晰，負(fù)責(zé)人、高級管理層和治理體系可以有效監(jiān)控業(yè)務(wù)和風(fēng)險。此外，在公司治理方面還需：建立起上下兩個方向的匯報路線；明確管理層職責(zé)；實行職責(zé)下放和工作外包以及對其進行持續(xù)監(jiān)督；職能分離（如：前臺、中臺和后臺的職能分離以防單一個人發(fā)行、操作和監(jiān)控同一筆交易）；利用董事會或管理層管理工具；保證一些部門的獨立性，如內(nèi)審部門獨立于管理層和日常工作流程，信用風(fēng)險管理部門和市場風(fēng)險管理部門獨立于業(yè)務(wù)，合規(guī)部門獨立于業(yè)務(wù)條線和運營部，但不需獨立于管理層。

成員間關(guān)系

主要指控股方和關(guān)聯(lián)方，需要對這兩方及關(guān)聯(lián)機構(gòu)分別進行管理?？毓煞皆诓扇∫韵轮卮笞儎哟胧r必須通報監(jiān)管當(dāng)局：變更控股，增加和減少控股，增加和減少對基金公司的控股，不需采取任何步驟地控股變化；托管銀行本身更改控股不釋放其他人的報考責(zé)任。被控股方在一些情形下需要通知監(jiān)管當(dāng)局，比如現(xiàn)在的控股方從20%減少或從少于20%增加。同時，關(guān)聯(lián)機構(gòu)（母行的另一家子行，擁有該機構(gòu)20%或以上資本或者控股20%以上的機構(gòu)）在成為或者停止成為任何法人的關(guān)聯(lián)方時也需通知監(jiān)管當(dāng)局。

審慎性風(fēng)險

對金融集團審慎性風(fēng)險的管理是以資本充足原則為本，包括在集團層要保持資本充足、防范資本負(fù)債翻倍情形以防止集團資本的過高計算，造成對集團下屬機構(gòu)的不利影響和金融集團下的一家機構(gòu)必須在任何時點持有的資金以數(shù)量和種類衡量都充足，以保證其金融集團層面上資本的充足。具體來說則包含以下幾個方面：（1）資本充足率在金融集團層面不同的計算方法。（2）風(fēng)險集中和集團間交易，需要根據(jù)金融集團所在的最重要的金融領(lǐng)域的不同實行不同領(lǐng)域的法規(guī)。比如，如果一家混業(yè)經(jīng)營的控股公司最重要的金融領(lǐng)域為金融業(yè)和投資業(yè)，還是保險業(yè)決定對集團間交易的監(jiān)管則適用不同法規(guī)，財務(wù)報表不同的報告頻率等。

內(nèi)控體系

公司必須對建立和維護內(nèi)控體系給予足夠的關(guān)注，同時這些系統(tǒng)和內(nèi)控機制必須與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相匹配。內(nèi)控系統(tǒng)的適當(dāng)要考慮很多因素，包括：（1）業(yè)務(wù)性質(zhì)、規(guī)模和復(fù)雜程度；（2）操作的多樣性，包括地理位置的多樣性；（3）交易的數(shù)量和規(guī)模；（4）每一操作領(lǐng)域的風(fēng)險程度。對于銀行集團（普遍而言），以下幾個領(lǐng)域是需要監(jiān)管者和當(dāng)事方高度關(guān)注的：（1）高層管理安排；（2）組織架構(gòu)；（3）外包；（4）利益沖突；（5）集團風(fēng)險系統(tǒng)和控制；（6）財務(wù)風(fēng)險系統(tǒng)和控制。其中，（4）（5）兩個領(lǐng)域尤為重要。其中，對金融集團利益沖突的管理應(yīng)考慮以下六方面：要建立合適步驟識別利益沖突，包括公司其員工及指定代表和客戶之間利益沖突，或公司的一個客戶與另一個客戶之間的利益沖突；是對利益沖突進行分類；對利益沖突進行記錄；對利益沖突進行管理，管理的方法包括建立管理中心，觀察名單，禁止交易名單，防火墻政策，個人賬戶交易記錄等，其中防火墻建立在交易部、企業(yè)融資部和研究部之間，以防止一方利用內(nèi)部消息而不當(dāng)牟利；必要時，還可以向客戶披露利益沖突；建立起利益沖突政策，這樣的政策必須在早期與企業(yè)金融客戶明確義務(wù)范圍。

最后，對金融集團風(fēng)險的管控還應(yīng)考慮以下四方面：建立穩(wěn)健的治理和管理程序，這包括在集團內(nèi)由相應(yīng)的管理層對集團所需承擔(dān)的風(fēng)險和如何承擔(dān)所制定的戰(zhàn)略和政策進行審批和定期核查，這些核查和審批要在集團的層面上實施；在集團的層面上制定資本充足率政策，其目的之一必須是預(yù)測集團業(yè)務(wù)策略對其風(fēng)險概況的影響，以及對集團層和下屬機構(gòu)的資本充足的影響；擁有適當(dāng)程序維持集團及其成員的良好風(fēng)險監(jiān)控體系，成員的風(fēng)險監(jiān)控體系可以融合到集團體系中；擁有適當(dāng)程序以確保集團所有成員的系統(tǒng)和控制具有一致性，并確保風(fēng)險可以在集團層面上衡量、監(jiān)督和控制。

此外，管控方法和工具國際上一般采用ARROW風(fēng)險評估方法，主要包括持續(xù)監(jiān)測工具和對個別風(fēng)險的特別工具，這些管理工具的作用是確診、監(jiān)督、預(yù)防、改正。持續(xù)管理工具主要包括非現(xiàn)場審核、和公司管理層及其他代表開會、現(xiàn)場檢查、分析和審查定期報告、回溯審核、交易監(jiān)控、利用審計公司、利用其他專業(yè)人員。其中和公司管理層及其他代表開會是最常用的工具，而利用審計公司和其他專業(yè)人員則是盡量避免使用的。對個別風(fēng)險的特別工具主要有給出預(yù)防性整改措施的建議、給某個公司個別指導(dǎo)、施加特定要求、更改公司營業(yè)許可范圍等。

良好的綜合金融集團風(fēng)控管理實踐集團持續(xù)致力于健全和完善風(fēng)險管理體系

健全完善的風(fēng)險治理體系作為防范金融風(fēng)險的基本方法，有助于進行統(tǒng)一管理、集中控制、分層負(fù)責(zé)，有助于實現(xiàn)對風(fēng)險的有效管理。金融集團可以從以下幾個方面持續(xù)不斷的健全和完善風(fēng)險管理體系：在風(fēng)險治理、風(fēng)險識別、風(fēng)險計量、風(fēng)險監(jiān)控及報告、風(fēng)險管理系統(tǒng)等幾個方面不斷提高技術(shù)水平，完善并表風(fēng)險管理框架；以風(fēng)險儀表盤的形式識別各類風(fēng)險、監(jiān)測風(fēng)險偏好的執(zhí)行；持續(xù)完善資本管理機制，提高資本使用效率；根據(jù)風(fēng)險的暴露程度及并表的難易程度逐步實現(xiàn)并表管理；根據(jù)風(fēng)險計量能力逐步實現(xiàn)多維度的組合管理；不斷提高風(fēng)險計量水平，完善集團并表壓力測試；按照獨立、公平、公正的原則建立完善的關(guān)聯(lián)交易管理機制。這些舉措逐步實施，可以不斷的提高金融集團識別風(fēng)險、評估風(fēng)險、控制風(fēng)險、監(jiān)控風(fēng)險的能力，有利于金融集團的健康快速發(fā)展。

構(gòu)建集團層面的風(fēng)險管理政策架構(gòu)體系

構(gòu)建覆蓋風(fēng)險管理戰(zhàn)略和文化、風(fēng)險管理辦法和機制政策、風(fēng)險管理工具和技術(shù)等三個方面的風(fēng)險管理政策體系。其中，風(fēng)險管理戰(zhàn)略和文化方面可以從風(fēng)險偏好、風(fēng)險治理和風(fēng)險戰(zhàn)略三個角度入手，建立具有風(fēng)險意識的企業(yè)文化，營造良好的風(fēng)險管理文化氛圍，樹立正確的風(fēng)險管理理念，增強員工的風(fēng)險管理意識，促進金融集團建立系統(tǒng)、規(guī)范、高效的風(fēng)險管理機制。風(fēng)險管理辦法和機制政策要包含操作流程和管理流程管理辦法，如風(fēng)險識別、評估、控制、監(jiān)控、報告等流程的操作方法及集團內(nèi)部公司間的交易管理、利益沖突管理、信息共享管理等管理辦法。另外，金融集團還要時時監(jiān)控資本運轉(zhuǎn)數(shù)據(jù)、風(fēng)險管理數(shù)據(jù)等，并采用回歸分析模型、壓力測試模型等技術(shù)方法對風(fēng)險進行評估，構(gòu)建風(fēng)險預(yù)警體系，做到提前防范風(fēng)險。

構(gòu)建全面的集團風(fēng)險管理信息系統(tǒng)

全面的風(fēng)險管理系統(tǒng)可以為風(fēng)險管理的全過程提供及時、詳盡、全面、準(zhǔn)確的風(fēng)險管理信息，是集團風(fēng)險管理的決策層制定解決方案的有力保障，是集團內(nèi)部企業(yè)之間進行風(fēng)險信息傳遞的橋梁，有助于提高風(fēng)險管理的效率和可靠性。因此，金融集團要建立風(fēng)險管理數(shù)據(jù)模型，開發(fā)相應(yīng)的風(fēng)險管理軟件，構(gòu)建綜合全面的風(fēng)險管理信息系統(tǒng)，提高風(fēng)險信息的傳遞效率，降低風(fēng)險信息的不對稱性，增強集團量化管理風(fēng)險的能力和風(fēng)險預(yù)警能力。

確立全面風(fēng)險管理的內(nèi)控評價機制

確立以風(fēng)險為導(dǎo)向，以標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化為原則，包含內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制措施、信息交流和內(nèi)部監(jiān)督五要素的內(nèi)控評價機制，實現(xiàn)內(nèi)控人人參與，合規(guī)人人有責(zé)、日?；\作、嵌入業(yè)務(wù)和流程，并逐步整合升級內(nèi)部控制體系。作為金融集團防御風(fēng)險的重要防御系統(tǒng)，內(nèi)控評價機制在集團層面要能夠有效的分配集團資源應(yīng)對風(fēng)險，以保證內(nèi)控評價機制的有效運行。內(nèi)控評價機制具體可分為風(fēng)險自評、內(nèi)控自評、獨立測試、整改跟蹤和機構(gòu)評級五個流程，這五個流程要有明確的職責(zé)分工，相應(yīng)的操作手冊及評價指標(biāo)，并且要逐步完善內(nèi)控環(huán)境建設(shè)，定期出具內(nèi)控報告，對內(nèi)控體系持續(xù)進行評估改進。

（作者系恒豐銀行首席官）