觀點：以整體上市推動規(guī)范董事會建設(shè)

張娜

的確，近幾年，經(jīng)過不斷的重組，央企數(shù)量雖然大幅下降到106家，但其綜合實力得到了顯著提升，2015年世界500強(qiáng)的排名中，央企共有47家入圍。但不得不提出的是，在這些入圍中央企業(yè)中，只有個別實現(xiàn)了主營業(yè)務(wù)整體上市，多數(shù)央企僅為旗下分子公司上市；同時，在國務(wù)院國資委監(jiān)管的106家中央企業(yè)中，有80余家建立了董事會，而且對已設(shè)立董事會的央企，在真正發(fā)揮董事會、監(jiān)事會職能，有效實現(xiàn)規(guī)范化運作方面，還有待提升。

2015年兩會，全國政協(xié)委員、時任中國電力投資集團(tuán)副總經(jīng)理的李小琳共提交了4份提案，其中一份就是《通過整體上市規(guī)范央企管理運作》。她建議：第一，制定推動央企整體上市的規(guī)劃和指導(dǎo)意見，規(guī)范實施路徑，明確階段目標(biāo)，對于具備整體上市條件的央企，積極啟動上市進(jìn)程，及時總結(jié)經(jīng)驗，發(fā)揮好示范引導(dǎo)效應(yīng)；第二，需加快實現(xiàn)央企集團(tuán)層面的股份制改造，積極引入戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)集團(tuán)層面投資主體多元化，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，對于已設(shè)立董事會的央企，進(jìn)一步規(guī)范并充分發(fā)揮董事會的職能，對于尚未設(shè)立董事會的央企，加快推進(jìn)股份制改造，建立起規(guī)范的治理機(jī)制；第三，充分發(fā)揮央企上市公司作用，整合同一集團(tuán)內(nèi)同一業(yè)務(wù)上市公司，實現(xiàn)一個業(yè)務(wù)板塊一個上市平臺，通過增資擴(kuò)股、收購資產(chǎn)等方式，把主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司，進(jìn)一步整合同一集團(tuán)不同板塊，最終實現(xiàn)整體上市；第四，優(yōu)化央企上市公司股權(quán)比例，鼓勵企業(yè)交叉持股，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，增加公眾持股比例，更好地發(fā)揮市場作用，增加市場的影響力和引導(dǎo)力，提升央企治理規(guī)范程度；第五，以推動央企整體上市為契機(jī)，完善央企管理機(jī)制，符合條件的央企，試行員工持股計劃，有效激發(fā)央企活力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

簡潔明了的一份提案，將央企整體上市、董事會建設(shè)、公司法人治理，以及混合所有制改革串聯(lián)到一起，央企整體上市顯得十分緊迫。

2015年11月4日，國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的若干意見》（以下簡稱《意見》），“十三五”規(guī)劃建議也明確將“完善各類國有資產(chǎn)管理體制”列入未來5年國企改革任務(wù)。官方表示，此次改革的重點是國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，進(jìn)一步明確國有資產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)經(jīng)營權(quán)的職責(zé)邊界，確保國有資產(chǎn)所有權(quán)有效行使，保障企業(yè)享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，真正確立企業(yè)市場主體地位。

“從管資產(chǎn)轉(zhuǎn)向管資本”，整體上市再次被提及，加快國有資產(chǎn)證券化正在成為國企改革的主旋律。國務(wù)院國資委也表示，資產(chǎn)證券化是國企改革最好的路徑之一，其一直在敦促央企整體上市。此前國務(wù)院國資委曾設(shè)定2015年央企資產(chǎn)證券化比率為80%的目標(biāo)，若該目標(biāo)實現(xiàn)的話，則尚有20%的央企資產(chǎn)待證券化，預(yù)計資產(chǎn)規(guī)模將達(dá)到7萬億元。不過，目前國務(wù)院國資委打算在多長時間內(nèi)讓央企資產(chǎn)證券化的比例提升到一個怎樣的程度尚未有具體的公開的信息。

對于國有企業(yè)終極改革和整體上市的問題，國務(wù)院國資委研究中心許保利研究員認(rèn)為推行混合所有制改革需大力推進(jìn)央企的整體上市，在這個過程中，一些中央企業(yè)持有上市公司股權(quán)，未來若改組為國有資本投資公司后，上市公司的國有股權(quán)應(yīng)交由國有資本經(jīng)營公司持有，中央企業(yè)應(yīng)該是撤銷集團(tuán)公司。對于戰(zhàn)略性投資，應(yīng)聽取國資委的意見。對于所投資企業(yè)，國有資本投資公司可自行決定派出董事，直接參與所投資企業(yè)的治理。

對于國企改革，各地方也如出一轍。

比如，上海市提出，要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，加快企業(yè)股份制改革，實現(xiàn)整體上市或核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)上市，推進(jìn)企業(yè)上市發(fā)展規(guī)范運營。

再比如，湖南省提出，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，國有資產(chǎn)證券化率達(dá)到80%左右；通過產(chǎn)（股）權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)重組、規(guī)范上市等方式，實現(xiàn)國有企業(yè)投資主體多元化、經(jīng)營機(jī)制市場化；利用多層次資本市場，推動國有企業(yè)整體上市或核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)上市并探索混合所有制企業(yè)員工持股的有效途徑，對國有資本準(zhǔn)備退出的、改制為混合所有制且國有資本相對控股或參股，創(chuàng)新型、研發(fā)類、基金類國有企業(yè)，允許企業(yè)員工持股。

還有，天津市表示，加快推進(jìn)國有資產(chǎn)證券化，利用境內(nèi)外多層次資本市場推進(jìn)企業(yè)上市。到2017年底，重點集團(tuán)至少擁有1家上市公司，經(jīng)營性國有資產(chǎn)證券化率達(dá)到40%。分類分層推進(jìn)股份制改革，除少數(shù)承擔(dān)政策性職能和特殊目的公司外，國有企業(yè)應(yīng)積極吸引各類社會資本，進(jìn)行產(chǎn)權(quán)多元化改革，積極發(fā)展混合所有制。

……

對于國有資產(chǎn)的證券化，各地方均有詳至具體比例的目標(biāo)，顯然，大批量的國有企業(yè)整體上市大幕已然開啟。

隨著整體上市的路徑越來越明晰，更多的央企實現(xiàn)整體上市，那些專職的外部董事也在慢慢變身上市公司的獨立董事，更多了一份自主權(quán)，其選聘、考核和薪酬也將更加優(yōu)化和公開化，權(quán)利和義務(wù)也將更對等，只是需要時間給予他們一個蛻變的過程。