李榮融：規(guī)范的董事會建設是核心抓手

2014年中國國際經(jīng)濟交流中心副理事長、國資委原主任李榮融接受《財經(jīng)》記者專訪時，談到他所倡導的央企董事會制度建設。

從2004年起，經(jīng)國務院同意，我們在中央企業(yè)開展了建設規(guī)范董事會試點工作。說到取得的最大成績，我認為是與一開始相比，現(xiàn)在有比較多的人接受這項制度，董事會制度的推進不像以前那么困難。高層領導也開始接受，并且對它的認識也越來越深刻。在中國，如果一項制度領導不接受，這項工作是沒有辦法開展的。規(guī)范董事會試點工作剛開始起步的時候，不是一般人的不認可，而是高層有不同的意見。意見分歧的核心問題是別的國家沒有的問題：你如何確定黨在企業(yè)的地位？從市場經(jīng)濟的角度來看，央企應該是一個經(jīng)濟組織而非一個政治組織，當然在目前這個階段它必須帶有政治屬性，但未來的發(fā)展模式是會發(fā)生變化的。

真正要實現(xiàn)政企分開的關鍵是董事會制度，而且要讓獨立的外部董事占大多數(shù)，政府部門講話它可以研究，但最終決策權在董事會，這樣才能做到政企分開。另外，這個董事會也是在規(guī)范出資人代表——國資委。國資委履行職責的形式是什么？規(guī)范的董事會就是實現(xiàn)形式：國資委作為央企出資人的意志和戰(zhàn)略取向不是由國資委主任來發(fā)話，應該是通過董事會去發(fā)表其意見。通過指導董事會，管理董事，而不是直接管理經(jīng)理層，國資委找到了自己履職的形式。

這是一個很具挑戰(zhàn)同時又是十分忌諱的題目，但是我知道我必須去做，我這樣做并不是否定黨的領導，也不是削弱黨的領導，而是加強了黨的領導。我的底線就是要讓我試，不管承受什么委屈都可以，但你得讓我試，凡是不利于董事會試點的事我是不會退讓的。

既然是試點，試點單位的執(zhí)行效果很重要。寶鋼是第一批試點單位，也是正式頒發(fā)證書的第一家，2005年在我宣布董事會任命的時候，我同時給了寶鋼兩個課題：第一，黨組織在董事會這種新的治理結構下如何發(fā)揮作用？第二，職工董事如何發(fā)揮好作用？

這兩個課題很關鍵。我們規(guī)范董事會和其他國家不一樣，只要新制度稍微越點界，我可能連試的機會都沒有，哪怕國有企業(yè)再虧損也不會讓我試這個新制度，這就是難點。

好在部分試點單位的董事會是真正發(fā)揮作用的，比如寶鋼的董事會，其中的董事夏大慰，他是寶鋼的外部董事，擔任了多家各類企業(yè)的董事，他說你們的董事會真的管用，我們董事說的話你們真的聽，你試想一下上市公司的獨立董事中有多少能這樣發(fā)揮作用的呢？陳同海出事之后，高層要求我加快進度。這就有了一個好的推行制度的大環(huán)境了，但這件事又不是想要快就能快的，總經(jīng)理好找，一個合格的董事很難找，董事長更難找。

合格的董事會的標準是：第一，確保獨立性。它要有獨立性，要給它獨立公正地發(fā)表自己意見的權利，而不是依附于任何其他人的意見。之前我們不是沒搞過現(xiàn)代企業(yè)制度試點，我調(diào)任北京之后也參加過這類試點，1994年國務院選擇了100家國有大中型企業(yè)進行過試點，當時也按照《公司法》的規(guī)定建立了董事會，但是黨委會、董事會、經(jīng)理層高度重合，三塊牌子實際上是一套班子，開會也搞不清開什么會，如果你敢發(fā)表不同意見明天就可以叫你走人，實際上那次試點沒有成功，由于存在很多問題，許多國有獨資的中央企業(yè)的董事會被取消。因此，學習外國的經(jīng)驗時我們一定要認真地學，但是干的時候一定要結合中國實際自己干，不能照搬別人的做法，否則絕對不會成功。

第二，專業(yè)性。董事會成員的專業(yè)性一定要有足夠的保障，具體是指董事會的規(guī)模和結構。規(guī)模就是指董事會到底應該多大，我們當時選擇的是九個人，而且我要求這個董事會的結構是國資委委派的外部董事一定要多于內(nèi)部的，這是為了避免內(nèi)部人控制，體現(xiàn)出資人意志，以寶鋼為例，內(nèi)部董事只有四個。結構是指企業(yè)在不同發(fā)展階段的董事會應該由不同的人員來構成，以利于科學決策。再拿寶鋼來說，我希望董事能夠多專業(yè)，不一定局限于鋼鐵行業(yè)，還要對其上下游有所了解，而且寶鋼是一個希望“走出去”的企業(yè)，所以在投資和法律方面也需要有專業(yè)的董事。

所以董事一定要是“懂事”的人去做，“不懂事”的人去做董事要誤大事，這樣的董事既不投反對票，也不投贊成票，常投棄權票。所以，我們在董事的專業(yè)性上一直是比較注意的。

我們所選聘的外部董事比較多的是剛剛退下來的企業(yè)領導，其中大部分具有豐富的經(jīng)驗和很強的敬業(yè)精神，在政治方面包括廉潔自律等方面也經(jīng)受了長期的考驗。幾年來的實踐表明，這些試點企業(yè)的老同志，其資歷、經(jīng)驗、敬業(yè)精神、履職所投入的精力，是試點企業(yè)董事會有效運作重要的基礎。

我們希望能努力把國有企業(yè)搞好，董事光具備上面所說的素質(zhì)還是不夠，所以我們對董事全部進行任前培訓，原來干得再好我還要培訓，就是要讓他們知道董事到底是要干什么，這樣培訓到位了他們就會按照這個要求去干，否則完全按照想象的去做，董事會又會去管不該管的事。

我很清楚董事的素質(zhì)會成為董事會建設是否成功的關鍵，我也預料到退下來的人也會有拿外部董事來養(yǎng)老的，那對董事會制度是很大的損害。2005年一開始，我們專門在國資委層面設立了一個董事資格評審委員會，這個委員會的成員是固定的，共13人，都是敢說公道話的，實行無記名投票，目前還沒有設定安排任期長短。只要評審委員會通不過某個外部董事的任命，他就不能來當這個外部董事。

我認為這個評審委員會制度確實能夠有效地防止那些不合格的人進入董事會。如果要給這個委員會打個分，我會給高分，至少90分以上，他們存在的條件就是要公正投票。