外部董事的職能作用

第一，促進(jìn)和完善公司戰(zhàn)略決策的作用。

任命外部董事的目的首先是為了給董事會(huì)的戰(zhàn)略決策提供更多的知識(shí)、體現(xiàn)客觀性和起平衡作用。外部董事一般都具有良好的專業(yè)技術(shù)水平、經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)道德。外部董事的意見(jiàn)能夠彌補(bǔ)內(nèi)部董事的知識(shí)欠缺和思慮不周。在內(nèi)部董事與公司的利益發(fā)生沖突或涉嫌沖突時(shí)，外部董事可以從獨(dú)立的角度幫助公司進(jìn)行決策。

美國(guó)《商業(yè)周刊》的調(diào)查表明：最佳的董事會(huì)趨于由外部董事居支配地位；這類公司的年度平均收益比同一產(chǎn)業(yè)的其他公司更高。米爾斯坦因和馬克·埃沃耶分析了154個(gè)美國(guó)大型上市公司的樣本，他們發(fā)現(xiàn)，在20世紀(jì)90年代，設(shè)有能積極履行職責(zé)的外部董事的公司要比那些由非外部董事組成的公司運(yùn)行得好。

第二，具有控制和監(jiān)督公司管理層的作用。

法瑪認(rèn)為，將外來(lái)董事引入專職仲裁者的行列加強(qiáng)了董事會(huì)實(shí)施控制權(quán)的低成本內(nèi)部轉(zhuǎn)移的可行性。這也就降低了高層管理人員串通和收買股東的可能性。外部董事對(duì)公司管理層的控制和監(jiān)督，包括對(duì)內(nèi)部董事的控制、監(jiān)督和對(duì)公司首席執(zhí)行官（CEO）及以下的高層管理人員的控制和監(jiān)督。外部董事通常享有對(duì)關(guān)聯(lián)交易的批準(zhǔn)權(quán)、召集臨時(shí)股東大會(huì)權(quán)、向股東大會(huì)和證監(jiān)會(huì)報(bào)告權(quán)、內(nèi)部董事和其他管理人員的報(bào)酬決定權(quán)等。這些權(quán)力是外部董事對(duì)公司管理層進(jìn)行有效控制和監(jiān)督的強(qiáng)力保證。維斯巴奇發(fā)現(xiàn)外部董事為主的董事會(huì)比以內(nèi)部董事為主的董事會(huì)更容易撤換公司的CEO。

第三，改進(jìn)企業(yè)管理，增加股東財(cái)富。

董事會(huì)中的獨(dú)立董事往往是其他企業(yè)的管理者或決策專家，因此他們能以其專業(yè)知識(shí)及獨(dú)立的判斷為公司發(fā)展提供有建設(shè)性的意見(jiàn)，以其誠(chéng)實(shí)和能力去審視公司的戰(zhàn)略、計(jì)劃和重大的決策，協(xié)助管理層改進(jìn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，從而有利于公司提高決策水平，改善公司信譽(yù)，提高公司價(jià)值。同時(shí)，外部董事作為“局外者”，可以公正客觀地判斷評(píng)價(jià)經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，避免內(nèi)部董事“當(dāng)局者迷” 的情況。也可以避免出現(xiàn)內(nèi)部董事“為自己打分”的現(xiàn)象。