論法人人格否認理論在關聯公司人格混同案中的適用

徐孟 　　華樂陽

(1.華中師范大學 法學院，湖北 武漢 430079；2.武漢理工大學 文法學院，湖北 武漢 430070)

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論法人人格否認理論在關聯公司人格混同案中的適用

徐孟1華樂陽2

(1.華中師范大學 法學院，湖北 武漢 430079；2.武漢理工大學 文法學院，湖北 武漢 430070)

摘要：關聯公司的興起是中國經濟體制改革的產物，關聯公司的發(fā)展一方面降低了交易成本，提高了交易效率，使資源的分配達到了比較合理的狀態(tài)，有利于企業(yè)間的合作；但是，另一方面，一些企業(yè)則利用關聯公司人格混同來逃避法律責任。2008年最高人民法院發(fā)布的一則公報案例表明，雖然法院并不能直接適用《公司法》相關法條對關聯公司人格混同行為進行規(guī)制，但是可以適用民法基本原則要求關聯公司承擔連帶責任，這樣的判決結果更符合法人人格否認理論的基本精神。

關鍵詞：法人人格否認；關聯公司；人格混同

股東有限責任和法人獨立人格充分保障了公司股東的利益，但當股東濫用其權利時就需要否認公司的法人人格，刺破公司面紗，直索股東責任，法人人格否認理論平衡了公司股東與債權人之間的利益沖突。我國現行法律制度規(guī)定應該追究濫用權利的股東的責任，但對司法實踐中常常出現的關聯公司人格混同卻并未進行規(guī)制。筆者擬通過刊登于《最高人民法院公報》2008年第10期的一則案例對該問題進行探討。

一、法人人格否認理論在我國立法中的體現

改革開放三十多年來，我國的社會主義經濟建設取得了舉世矚目的成就。經濟社會的發(fā)展離不開法律制度的完善，《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)的出臺及實施，無疑對我國經濟的發(fā)展起到了極其重要的推動和保障作用?！豆痉ā房偨Y了我國改革開放以來經濟建設中出現的問題及其應對措施，也吸收、借鑒了外國有關法律的規(guī)定，一些在外國立法及司法實踐中得到突出體現的法律理論和制度也逐漸出現在我國法律中，體現了我國對于人類文明成果的合理利用。有限責任公司制度是市場經濟健康、快速發(fā)展的重要保障。在有限責任公司中，股東并非對公司的全部債務負責，而僅僅承擔相當于其出資額的責任。這樣的規(guī)定減輕了股東在投資、設立以及經營公司時的顧慮，使得股東可以合理分配其投資，而不用擔心要以自己的全部資產對某個公司債務承擔責任，這大大激發(fā)了股東的投資欲望和市場活力。

有限責任公司制度中兩個重要的制度支柱是法人獨立地位和股東有限責任。這兩個制度相互配合，最大限度地保障了股東和公司法人的合法權益。但是，在實踐中股東濫用其有限責任和法人獨立地位的情形時常發(fā)生。比如股東可能通過某種非法途徑將公司在生產經營中獲得的利潤據為己有，一旦公司資不抵債發(fā)生破產時，股東僅僅以其出資額為限承擔責任，這樣便可能侵害到債權人的合法權益。為了規(guī)范股東的行為，協調公司法人、股東與債權人之間的利益沖突，公司法人人格否認理論應運而生。該理論要求“視公司與其背后的股東為一體，對外承擔連帶責任”[1]。我國現行《公司法》第20條第3款和第63條的規(guī)定均體現了這一理論。

否認法人人格制度的法律后果是直接追索公司背后的股東的責任，上述兩個法條從不同側面對適用條件做了規(guī)定?！豆痉ā返?0條第3款適用于股東濫用其有限責任與法人獨立地位，第63條適用于一人公司股東與公司人格發(fā)生混同的情形。但是在實踐中經常會出現另一種與此相似的情況：關聯公司人格混同。關聯公司是指“兩個或者兩個以上公司主體之間形成的一種組織聯盟，它們之間存在控制與被控制或者是制約與協調的關系，在市場經濟中它們有統一安排或者共同進退的整體利益”。[2]關聯公司人格混同是指兩個看似彼此獨立的公司之間發(fā)生了組織機構混同、公司間財產混同和經營業(yè)務混同。對于因關聯公司人格混同進而嚴重損害債權人利益的情形，司法實踐中多是通過否認有關公司法人的獨立人格，判令有關公司承擔連帶責任，從而維護債權人的合法權益。但是我國并非判例法國家，法院的判例只具有參考價值而不能作為其他法院的裁判依據?！豆痉ā返?0條第3款和第63條僅僅規(guī)定了股東的責任，法院通過法人人格否認理論來裁判關聯公司人格混同案件，其理論依據何在？

二、案例回顧

2008年第10期的《最高人民法院公報》刊登了一則關聯公司人格混同案例。當事人分別是上訴人(原審被告)四川泰來裝飾工程有限公司(以下簡稱“泰來裝飾”)、四川泰來房屋開發(fā)有限公司(以下簡稱“泰來房屋”)、四川泰來娛樂有限責任公司(以下簡稱“泰來娛樂”)，被上訴人(原審原告)中國信達資產管理公司成都辦事處(以下簡稱“成都信達”)。

泰來房屋成立于1992年，為港商獨資企業(yè)，其股東為沈氏兄弟投資(香港)有限公司(以下簡稱“沈氏公司”)。沈氏公司以同樣的方式在一年后投資成立了泰來裝飾。1995年泰來娛樂成立，其股東為泰來房屋和泰來裝飾，2004年泰來娛樂向泰來裝飾投資，成為其股東。泰來裝飾、泰來房屋和泰來娛樂雖然表面上是三家獨立的有限責任公司，但是三家公司的辦公地址、電話號碼和法定代表人都相同，財務管理人員在同一時期內存在相同的情況。泰來裝飾將獲得的借款大部分用于其他兩個公司的經營，三公司的部分財務會計資料顯示，它們的賬目相互交叉、手續(xù)不清。

本案中，成都信達對泰來裝飾享有到期債權，泰來裝飾未履行償還借款的義務，成都信達訴至法院，提出了若干訴訟請求，其中最主要的是：第一，泰來裝飾償還借款本金及相應的利息；第二，泰來裝飾、泰來房屋和泰來娛樂發(fā)生了人格混同，泰來房屋和泰來娛樂應該對泰來裝飾的債務承擔連帶清償責任。

一審法院(四川省高級人民法院，以下簡稱“四川省高院”)認為，“沈華源無視三公司的獨立人格，濫用對公司的控制權”、“沈華源以其對公司的控制權，利用公司獨立人格來逃避債務，違背了法人制度設立的宗旨，違反了誠實信用和公平原則，故泰來裝飾的債務應由泰來娛樂和泰來房屋承擔連帶清償責任?！?/p>

原審被告不服一審判決，上訴至最高人民法院(以下簡稱“最高法院”)，最高法院判決駁回上訴，維持原判，但是對被告行為定性的論述過程與四川省高院稍有不同。

三、案例評析

四川省高院在判決中多次使用了“濫用控制權”這樣的表述，似乎想以《公司法》第20條第3款作為依據來否認泰來裝飾的獨立法人人格。但是本案中原告的訴訟請求是兩個公司對另一個關聯公司的債務承擔連帶責任，并未起訴股東；而且沈華源只是沈氏公司的股東，也并不是這三個公司的股東。因此，筆者認為《公司法》第20條第3款不能在此直接適用。一審法院通過引用《民法通則》第4條(即民事活動應當遵循自愿、公平、等價有償、誠實信用的原則)和《合同法》第60條第1款(即嚴格履行義務原則)對本案進行了判決。

通過比較四川省高院的一審判決和最高法院的終審判決，我們可以發(fā)現，二者最大的不同之處在于后者改變了對實際控制人沈華源行為的表述。

四川省高院認為泰來裝飾、泰來房屋、泰來娛樂在同一地址辦公，聯系電話相同，財務管理人員在一段時期內相同，也是沈華源濫用控制權、公司人格混同的表現。最高法院則認為泰來裝飾、泰來房屋、泰來娛樂還存在同一地址辦公、聯系電話相同、財務管理人員在一段時期內相同的情況。

四川省高院認為沈華源以其對公司的控制權，利用公司獨立人格來逃避債務，違背了法人制度設立的宗旨，違反了誠實信用和公平原則，故泰來裝飾的債務應由泰來娛樂和泰來房屋承擔連帶清償責任。最高法院認為泰來裝飾、泰來房屋、泰來娛樂表面上是彼此獨立的公司，但各公司之間已實際構成了人格混同。其行為違背了法人制度設立的宗旨，違反了誠實信用和公平原則，損害了債權人的利益。因此，原審法院判令泰來裝飾的債務應由泰來娛樂和泰來房屋承擔連帶清償責任并無不當，本院予以維持。

通過比較可以看出，最高法院并沒有試圖依據《公司法》第20條第3款的“法人人格濫用”來否認法人人格的獨立性，而是直接從公平、正義、誠實信用等民法基本原則出發(fā)，注重主體行為的客觀效果，落腳點在“人格混同”上。因為對于關聯公司人格混同的問題，我國《公司法》及相關司法解釋并無具體的條文予以規(guī)制，所以法院只能通過誠實信用原則作出裁判，這在一定程度上體現了成文法在司法實踐中的局限性。

本案的二審審判長裴瑩碩等在《人民司法》2009年第2期上發(fā)表文章詳細分析了該案。她們對該案的評價是：“本文所述的案例……是對公司法所規(guī)定的法人人格否認規(guī)則的突破。對于關聯企業(yè)的人格混同可以適用法人人格否認，正是本文案例的范本意義所在?！盵3]

在審理案件的過程中，當作用極其有限的實體法無法解決問題時，法官應該如何判決？最高法院原副院長李國光大法官和最高法院民三庭副庭長王闖在2005年發(fā)表于《人民法院報》上的一篇文章中提到：“人民法院只能根據公平、正義的法律理念去判斷某一具體案情，并依據誠實信用、善良風俗和權利濫用禁止等民法基本原則，在個案中實現這一制度規(guī)則的公平、正義的價值目標，從而更好地體現出公司法人格否定制度的精髓?！盵4]

四、結論

首先，在關聯公司的人格混同案件中，當事人之間的關系一般較為復雜，公司的行為當中究竟哪些是正常經營行為，哪些是混同行為，往往很難判斷。作為債務人的關聯公司發(fā)生人格混同，特別是財務混同之后，各個公司的會計賬目往往就是一本糊涂賬，想要理清各公司之間的資金往來狀況也非常困難。法院在裁判幾個關聯公司之間發(fā)生人格混同并要求其相互承擔連帶責任時往往是以結果為導向。申言之，如果公司能夠償還所有債務，經營狀況良好，債權人哪里會管幾個債務人之間有沒有發(fā)生人格混同？只有當債務人無法償還債務，損害到債權人的權益時，債權人才會以人格混同為理由，要求相關當事人承擔連帶責任。如果像本案一審法院四川省高院那樣試圖適用《公司法》第20條第3款，那么原告就必須要證明被告有“濫用”的惡意。通過上述論述我們可以知道，由于證明對象本身具有模糊性，原告對此舉證非常困難，所以，最高法院在二審中就放棄了適用《公司法》第20條第3款，轉而以民法基本原則來裁判該案。

其次，我國《公司法》第20條第3款和第63條均體現了法人人格否認理論，但是法條的規(guī)定僅限于直索公司背后的股東的責任，即依照我國目前的法律，只有當股東濫用其有限責任和公司獨立人格時，才能刺破公司的面紗，“公司法人格之濫用者應限定在公司法律關系的特定群體之中，即必須是該公司之握有實際控制能力的股東”。[5]所以，關聯公司人格混同案件并不能直接適用上述兩個法條，在沒有明確的法律規(guī)則時法院只能通過適用誠實信用等民法基本原則做出裁判。

最后，在民商事審判領域，法院在處理那些在法律上沒有明文規(guī)定的案件時，可以依照最相類似的法律條文，或者按照法律的基本精神和國家的政策對案件作出處理。該制度在民商法中并不少見，比如我國《合同法》第124條的規(guī)定就體現了這樣的原則。《公司法》第63條規(guī)定了當股東與一人公司發(fā)生財產混同且股東無法自證財產獨立時，股東應該對他設立的這個一人公司的債務承擔連帶責任。本文探討的關聯公司人格混同與該法條所規(guī)制的一人公司股東與公司發(fā)生財產混同的情形非常相似，都是應該各自承擔責任的兩個民事主體之間責任劃分不清。因此，司法機關在面對關聯公司人格混同案件時，可以嘗試類推適用《公司法》第63條作為裁判依據。

參考文獻：

[1]朱慈蘊.論公司法人格否認法理的適用要件[J].中國法學，1998(10).

[2]王東敏.關聯公司交易與債權人及股東利益的司法保護[J].人民司法，2014(19).

[3]裴瑩碩，李曉云.關聯公司人格混同的法人人格否認[J].人民司法，2009(2).

[4]李國光，王闖.審理公司訴訟案件的若干問題(中)——貫徹實施修訂后的公司法的司法思考[N].人民法院報，2005-11-28(B01).

[5]朱慈蘊.公司法人格否認法理研究[M].北京：法律出版社，1998.

責任編輯 葉利榮E-mail:yelirong@126.com

收稿日期：2016-04-10

基金項目：湖北省教育廳科研項目(B2016454)

第一作者簡介：徐孟(1988-)，男，湖北荊州人，碩士研究生。

分類號：D922.291

文獻標識碼：A

文章編號：1673-1395 (2016)06-0027-03