讓獨董回歸原本角色

鄭磊

讓獨董完全站在偏中小投資者一側(cè)，其實只是理論設(shè)計，未必有現(xiàn)實可行性，但是要求獨董盡量保持中立，站在上市管理層、控股股東和中小投資者中間的立場，要求并不過分

清理黨政干部在外兼職，引發(fā)了上市公司一波獨董辭職潮，這不是新消息。2013年退休高管擔(dān)任上市公司獨董領(lǐng)取報酬，曾經(jīng)引起社會關(guān)注，而中央規(guī)定退休三年后才能擔(dān)任，而且不應(yīng)領(lǐng)取報酬。2014年10月，中央再發(fā)《關(guān)于進一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》，這一波獨董辭職潮蔓延至今。

這件事有點意外，因為獨立董事本身一般并不會被認(rèn)為是某種就業(yè)行為，獨董是一種稀缺的角色，通常只在上市公司才配置，全國目前不足萬人。但是，當(dāng)個別高校領(lǐng)導(dǎo)身兼多家上市公司獨董而年收入高達120多萬元時，這種情況就明顯變性了。當(dāng)獨董的收入超過了一個干部的工作收入，這顯然是不正常的。當(dāng)然，這是一個特例，但是簡單翻查一下現(xiàn)在上市公司獨董的任職情況，據(jù)上證報數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2013年共有6497位獨立董事在上市公司領(lǐng)取薪酬，薪酬總額約4.25億元，獨董平均薪酬約6.54萬元。獨董薪酬差別比較大，最高年收入可達百萬元。其中來自高校的學(xué)者占了獨董名額將近40%，擁有專業(yè)背景的會計師和律師占了20%，而擁有政府或相關(guān)協(xié)會背景的人物，也占了20%的比例。

看這組數(shù)據(jù)，除了第三種人比例太高之外，似乎其他也還算正常。而事實并非如此。獨董制度是上市公司治理的一個核心重要環(huán)節(jié)，這個角色承載的責(zé)任無比重大。簡單地講，所有非控制股東，特別是中小股民在上市公司的權(quán)益，需要獨立董事去監(jiān)督和保障。他們身上肩負(fù)的是中小股東的信托責(zé)任。從公司治理角度講，獨立董事的要義在于“獨立”二字，而“董事”則賦予了他們無比強大的否決權(quán)。獨立是立場問題，首先獨董應(yīng)該擺正自己的立場，他們應(yīng)該站在中小股東一邊，嚴(yán)格避免和公司管理層、控股股東糾纏不清，在利益上拉拉扯扯。在上市公司所有重大和關(guān)聯(lián)交易的審議中，秉持公正獨立立場，用自己的專業(yè)技能做出獨立判斷，保護中小股東的權(quán)益不被控股股東和公司管理層侵犯。所以，第二要義在于高度的“專業(yè)性”，因為企業(yè)經(jīng)營涉及很多專業(yè)問題，如會計、法律、技術(shù)、戰(zhàn)略等，有專長的獨立董事能夠給出正確、合適的建議，幫助企業(yè)做好科學(xué)的經(jīng)營規(guī)劃。簡而言之，獨董的角色是：維護中小股東權(quán)益，輔助公司做好科學(xué)決策。

然而，中國上市公司的獨董實際上被冠以“簽字董事”、“花瓶董事”的標(biāo)簽，如果涉及黨政官員（包括剛退休人員）擔(dān)任獨董，還會出現(xiàn)官商勾結(jié)和利益輸送。我們從獨董的投票情況可以看出，從2011年-2013年A股上市公司董事會數(shù)萬次的投票表決中，獨董投出反對票次數(shù)總計47次（不含四次先反對后棄權(quán)），棄權(quán)票次數(shù)94次。據(jù)深圳證券交易所2013年8月份發(fā)布的《2012年深市上市公司治理情況報告》，2012年，中小板和創(chuàng)業(yè)板公司沒有出現(xiàn)獨立董事投反對票、棄權(quán)票和質(zhì)疑的情況。主板公司也僅有一家公司的獨立董事投了反對票；另外一家主板公司的獨立董事對公司的兩個議案投了棄權(quán)票。這種極低的反對票和棄權(quán)票率，與股民頻繁公開質(zhì)疑上市公司的決策和動機情況是不符的，間接證明了獨董并沒有發(fā)揮其應(yīng)有作用。

坊間的看法，獨立董事一職，份屬名人，因為上市公司信息披露的要求，獨董的名字經(jīng)?？梢栽诠_媒體看到，這是一種榮銜。另外，獨立董事大多由專業(yè)人士擔(dān)任，所以經(jīng)濟、管理和會計學(xué)教授往往是必備之選，還有部分是律師和投行專家。至于黨政官員，可能有人并不反對，因為這些人的權(quán)力能為上市公司獲取利益，間接有利于全體股東。至于是否要求獨董站在中小股東立場上維護權(quán)益，也許大多數(shù)人沒有這樣考慮過。這與對上市公司和資本市場的監(jiān)管現(xiàn)狀有關(guān)，導(dǎo)致中國數(shù)量最大的小股東——散戶已經(jīng)不再關(guān)注企業(yè)經(jīng)營的基本面，而是以博取股價波動帶來的收益為股票投資的主要甚至唯一目的。獨董制度直至目前來看，仍是無效制度設(shè)計，沒有起到其基本作用。這也是未成熟的資本市場的一個主要特征。但是，正如成熟市場給我們的啟示，獨董終將適當(dāng)歸位，更好地履行其基本責(zé)任。讓獨董完全站在偏中小投資者一側(cè)，其實只是理論設(shè)計，未必有現(xiàn)實可行性；但是要求獨董盡量保持中立，站在上市管理層、控股股東和中小投資者中間的立場，要求并不過分。隨著監(jiān)管機構(gòu)職能轉(zhuǎn)型，我們期望能夠加強對獨立董事履職盡責(zé)情況的監(jiān)督。對于實質(zhì)上損害了廣大中小投資者利益的獨董，要進行懲戒甚至追究其民事責(zé)任。