上市公司財務(wù)獨立董事履職探討

□文/胡春生 田麗艷 李 強

（1.航天科工資產(chǎn)管理有限公司；2.中國鐵路通信信號股份有限公司北京；3.中國航天科技集團公司第六研究院陜西·西安）

上市公司財務(wù)獨立董事履職探討

□文/胡春生1田麗艷2李 強3

（1.航天科工資產(chǎn)管理有限公司；2.中國鐵路通信信號股份有限公司北京；3.中國航天科技集團公司第六研究院陜西·西安）

財務(wù)獨立董事與企業(yè)經(jīng)營中影響因素之間相關(guān)性研究歷來是公司治理領(lǐng)域中的一個重要問題。本研究以調(diào)查問卷為樣本，分析財務(wù)獨立董事的任職情況以及履職效力，并分析財務(wù)獨立董事在公司經(jīng)營中的影響因素，最后對上市公司財務(wù)董事履職提出一些改進建議。

財務(wù)獨立董事；履職情況；選聘機制

收錄日期：2016年7月21日

一、緒論

獨立董事制度最早由英法美國家發(fā)起，起源于20世紀(jì)20年代。這項制度在制衡公司經(jīng)理層權(quán)力、強化董事會獨立性和有效性、保護中小股東權(quán)益等方面發(fā)揮著重要作用，所以該項制度受到國際資本市場的廣泛認同與支持。

建立獨立董事制度，能加強監(jiān)督上市公司披露財務(wù)信息的真實性，保護中小股東利益。上市公司財務(wù)獨立董事在完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)方面，在建立健全上市公司內(nèi)部會計控制方面有所作為，但是不能全面地認為獨立董事在上市公司財務(wù)狀況、經(jīng)營情況以及資本運營等方面都發(fā)揮重要作用與影響。

二、上市公司財務(wù)獨立董事履職背景

財務(wù)獨立董事，是指由會計專業(yè)及財經(jīng)類高級職稱人士擔(dān)任的，且不在上市公司擔(dān)任獨立董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在有可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。作為完善公司治理的結(jié)構(gòu)機制而引進的獨立董事制度，其主要職能是監(jiān)督和參與公司的戰(zhàn)略規(guī)劃。財務(wù)獨立董事能以其精深的專業(yè)知識背景，更好地發(fā)揮作用。

（一）保護中小股東利益。董事會是上市公司的決策機關(guān)，事實上的治理核心，其成員理應(yīng)由全體股東選舉并代表全體股東，董事會中沒有中小投資者的真正代表，違背資本民主原則，必然帶來損害中小投資者利益等諸多公司治理實踐問題。中小投資者系列權(quán)益中，知情權(quán)是參與權(quán)、收益權(quán)的基礎(chǔ)，參與權(quán)、收益權(quán)是知情權(quán)的目的，只有知情權(quán)得到保障，參與權(quán)、收益權(quán)的落實自然水到渠成。健全獨立董事制度，使獨立董事真正代表中小投資者，必然能從內(nèi)部促使上市公司強化信息披露義務(wù)，緩解信息不對稱，更好保障中小投資者的知情權(quán)，更好落實中小投資者的參與權(quán)和收益權(quán)。健全獨立董事制度，使獨立董事真正代表中小投資者，既可從上市公司內(nèi)部培育新的內(nèi)在約束機制，又可構(gòu)建借力監(jiān)管的新支點。這樣，監(jiān)管部門便可通過加強獨立董事履職監(jiān)管，借力獨立董事的內(nèi)部制衡作用提高監(jiān)管效率效果，促進監(jiān)管轉(zhuǎn)型。

（二）提高公司決策質(zhì)量。獨立董事超脫于公司利益之外的獨立性使我們有理由相信其能夠比其他董事更好地承擔(dān)起判斷公司事務(wù)，保持其真正的獨立性，抵制內(nèi)部人控制這一任務(wù)。審查控股股東關(guān)聯(lián)交易，就公司戰(zhàn)略、人員任免聘用和管理層的業(yè)績發(fā)表意見，并在公司經(jīng)營異?；蜻`規(guī)時進行信息披露等。獨立董事在評價CEO和高級管理人員的績效時能發(fā)揮非常積極的作用。獨立董事相對于內(nèi)部董事容易堅持客觀的評價標(biāo)準(zhǔn)，并易于組織實施一個清晰的形式化的評價程序，從而避免內(nèi)部董事“自己為自己打分”，以最大限度地謀求股東利益?？傊?，獨立董事們能利用其專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司發(fā)展提供有建設(shè)性的建議，為董事會的決策提供參考意見，從而有利于公司提高決策水平，提高經(jīng)營績效。

（三）提高會計信息質(zhì)量。上市公司披露的信息往往以標(biāo)準(zhǔn)化的格式進行披露，而涉及的披露信息主要以財務(wù)報表及其附注為主，財務(wù)信息在上市公司信息披露內(nèi)容中占了相當(dāng)大的部分。同時如上所述，上市公司的重大決策很難沒有不涉及到財務(wù)相關(guān)信息的，作為財務(wù)獨立董事，其一方面運用其專業(yè)的財務(wù)知識對公司在重大決策過程中涉及到的財務(wù)相關(guān)決策提供專業(yè)的判斷，另一方面在上市公司對外披露的財務(wù)信息中又起到積極的作用。最近備受關(guān)注的“萬寶之爭”雖然說處于漩渦中的各方利益相關(guān)者各有其考慮及動機，但是作為獨立董事的華生在《上海證券報》聯(lián)系發(fā)表多篇有關(guān)該事件的文章，在一定程度上也是財務(wù)獨立董事積極作用的發(fā)揮體現(xiàn)，有效地提高了上市公司的會計信息質(zhì)量。

三、上市公司財務(wù)獨立董事履職現(xiàn)狀

（一）研究樣本及數(shù)據(jù)。本研究主要選擇了陜西省的上市公司，數(shù)據(jù)統(tǒng)計截至2015年12月31日，共選擇了20家上市公司，共涉及獨立董事60人，為了解獨立董事的相關(guān)履職情況，2016年3月，本研究利用陜西上市公司協(xié)會組織的會議，集中向涉及的20家上市公司發(fā)放獨立董事調(diào)查問卷共計60份，收回52份，其中有效問卷41份，問卷有效率為68.33%。

（二）財務(wù)獨立董事履職情況。研究涉及的20家上市公司獨立董事人數(shù)保持了高度的一致性，每戶上市公司均聘請了3位獨立董事，根據(jù)收回的41份有效調(diào)查問卷，其中有32人僅在一家上市公司任職，占比78.04%，7人在兩家上市公司任職，占比17.07%，其余2人擔(dān)任了2家以上的上市公司獨立董事。

問卷對獨立董事在“促進公司整體發(fā)展”、“促進公司治理”和“保護中小投資者利益”三個方面所發(fā)揮的作用進行了調(diào)查。

在促進公司整體發(fā)展方面，被調(diào)查者選擇“較好”的最多，有21個，占51.21%；其次是“一般”有17個，占41.47%；選擇“比較差”和“很好”的都較少，分別有2個和1個，占4.88%和2.44%；沒有選擇“很差”的樣本。

在促進公司治理方面，被調(diào)查者選擇“較好”的有21人，占51.22%；選擇“一般”和“比較差”的各有9人，分別占21.95%；選擇“很好”的有2人，占4.88%。

在保護中小投資者利益方面，選擇“較好”的占50.8%，“一般”的占41%，“比較差”的占6.0%，“很好”的占1.6%，還出現(xiàn)了1個選擇“很差”的樣本，占0.5%。其中，選擇“很好”和“較好”的合計占52.4%，超過半數(shù)，這表明調(diào)查對象對獨立董事在保護中小投資者利益方面所起的作用持較為肯定的態(tài)度。從被調(diào)查者的身份來看，對于獨立董事在保護中小投資者利益方面所起的作用，“上市公司獨立董事”的看法接近總體水平，“上市公司管理人員”選擇“很好”或“較好”的比例為47.5%，略微低于總體水平52.4%，“投資者”的這一比例遠低于總體水平，僅有35.5%，“其他相關(guān)人員”的這一比例為68.2%，遠高于總體水平。

綜合來看，調(diào)查對象對獨立董事在“促進公司整體發(fā)展”、“促進公司治理”和“保護中小投資者利益”方面所起的作用均持比較肯定的態(tài)度，選擇“很好”或“較好”的合計占比都超過了半數(shù)，依次占53.65%、56.10%和52.4%。其中，“促進公司治理”方面的好評占比最高，“保護中小投資者利益”方面的好評占比最低。這表明，相對而言調(diào)查者對獨立董事“促進公司治理”的作用最為肯定，對“保護中小投資者利益”的作用認可度較低。

（三）財務(wù)獨立董事履職存在的問題

1、一股獨大、內(nèi)部控制人現(xiàn)象導(dǎo)致獨立董事履職不易。我國上市公司治理存在的問題中，國有控股“一股獨大”被認為是最根本的缺陷。此外，我國上市公司流通股份也過于分散，尤其是機構(gòu)投資者的比重過小。雖然股東大會選舉產(chǎn)生董事會，但控股股東在股東大會上擁有絕對的支配力量，屬于強勢群體，通常表現(xiàn)為董事長或者政府主管部門的意志，在國有控股“一股獨大”甚至“一股獨霸”的情況下，對上市公司獨立董事的提名、選聘及其津貼的決定等權(quán)利均掌握在大股東手中，完全由其一手包辦，而其他中小股東在這方面的發(fā)言權(quán)要么被剝奪，要么流于形式。

2、激勵約束機制缺陷導(dǎo)致獨立董事履職困難。獨立董事最重要的品性在于其獨立性，即獨立董事須與公司之間不存在利害關(guān)系。但是，如果獨立董事與公司之間不存在一絲利害關(guān)系，作為一個“經(jīng)濟人”來講，獨立董事花費在上市公司的精力和時間，就會比較少，因為獨立董事將缺乏一種動力去維護、保護中小股東的利益。

3、法律責(zé)任的缺失導(dǎo)致獨立董事履職困難。獨立董事也是“經(jīng)濟人”、“法律人”，如果他們的行為不會引起經(jīng)濟利益的變動和法律責(zé)任的承擔(dān)，則其制度設(shè)計的鼓勵作用就無法達成。很難設(shè)想獨立董事不承擔(dān)民事責(zé)任和刑事責(zé)任，卻希望憑借獨立董事的良心與道德，去勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)。

4、不完善的獨立董事市場導(dǎo)致獨立董事互相交流困難。以陜西省的20家上市公司為例，其中有近80%的獨立董事僅在一家上市公司任職，而對于其中這些獨立董事人員構(gòu)成再進行細分發(fā)現(xiàn)，近90%的獨立董事都來自于國內(nèi)高校的財務(wù)或金融專業(yè)的教授，由于國內(nèi)高校之間的跨校交流的情況罕有發(fā)生，大部分的教授基本局限于在本校任職，這樣的背景使得上市公司獨立董事之間的交流也困難重重，我國目前尚未建立起規(guī)范有序公開的獨立董事市場，這導(dǎo)致整體獨立董事的來源面較窄，缺乏大量實業(yè)界的專家人士進入。

四、上市公司財務(wù)獨立董事履職改進建議

（一）建立科學(xué)獨立董事選聘機制。對選聘機制的改革可考慮以下方式，或以下方式的組合：一是大股東回避制，即在董事會提名獨立董事人選時，代表第一、第二位大股東的董事必須回避，然后再由股東大會進行差額選舉；二是中小股東提名制，即由中小股東提名獨立董事候選人，然后由股東大會差額選舉；三是董事會提名委員會提名制，即借鑒美國選聘獨立董事的做法，將獨立董事提名權(quán)授予由獨立董事組成的董事會提名委員會，并對獨立董事的提名政策進行充分披露；四是自律組織推薦制，即由中國上市公司協(xié)會建立獨立董事人才庫，根據(jù)上市公司的申請，為上市公司推薦獨立董事候選人，然后由股東大會差額選舉。

（二）建立獨立董事制度激勵機制。獨立董事的基本薪酬應(yīng)當(dāng)包括底薪和會議津貼兩部分。建議由證監(jiān)會以指導(dǎo)價格的方式確定一個底薪的年薪標(biāo)準(zhǔn)及浮動范圍，各上市公司可以在此標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上進行上下浮動。同時，對獨立董事按時參加會議并行使職責(zé)的，支付會議津貼。比如，給予獨立董事一定量的股票期權(quán)，使獨立董事更加關(guān)注上市公司的經(jīng)營業(yè)績、發(fā)展前景和長期利益。此外，對履職情況良好或因提出有效建議而使公司獲益的優(yōu)秀獨立董事進行專項獎勵。

（三）深化獨立董事問責(zé)機制。目前，“花瓶董事”和“簽字董事”的貶譽使獨立董事的公信力備受質(zhì)疑。獨立董事不分“好、壞”，缺乏市場力量的監(jiān)督和評價，缺乏激勵約束機制，導(dǎo)致獨立董事責(zé)任心、職業(yè)素質(zhì)和履職能力的下降，不利于獎優(yōu)罰劣和切實發(fā)揮獨立董事制度的作用。問卷調(diào)查中，關(guān)于影響?yīng)毩⒍鲁浞致穆毜钠唔椧蛩刂小凹s束不足，缺少相關(guān)問責(zé)、評價機制”的得分較高。因此，應(yīng)盡快建立獨立董事評價問責(zé)機制，促進獨立董事勤勉盡責(zé)。

（四）建立規(guī)范透明的獨立董事市場。人才的關(guān)鍵在于流動，一個良好的市場會自己實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，擁有良好的職業(yè)背景和聲譽的獨立董事將會受到市場的重視，而這些獨立董事處于維護自己專業(yè)判斷和職業(yè)聲譽的需要，又會以廣大投資者的利益為重，積極主動地發(fā)揮獨立董事的真正作用，而不是作為上市公司的“表決器”或者“傳話筒”。這種良好的機制又會促進更多擁有多元化背景的專業(yè)人士進入到獨立董事的隊伍中來，改變現(xiàn)有獨立董事大部分來自于高校的無奈現(xiàn)實，這一切的實現(xiàn)都有待于建立規(guī)范透明的獨立董事市場，實現(xiàn)獨立董事的優(yōu)勝劣汰。

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