上市公司內(nèi)控信息披露的研究
——以山東好當(dāng)家海洋發(fā)展股份有限公司為例

王言言

上市公司內(nèi)控信息披露的研究
——以山東好當(dāng)家海洋發(fā)展股份有限公司為例

王言言

作為信息公開的經(jīng)營實(shí)體，上市公司受到社會各界廣泛關(guān)注，作為投資者，股東希望公司能合法經(jīng)營，同時(shí)能保障效益、持續(xù)增長，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。因此需要關(guān)注公司的各種報(bào)告，了解公司的經(jīng)營業(yè)績及內(nèi)部控制運(yùn)行狀況。從2001年開始，上市公司信用遭到廣泛質(zhì)疑，披露內(nèi)部控制就顯得尤為重要。對此，美國出臺了SOX法案，隨后，我國滬深兩所也頒布了《上市公司內(nèi)部控制指引》。本文針對境內(nèi)上市的、非國有控制的、規(guī)模中等的山東好當(dāng)家海洋發(fā)展股份有限公司在《指引》發(fā)布前后內(nèi)部控制披露與內(nèi)部控制自我評價(jià)方面的情況進(jìn)行對比分析，得出相關(guān)結(jié)論。

好當(dāng)家公司 內(nèi)部控制 信息披露 自我評價(jià)報(bào)告

一、導(dǎo) 論

安然事件后，很多上市公司也相繼曝出財(cái)務(wù)丑聞，投資者對上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生嚴(yán)重不信任。美國《薩班斯——奧克斯利法案》第404條款要求“上市公司管理當(dāng)局對企業(yè)的內(nèi)部控制進(jìn)行自我評價(jià)，并披露內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告”，標(biāo)志著內(nèi)部控制從自愿披露向強(qiáng)制披露轉(zhuǎn)變。我國的內(nèi)部控制信息原本披露在年度報(bào)告的“公司治理結(jié)構(gòu)”一節(jié)中，應(yīng)各方要求，我國也借鑒SOX法案頒布了《上市公司內(nèi)部控制指引》，明確要求上市公司除披露公司內(nèi)部控制相關(guān)信息外，在年度報(bào)告之外還應(yīng)披露內(nèi)部控制自我評估報(bào)告和會計(jì)師事務(wù)所對自我評估報(bào)告的核實(shí)評價(jià)意見，標(biāo)志著我國內(nèi)部控制也進(jìn)入了強(qiáng)制披露的階段。

本文將要研究的問題是：強(qiáng)制披露規(guī)定出臺之后，對我國上市公司究竟起到了怎樣的作用？那些之前就自愿披露內(nèi)部控制情況的公司受到的影響是否遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于沒有披露的公司？上市公司的內(nèi)部控制質(zhì)量是否因要受到各方關(guān)注而得到實(shí)質(zhì)性的改善？

王惠芳（2009）在《財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的強(qiáng)制披露》中指出，從《指引》執(zhí)行3年的實(shí)踐來看，效果不佳，雖然大多數(shù)公司都按要求進(jìn)行了一定的披露，但都是泛泛而談，缺乏實(shí)質(zhì)性內(nèi)容，披露控制缺陷及其改進(jìn)措施的更是少數(shù)，基本沒有信息含量。由此造成的結(jié)果就是雖然增加了公司披露編制的成本，但是對保證財(cái)務(wù)報(bào)告可靠性的作用極其微小。方紅星（2007）根據(jù)2006年年報(bào)信息，以內(nèi)部控制指引的發(fā)布時(shí)間為界，對內(nèi)部控制指引發(fā)布前后滬市非金融業(yè)上市公司內(nèi)部控制信息披露行為及其動因研究發(fā)現(xiàn)，企業(yè)基本均未按《指引》要求進(jìn)行披露內(nèi)部控制信息；海外上市，總資產(chǎn)規(guī)模較大，國有控制和規(guī)模靠前的上市公司披露內(nèi)部控制信息的動機(jī)較強(qiáng)；較少公司詳細(xì)披露內(nèi)部控制信息。

二、案例發(fā)展過程描述

山東好當(dāng)家海洋發(fā)展股份有限公司，成立于1993年1月7日，2004年4月5日在上海證券交易所上市，屬于海洋漁業(yè)，主營業(yè)務(wù)為海水養(yǎng)殖、海陸捕撈及食品加工。

（一）《指引》發(fā)布前公司治理情況

2007年7月好當(dāng)家編制了公司治理的自查報(bào)告和整改計(jì)劃，對公司內(nèi)部控制、獨(dú)立性、透明度及規(guī)范運(yùn)作情況進(jìn)行了自查后，制訂了相應(yīng)的整改計(jì)劃。

內(nèi)部控制方面：公司按照相關(guān)法律法規(guī)、政策規(guī)章以及企業(yè)各項(xiàng)規(guī)則制度建立起了較為健全的內(nèi)部控制制度體系。獨(dú)立性方面：公司不存在高層管理人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職的情況；人力資源部負(fù)責(zé)制定年度人才招聘計(jì)劃，招聘工作獨(dú)立自主；各部門相互獨(dú)立，機(jī)構(gòu)設(shè)置和人事任免自主，不受控股股東或其他任何單位及個(gè)人干預(yù)，控股股東任職無重疊；經(jīng)營場所均為公司自行購買，位于山東省榮成市虎山鎮(zhèn)沙咀子，并全部獨(dú)立于大股東；財(cái)務(wù)部門獨(dú)立，財(cái)務(wù)管理制度與會計(jì)核算體系較為完善，設(shè)有獨(dú)立的采購和銷售部門，采購和銷售制度完備，各項(xiàng)決策均獨(dú)立于控股股東。透明度方面：公司制定了信息披露相關(guān)制度，由董事會秘書嚴(yán)格按照法規(guī)要求進(jìn)行信息披露工作，具有嚴(yán)格的保密機(jī)制。公司各項(xiàng)事件均遵循有關(guān)規(guī)定，履行了必要的報(bào)告、審核和披露程序，未出現(xiàn)泄密事件和內(nèi)幕交易，也未發(fā)生因信息披露問題被交易所實(shí)施懲戒措施的情況。規(guī)范運(yùn)作方面：股東大會按時(shí)召開，提案審議符合法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)程序規(guī)定，能夠平等對待所有股東，確保中小股東話語權(quán)，股東大會會議記錄完整、保存安全，披露充分、及時(shí)；全體董事的任職資格和任免程序均符合法律規(guī)定；監(jiān)事會由三人組成，其中一名為職工代表，監(jiān)事會成員構(gòu)成及成員任免程序符合相關(guān)法律法規(guī)；通過競爭方式選出經(jīng)理層，由董事會負(fù)責(zé)，擁有充分的經(jīng)營管理權(quán)，對日常生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)施有效控制，建立了以目標(biāo)責(zé)任制為基礎(chǔ)的考評體系，每年制定年度經(jīng)營計(jì)劃與目標(biāo)，董事會及薪酬與考核委員會根據(jù)目標(biāo)情況進(jìn)行薪酬核定，并根據(jù)目標(biāo)完成情況發(fā)放薪酬。

（二）《指引》發(fā)布前公司治理方面的問題及整改措施

1、公司治理方面存在以下問題：

自上市開始，公司召開股東大會僅限于現(xiàn)場會議，沒有運(yùn)用過網(wǎng)絡(luò)投票等其他方式召開過，這在一定程度上會置中小股東的權(quán)益于不顧。

董事會下設(shè)的專業(yè)委員會作用沒有發(fā)揮到實(shí)處，只是名義上的組織。

信息披露不夠完善。具體是指公司先后發(fā)布過《山東好當(dāng)家海洋發(fā)展股份有限公司上市公告書更正公告》、《山東好當(dāng)家海洋發(fā)展股份有限公司關(guān)于銀行借款與2004年半年報(bào)的補(bǔ)充披露》、《山東好當(dāng)家海洋發(fā)展有限公司2004年度報(bào)告之補(bǔ)充公告》，這表明信息披露管理人員沒有做到詳盡披露的這一點(diǎn)，以致后期不斷進(jìn)行補(bǔ)充說明。

董事、監(jiān)事及其他高管人員對法律法規(guī)、規(guī)章制度及信息披露制度的落實(shí)工作還做的不夠，還需對他們進(jìn)行進(jìn)一步的培訓(xùn)。

2、針對上述問題的整改措施：

2007年10月31日決定公司以后召開股東大會盡量采用網(wǎng)絡(luò)和現(xiàn)場表決相結(jié)合的方式，此項(xiàng)措施的實(shí)行初見成效。

(1)控制網(wǎng)布設(shè)原則。盡量聯(lián)測較多已知高級水準(zhǔn)點(diǎn)，點(diǎn)數(shù)不能少于選用計(jì)算模型中未知參數(shù)的個(gè)數(shù)，點(diǎn)位應(yīng)均勻分布于測區(qū)范圍，以達(dá)到整體控制測區(qū)的要求。

視情況各專門委員會每半年各召開一次會議，充分發(fā)揮專業(yè)委員會的作用。

密切與各部門的協(xié)調(diào)和溝通，切實(shí)履行信息披露制度，加強(qiáng)信息管理，盡量減少此類“打補(bǔ)丁”現(xiàn)象。

公司積極組織董事、監(jiān)事、其他高管及股東參加各項(xiàng)法律法規(guī)、規(guī)章制度的學(xué)習(xí)與培訓(xùn)，保證高管人員的專業(yè)性。此項(xiàng)措施在2007年10月31日也已初見成效。

（三）《指引》發(fā)布后的內(nèi)部控制情況

從2012年3月26日董事會發(fā)布的2011年度內(nèi)控自我評價(jià)中未發(fā)現(xiàn)與非財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制缺陷。內(nèi)部控制制度涵蓋所有部門，滲透各個(gè)環(huán)節(jié)，針對重要業(yè)務(wù)、高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域采取嚴(yán)格的控制措施；內(nèi)部控制與公司經(jīng)營環(huán)境相適應(yīng)，并隨管理要求及環(huán)境變化不斷完善；在保證有效性的前提下，力求以合理成本實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)。

2012年為貫徹實(shí)施《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)指引，好當(dāng)家根據(jù)中國證監(jiān)會及山東證監(jiān)局、上海證券交易所的相關(guān)要求制定了內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施工作方案。

公司將股份公司、全資子公司及控股子公司全部納入內(nèi)控規(guī)范的實(shí)施范圍當(dāng)中，同時(shí)涉及公司資金流、實(shí)物流、人力流和信息流各項(xiàng)業(yè)務(wù)。

公司成立的內(nèi)控體系建設(shè)委員會以董事長為負(fù)責(zé)人。委員為公司所有高管、各子公司及各部門負(fù)責(zé)人，全面負(fù)責(zé)公司內(nèi)控規(guī)范的組織實(shí)施。

完善的公司治理結(jié)構(gòu)是實(shí)現(xiàn)良好治理的基礎(chǔ)和平臺，好當(dāng)家的公司治理結(jié)構(gòu)與我國大多數(shù)公司的基本治理結(jié)構(gòu)一致，主要由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等具體治理機(jī)關(guān)組成。下圖為公司治理組織結(jié)構(gòu)圖。

圖1 公司治理組織結(jié)構(gòu)圖

三、案例分析

（一）《指引》發(fā)布后的內(nèi)部控制評價(jià)

2015年4月23日，好當(dāng)家董事會發(fā)布了2014年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告，對公司2014年12月31日的內(nèi)部控制有效性進(jìn)行了評價(jià)。評價(jià)認(rèn)定公司在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。同時(shí)，山東和信會計(jì)師事務(wù)所對其出具審計(jì)報(bào)告。

（二）分析評價(jià)與建議

分析發(fā)現(xiàn)，從披露的將近十年內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告中，好當(dāng)家的內(nèi)部控制出現(xiàn)的問題主要是股東大會、專業(yè)委員會沒有發(fā)揮應(yīng)有作用，信息披露的完善程度還不夠，這些問題會導(dǎo)致股東的權(quán)益得不到保障，因此，針對這些問題公司隨后也制定措施加以解決了。值得一提的是，這些都只是公司方面的自我評價(jià)，缺乏客觀性，即使2013年和2014年度會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)了內(nèi)部控制的有效性并對其出具了審計(jì)報(bào)告，我們也不能認(rèn)為公司內(nèi)部的控制制度已經(jīng)趨于完美。內(nèi)部控制應(yīng)該從公司內(nèi)部各角度全方位落到實(shí)處，而不僅僅是一張紙。如果一切制度形同虛設(shè)，一切管理行為敷衍了事，損害的是公司自身的長遠(yuǎn)利益。

要解決這一問題就需要提高員工素質(zhì)和管理人員對內(nèi)部控制和相關(guān)法律法規(guī)的理解和認(rèn)識，加強(qiáng)對內(nèi)部員工的專業(yè)培訓(xùn)，在公司內(nèi)部形成一種文化，動員全員支持、全員參與、全員監(jiān)督，保障內(nèi)部控制活動順利開展。

［1］方紅星.強(qiáng)制披露規(guī)則下的內(nèi)部控制信息披露-基于滬市上市公司2006年年報(bào)的實(shí)證研究.財(cái)經(jīng)問題研究. 2007（12）

［2］李偉，徐翼.內(nèi)部控制信息披露經(jīng)濟(jì)后果文獻(xiàn)綜述.新智慧·財(cái)經(jīng).2014（8）

［3］王惠芳，財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的強(qiáng)制披露.中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)學(xué)報(bào).2009（5）

［4］楊有紅，汪薇.2006年滬市公司內(nèi)部控制信息披露研究.會計(jì)研究.2008（3）37-42

［5］吳秀蘭，孟楓平.農(nóng)業(yè)上市公司內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀、問題及建議.山西農(nóng)業(yè)大學(xué)學(xué)報(bào).2012（11）

［6］邵珍.農(nóng)業(yè)上市公司內(nèi)部控制信息披露研究.經(jīng)濟(jì)論壇. 2007

［7］胡海川，張心靈，范文娟.農(nóng)業(yè)上市公司財(cái)務(wù)造假問題研究.財(cái)會月刊.2013

The Study of Information Disclosure of Listed Companies'Internal Control——Empirical Study of SHANDONG HOMEY AQUATIC DEVELOPMENT CO.,LTD

WANG Yan-yan
Business School,Qingdao University,Qingdao 266071

Listed companies,as business entity of information disclosure,received extensive attention from all sectors of society.Investors,shareholders require the entity to guarantee efficiency,sustain the growth and achieve their strategic goals,at the same time observe legitimate regulations.Thus,they should pay close attention to the company's reports,understand the operating performance and the status of the internal control operation of the companies.Since 2001,listed companies'credit has been widely queried,the internal control disclosure is particularly important.To solve the problem,the United States introduced the SOX act.Subsequently,Shanghai and Shenzhen enacted the listed companies'internal control guidelines.This paper selects a non-state control,medium-size Shandong Homey Aquatic Development CO.,LTD,compares and analyzes the condition of the internal control disclosure and internal control self-assessment in the"guidance"issued before and after and we can get some related conclusions.

Shandong Homey Aquatic Development CO.,LTD.,Internal Control,Information Disclosure,Self-Assessment Report

F234

A

王言言，女，山東威海人，青島大學(xué)商學(xué)院研究生，研究方向：審計(jì)；山東青島，266071