國際稅收情報交換典型案例四則

國際稅收情報交換典型案例四則

隨著我國經(jīng)濟發(fā)展和改革開放的不斷深入，外國來華投資數(shù)量和規(guī)模都呈現(xiàn)明顯擴大的趨勢，而由此引發(fā)的跨境偷逃稅問題也成為中國國際稅收征管的重點和難點。國際稅收情報交換制度作為各國間稅務合作的主要機制之一，在應對國際逃避稅領(lǐng)域發(fā)揮著重要的作用。以下就是近年來我國稅務機關(guān)積極利用情報交換加強跨境稅源管理的四個典型案例。

案例一：巨額境外服務費的秘密

A公司是2009年在東部某市成立的外商獨資企業(yè)，主要經(jīng)營船舶入級檢驗、船用產(chǎn)品檢驗等。2009年，A公司與境外母公司簽訂了一份服務框架合同（主要包括系統(tǒng)使用、檢驗、技術(shù)人員培訓等多個項目），合同金額不定，期限不定，收款發(fā)票只列明服務費，未列明具體項目。此后每年，該公司都在此合同服務項目下對外支付服務費且金額巨大，僅2010、2011兩年間，就向境外母公司支付了2.4億元人民幣。該公司在支付這些巨額款項時一直未代扣代繳企業(yè)所得稅。這引起了稅務機關(guān)的注意。

根據(jù)A公司提供的相關(guān)年度同期資料顯示，其對外支付的服務費并非純境外勞務，其中還包含特許權(quán)使用費項目，而這些項目應從服務費中剝離出來重新計算，在中國代扣代繳企業(yè)所得稅。

然而，該公司的負責人卻堅稱，母公司在境外為其提供服務，且在中國不構(gòu)成常設(shè)機構(gòu)，所以不需要在中國申報納稅。國內(nèi)目前的征管手段無法核實該企業(yè)所稱情況的真實性，雖然稅務人員多次上門調(diào)查取證，但企業(yè)拒不配合提供母公司的相關(guān)證據(jù)材料，調(diào)查陷入僵持狀態(tài)。在此情況下，稅務機關(guān)決定啟動國際稅收情報交換調(diào)查程序，就該公司相關(guān)合同的真實性和相關(guān)支付費用的性質(zhì)等情況，向境外稅務機關(guān)發(fā)出專項情報請求。

2013年1月，稅務機關(guān)收到了相關(guān)境外主管稅務當局寄來的回復資料。從這些資料中，證實了A公司與母公司曾簽訂了一份主協(xié)議以及基于主協(xié)議的三份明細協(xié)議，其中兩個明細協(xié)議的勞務發(fā)生地在中國。調(diào)查人員在仔細分析資料、核對數(shù)據(jù)后，對合同明細表中的項目及支付金額進行了測算，對支付項目逐個進行了判定，對合同中勞務費和特許權(quán)使用費項目進行了劃分。隨后，稅務機關(guān)對A公司進行了新一輪調(diào)查約談，在事實與證據(jù)面前，企業(yè)方面態(tài)度明顯轉(zhuǎn)變，積極配合調(diào)查取證。

經(jīng)過近一個月的調(diào)查與核對，A公司承認了逃稅的事實。截至2013年2月，共計補繳營業(yè)稅369.25萬元，增值稅605.74萬元，城建稅及附加126.75萬元，企業(yè)所得稅909.68萬元，合計共補繳稅費2 011.42萬元。

案例二：“昂貴”的綠色環(huán)保標志

我國境內(nèi)A公司是一家成立于1997年的外資企業(yè)，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售、租賃等業(yè)務。2012年6月及2012年底，A公司兩次申請對它與境外B公司2011年度、2012年度的非貿(mào)合同進行備案，并申請享受境外勞務企業(yè)所得稅不征稅。合同中指出，B公司為A公司提供項目管理、項目設(shè)計、營銷策劃和人力行政財務管理等各項服務，并收取服務費約905萬元人民幣。此外，A公司提交的申請資料中強調(diào)B公司為其提供了一項關(guān)鍵性服務——幫助A公司的房產(chǎn)項目取得B公司所在X國建設(shè)局頒發(fā)的建筑物綠色環(huán)保標志(以下簡稱“綠標”)，同時強調(diào)通過B公司的努力使綠標獲得了金獎，有效提升了A公司房產(chǎn)項目的銷售業(yè)績。另外，在“綠標”評選中X國E公司作為顧問協(xié)助申請“綠標”。

稅務人員在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，這兩次“綠標”申請間隔時間短，支付金額高且相同，付匯內(nèi)容雷同且服務實質(zhì)模糊，而區(qū)別僅在于合同所屬年度，以及2012年度“綠標”獲得金獎。在對企業(yè)提交的付匯申請資料進行了仔細排查后，稅務人員進一步歸納出三大疑點：

一是B公司每年按季度給A公司開具發(fā)票，但發(fā)票號碼卻是連續(xù)的。

二是中國境內(nèi)的房產(chǎn)項目對聽起來“高端洋氣”的“綠標”并沒有硬性要求。

三是A公司提供的2011年的綠標證書標注著“GOLD”字樣，表明A公司2011年度“綠標”已獲得金獎，何以2012年再次支付巨額服務費？

面對稅務機關(guān)的質(zhì)詢，A公司對交易情況含糊其辭，未能提交資料配合調(diào)查。為了進一步辨析兩筆非貿(mào)付匯合同是否存在避稅嫌疑，2013年5月，我國主管稅務機關(guān)決定啟動國際情報交換程序，請求X國主管稅務當局給予以下協(xié)助：一是確認B公司2011、2012年度稅務申報數(shù)據(jù)；二是核實A公司與B公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；三是了解第三方顧問E公司的申報情況，判定勞務真實性及B公司收費的合理性；四是獲取B公司和E公司的審計報告，判定其賬務處理及資金流向。

2013年12月，X國稅務局針對以上四項請求內(nèi)容一一作出了回復：

1.證實A公司在2008年付給E公司6萬多美元“綠標”申請服務費后，雙方再無業(yè)務往來；

2.B公司的審計報告以及報表都反映出從A公司取得的約905萬元服務費是其唯一的收入來源，其中約814.5萬元在當年轉(zhuǎn)付B公司的最終控制方X國C公司；

3.確認C公司是B公司及我國境內(nèi)A公司的最終實際控制方；

4.在C公司的審計報告數(shù)據(jù)中，B公司支付的約814.5萬元赫然在列，兩個母子公司的報表數(shù)據(jù)吻合。

結(jié)合案頭分析情況，稅務人員得出以下判斷：

首先，E公司作為非關(guān)聯(lián)的第三方顧問公司，僅在2008年收到了6萬多美元的“綠標”申請服務費，不屬于A公司與X國B、C公司之間利潤轉(zhuǎn)移籌劃的關(guān)注對象。

其次，初步判定“綠標”根本就是“噱頭”。A公司作為境內(nèi)銷售高端樓盤的房地產(chǎn)開發(fā)商，現(xiàn)金充裕且收益可觀，通過與境外關(guān)聯(lián)B公司簽訂服務合同，將利潤以服務費的形式轉(zhuǎn)移至兩家公司共同的控制方C公司，其存在利用組織架構(gòu)籌劃轉(zhuǎn)移利潤的嫌疑。

此外，從掌握的B公司歷年的審計報告數(shù)據(jù)中，稅務人員發(fā)現(xiàn)從2005年項目伊始，B公司即持續(xù)利用相同的操作模式一方面向A公司收取高額服務費，另一方面在當年把大部分款項轉(zhuǎn)付給C公司，8年合計從A公司取得服務費約8 109萬元，轉(zhuǎn)付C公司約5 624.5萬元。

在證據(jù)面前，企業(yè)最終承認了避稅籌劃的事實，但同時也提出部分交易是真實的，并提交了一系列的資料證明C公司是真實的服務提供方。稅務機關(guān)審閱相關(guān)資料后認可了企業(yè)對于C公司提供服務一說。

稅企雙方經(jīng)歷多輪磋商，對允許支付的服務費用進行了合理性論證和量化，剔除了一些非關(guān)聯(lián)或不合理的項目，確定了最終的調(diào)整方案：對居民企業(yè)A公司累計支出服務費8 109萬元，按成本加成法調(diào)整后允許列支3 878萬元，對差額部分4 231萬元進行了納稅調(diào)增，補繳企業(yè)所得稅1 234萬元;對非居民企業(yè)C公司則全部按境內(nèi)勞務征稅，補繳稅費246萬元;整個案件合計補稅1 480萬元。

案例三：揭開高價購進設(shè)備背后“新瓶裝舊酒”的真相

我國境內(nèi)A公司是一家成立于2009年的外資企業(yè)，主營業(yè)務為汽車自動變速箱核心技術(shù)的開發(fā)、汽車自動和手動變速箱關(guān)鍵零部件的生產(chǎn)銷售。2010年，A公司從境外關(guān)聯(lián)B公司購入200多萬美元的數(shù)控機床。該批機床雖外觀較新，但使用年限普遍超過10年，有的甚至達到20年，且相同型號設(shè)備價格相差10萬～20萬美元，作價較為混亂。稅務人員初步懷疑企業(yè)可能人為抬高舊設(shè)備價格，以多提折舊的方式侵蝕我國稅基。

面對稅務機關(guān)的質(zhì)疑，A公司拒絕提供上述設(shè)備的原始發(fā)票和入賬憑證等資料。由于關(guān)鍵信息均由境外B公司掌握，主管稅務機關(guān)決定啟動國際稅收情報交換調(diào)查程序，請求B公司所在的C國主管稅務當局就以下請求予以協(xié)助：一是B公司賬冊中記錄的上述6臺機器設(shè)備的原值、計提折舊、跌價準備和賬面凈值的金額；二是B公司申報上述6臺機器設(shè)備的銷售收入的金額。

2014年，C國稅收情報回函作了以下回復：

1.B公司共銷售給A公司6臺舊設(shè)備，在銷售之前對上述設(shè)備進行了大修，然后裝運到中國，報價為設(shè)備賬面價值、修理費用及運輸費用總和，再加成7%；

2.提供6臺舊設(shè)備的原始入賬憑證（包括原值、累計折舊、殘值）及翻新成本等相關(guān)資料。

收到C國稅務局回函后，稅務人員對回函資料進行了案頭分析并產(chǎn)生以下疑問：

1.6臺舊設(shè)備已經(jīng)在境外使用超10年，部分甚至已使用20年，為什么還要進口該設(shè)備？

2.從設(shè)備境外使用情況來看，舊設(shè)備境外殘值已接近于零，殘值加上翻新成本之后價格遠低于再次出售價格，但是最終賣給境內(nèi)的價格接近甚至超過原值，關(guān)聯(lián)購入作價是否合理？

帶著上述問題，稅務人員對A公司進行了實地核查并約談了企業(yè)財務負責人。企業(yè)人員對稅務機關(guān)提出的疑問解釋如下：

1.上述舊設(shè)備雖然在境外使用數(shù)十年，但在國內(nèi)仍然屬于先進技術(shù)，并且銷售前都經(jīng)過翻新，不影響國內(nèi)企業(yè)正常使用。同型號設(shè)備價格差異原因在于每臺設(shè)備的使用情況和新舊程度不同。

2.從關(guān)聯(lián)企業(yè)購入舊機床價格低于市場重新購置價格，不存在轉(zhuǎn)讓定價問題。設(shè)備價格是由A公司和B公司商談確定的，符合獨立交易原則。

面對企業(yè)的強硬態(tài)度，稅務機關(guān)出示了上述舊設(shè)備在境外的原始入賬憑證，并以數(shù)據(jù)說明該批舊設(shè)備在境外殘值已接近于零，即便經(jīng)過翻新，殘值加上維修成本價格仍遠低于企業(yè)購進價格。B公司將舊設(shè)備以接近甚至超過原值的價格賣給境內(nèi)，有違公允，存在人為抬高舊設(shè)備價格以轉(zhuǎn)移利潤并多提折舊進而侵蝕稅基的問題。

在證據(jù)面前，A公司最終承認舊設(shè)備關(guān)聯(lián)購入作價不合理，愿意配合稅務機關(guān)全面自查并進行調(diào)整。稅務機關(guān)依法對A公司進行了處理，共調(diào)增應納稅所得額231.74萬元，彌補虧損56.54萬元，補稅57.93萬元并加收利息，維護了國家稅收權(quán)益。

案例四：代表處的真實身份

代表處A是境外總機構(gòu)B于1994年設(shè)立的境內(nèi)常駐代表機構(gòu)，其經(jīng)營范圍是為B公司提供市場調(diào)查、聯(lián)絡咨詢等準備性、輔助性活動。調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，A代表處為位于低稅收管轄區(qū)的B公司實際提供采購服務，發(fā)生的所有經(jīng)費支出由B公司承擔。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，2010年度以前A代表處向稅務機關(guān)申請享受稅收優(yōu)惠待遇，未繳納過營業(yè)稅和企業(yè)所得稅；2010年度以后按照經(jīng)費換算收入的方式繳納相關(guān)稅款。

稅務機關(guān)現(xiàn)場調(diào)查后發(fā)現(xiàn)以下情形：

1.代表處A下設(shè)若干業(yè)務組和1個后勤組，平均人數(shù)160人，最多時達250人；

2.A擁有辦公樓數(shù)棟，辦公面積約5 000平方米，年均費用達6 000萬元人民幣，最高年度超過億元；

3.A實際承擔供應商評估、訂單跟蹤、質(zhì)量監(jiān)控、物流安排及后勤人事管理等活動。

稅務機關(guān)經(jīng)過詳細的案頭分析后，初步判定代表處A存在以下疑點：

1.A從事的經(jīng)營活動已超出準備性、輔助性活動范疇；

2.A不符合“暫行規(guī)定”免稅條件的范圍；

3.A獲得的僅僅是經(jīng)費支出換算補償?shù)睦麧櫍c其承擔的功能風險不匹配。

面對稅務機關(guān)的質(zhì)詢，代表處A拒絕提供總機構(gòu)B公司經(jīng)營情況等相關(guān)資料，加之代表處即將到期，如不盡快推動調(diào)查，即使最終釋清疑點、調(diào)整補稅，稅款追繳也將面臨較大困難。在此情況下，稅務機關(guān)決定提出授權(quán)代表訪問請求以獲取關(guān)于總機構(gòu)B的以下信息：

1.經(jīng)營模式，從事采購服務的流程；

2.承擔的功能風險；

3.資產(chǎn)、經(jīng)營費用、員工人數(shù)等情況；

4.為集團提供采購服務的收入定價方式；

5.申報的經(jīng)營利潤及納稅情況。

在履行完相關(guān)程序后，稅務機關(guān)通過同代表處A、總機構(gòu)B及總機構(gòu)B所在地主管稅務當局多次溝通協(xié)調(diào)，成功實施了對總機構(gòu)B的授權(quán)代表訪問并取得關(guān)鍵性證據(jù)：一是總機構(gòu)共下設(shè)3個部門，總?cè)藬?shù)僅有25人左右；二是總機構(gòu)B的收入來源為客戶的傭金收入，傭金率為采購貨值的2.5%，利潤可謂豐厚，而代表處A僅獲得經(jīng)費支出補償；三是總機構(gòu)B在名義上是貿(mào)易公司，但實際上僅以總機構(gòu)的名義簽訂購銷合同、協(xié)助結(jié)算貨款。

在事實和證據(jù)面前，代表處A最終認同稅務機關(guān)有關(guān)常設(shè)機構(gòu)的判定以及利潤歸屬的主張，并同意采用獨立交易原則，按照交易凈利潤法確定代表處的合理利潤。根據(jù)可比性分析結(jié)果，最終確定成本加成率為28%，相當于傭金率為1.7%，占總機構(gòu)傭金率的68%，補征稅款和加收利息5 400萬元。

案例啟示

（一）縱向挖掘，橫向拓展，實現(xiàn)情報價值最大化

情報交換有效解決了征納雙方涉稅信息不對稱的問題，在打擊跨境逃避稅方面發(fā)揮了重大作用。面對情報信息，稅務機關(guān)一方面要抽絲剝繭，順藤摸瓜，深入挖掘隱藏案情，爭取以一斑窺全豹；另一方面，要以點帶面，舉一反三，通過情報交換工作，帶動反避稅、非居民稅收管理等相關(guān)工作協(xié)同推進，擴大影響，不斷提高跨境稅源管理整體水平。

（二）創(chuàng)新工作方式，充分利用有效情報維護我國稅收權(quán)益

在歐美金融危機爆發(fā)后，各國加大爭奪跨境稅源的背景下，我國稅務機關(guān)應該充分利用各種國際稅收征管協(xié)作的渠道，切實維護好我國的稅收權(quán)益。如對從境外關(guān)聯(lián)方高價購進舊機器設(shè)備等固定資產(chǎn)交易需格外警惕。與傳統(tǒng)關(guān)聯(lián)購銷轉(zhuǎn)移利潤相比，這種惡意籌劃涉及金額高、手法隱蔽，往往對國家稅收權(quán)益造成稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移的雙重危害。由于國外舊機器設(shè)備種類型號繁多，非專業(yè)人士往往無法識別其中的私秘,因此國內(nèi)征管手段無法核查的，可以借助情報交換締約國回函信息，發(fā)現(xiàn)境外企業(yè)作價有違公允事實，揭露企業(yè)以不合理高價購買境外關(guān)聯(lián)企業(yè)舊設(shè)備的真相。

（三）積極探索，大膽實踐，有效利用多種情報交換手段

當前，各國的情報交換工作仍然集中在專項情報交換和自動情報交換領(lǐng)域，授權(quán)代表訪問尚未在世界范圍內(nèi)開展起來。案例四是我國第一次赴境外實施授權(quán)代表訪問，檢查與我境內(nèi)實體有關(guān)聯(lián)的境外實體，獲取相關(guān)涉稅信息。相較專項、自動、自發(fā)等情報交換手段，授權(quán)代表訪問使一國主管稅務當局到另一國稅收管轄區(qū)域內(nèi)進行實地訪問，以獲取、查證稅收情報的行為更具有全面直接靈活獲取所需信息的優(yōu)勢，特別是對低稅負或涉避稅地企業(yè)的跨境稅源管理具有積極的借鑒意義。

（四）發(fā)揮震懾作用，以點帶面努力提升行業(yè)納稅遵從

情報交換逐漸成為反跨國偷避稅的有效利器，對跨國企業(yè)的震懾程度日益顯現(xiàn)。稅務機關(guān)應充分借鑒經(jīng)驗，加強相關(guān)工作力度，一是開展內(nèi)部培訓，通過案例交流，逐步提升稅務人員的專業(yè)技能；二是積極開展對外資企業(yè)特別是對外支付數(shù)額較大，納稅風險較高的重點企業(yè)的納稅宣傳和風險提示，普及國際征管協(xié)作相關(guān)知識，提升稅收情報的震懾度和企業(yè)的納稅遵從度。

本文案例由國家稅務總局國際稅務司提供

責任編輯：王 平

“跨境數(shù)字經(jīng)濟與無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅收問題的國際比較研究”結(jié)題研討會日前舉行

7月28日，“跨境數(shù)字經(jīng)濟與無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅收問題的國際比較研究”結(jié)題研討會在湖北省恩施土家族苗族自治州舉行。該課題是2015年度中國國際稅收研究會學術(shù)研究委員會課題之一，由湖北省地方稅務局和湖北省國際稅收研究會作為課題牽頭單位。來自中國國際稅收研究會、國家稅務總局國際稅務司、重慶市國際稅收研究會、海南省國家稅務局、湖北省地方稅務局、湖北省國際稅收研究會、財政部財政科學研究所、中南財經(jīng)政法大學、江蘇省無錫市國際稅收研究會、廣東省廣州市番禹區(qū)國家稅務局等單位的領(lǐng)導和專家參加了會議。

會議認為，數(shù)字經(jīng)濟與知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)交易已經(jīng)構(gòu)成跨國科技企業(yè)的主要收入來源，而由此引發(fā)的稅基侵蝕和國際稅收收入分配問題已經(jīng)引起世界各國的高度關(guān)注，且OECD國家、歐盟和G20集團已經(jīng)采取積極措施加以應對。我國宜積極參與新的國際稅收規(guī)則的研究和制定工作，并借鑒國際經(jīng)驗，抓緊出臺相關(guān)稅收政策和管理辦法，以合理保護稅基，促進數(shù)字經(jīng)濟的健康發(fā)展。會議同時強調(diào)，加強跨境無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的反避稅研究，是確保我國跨境無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價稅收工作順利開展，實現(xiàn)稅收管理現(xiàn)代化的需要，也是增強我國在國際稅收舞臺話語權(quán)的客觀要求。

王 平/文

責任編輯：喬金美