我國上市公司審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立性因素研究

（浙江大學(xué)醫(yī)學(xué)院附屬兒童醫(yī)院 浙江杭州310011）

一、研究背景

審計(jì)委員會(huì)起源于1938年，導(dǎo)火索為美國邁克森羅賓斯藥材公司倒閉案，該公司涉嫌虛列存貨、高估應(yīng)收賬款等資產(chǎn)，致使許多投資人的利益受到損失。2002年美國頒布薩班斯法案，規(guī)定上市公司在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并詳細(xì)地規(guī)定了審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)和地位。至此，審計(jì)委員會(huì)在公司治理中的有效性和權(quán)威性確立下來。

在國內(nèi)，審計(jì)委員會(huì)研究時(shí)間不長，理論總體處于初級(jí)階段。2002年中國證監(jiān)會(huì)和原國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》，指出上市公司可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。自此，審計(jì)委員會(huì)正式進(jìn)入我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)中，不少學(xué)者針對(duì)審計(jì)委員會(huì)有效性的研究也逐步增多。

二、審計(jì)委員會(huì)的治理效果及有效性影響因素研究

學(xué)術(shù)界關(guān)于審計(jì)委員會(huì)的治理效果有兩個(gè)對(duì)立觀點(diǎn)，即審計(jì)委員會(huì)確實(shí)發(fā)揮了積極的治理作用和審計(jì)委員會(huì)沒有發(fā)揮積極的治理作用。

關(guān)于審計(jì)委員會(huì)發(fā)揮積極作用，Wild（1994）在一項(xiàng)研究中，以 260 家建立了審計(jì)委員會(huì)的美國公司1966到1980年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行檢驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)建立審計(jì)委員會(huì)后公司會(huì)計(jì)盈余的信息含量明顯增大。Sweene and Sloan（1996）發(fā)現(xiàn)董事會(huì)中多數(shù)是內(nèi)部董事的公司及沒有審計(jì)委員會(huì)的公司財(cái)務(wù)造假的可能性更大。關(guān)于審計(jì)委員會(huì)沒有發(fā)揮積極作用，Birkett （1986）通過對(duì) SEC、NYSE、AICPA以及國會(huì)采取措施的有效性進(jìn)行研究，得出由于缺乏審計(jì)委員會(huì)的操作指南，這些機(jī)構(gòu)支持成立審計(jì)委員會(huì)的目標(biāo)難以達(dá)到。Beasley（1996）選取了 75 家存在財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊和75家未發(fā)生舞弊的公司作為樣本，進(jìn)行對(duì)照研究，提出舞弊公司設(shè)置審計(jì)委員會(huì)的概率比未舞弊公司設(shè)置審計(jì)委員會(huì)的概率低的假設(shè)，但并未得到實(shí)證研究的支持，公司財(cái)務(wù)舞弊與審計(jì)委員會(huì)的有無并沒有顯著相關(guān)性。

而對(duì)于審計(jì)委員會(huì)有效性影響因素的研究觀點(diǎn)比較一致，基本上集中的影響因素為審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性、專業(yè)能力、審計(jì)費(fèi)用等對(duì)審計(jì)委員會(huì)的有效性產(chǎn)生影響。Scarbrough等（1998）和 Raghunandan（2001）的研究都證實(shí)了審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性是衡量審計(jì)委員會(huì)有效性的一個(gè)重要因素。他們的研究發(fā)現(xiàn)，單純由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)比那些存在一名以上內(nèi)部董事的審計(jì)委員會(huì)對(duì)內(nèi)部審計(jì)進(jìn)行審查的可能性更大。Carcelle和Neal（2003）研究了 1988 年到 1999 年六大會(huì)計(jì)師事務(wù)所在出具了新的持續(xù)經(jīng)營報(bào)告后被解聘的情形與公司審計(jì)委員會(huì)特征之間的關(guān)系，結(jié)果發(fā)現(xiàn)，當(dāng)審計(jì)師出具了對(duì)客戶不利的審計(jì)報(bào)告時(shí)，獨(dú)立性高的審計(jì)委員會(huì)更能保護(hù)審計(jì)師不被解聘。

三、審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立性的現(xiàn)狀

所謂審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性，就是審計(jì)委員會(huì)必須獨(dú)立于公司的業(yè)績，獨(dú)立于管理層，獨(dú)立于股東大會(huì)，不受他們的牽制，有效地運(yùn)用審計(jì)委員會(huì)的權(quán)利。

（一）審計(jì)委員會(huì)治理結(jié)構(gòu)缺陷

審計(jì)委員會(huì)是公司治理中比較重要的治理機(jī)構(gòu)，是董事會(huì)直屬委員會(huì)中職能發(fā)揮比較健全的組織。審計(jì)委員會(huì)處在一個(gè)邊緣地帶，就是既要監(jiān)督公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)狀況，又要與外部注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)人員復(fù)核評(píng)價(jià)工作。審計(jì)委員會(huì)受這種“邊緣地帶”影響，其獨(dú)立性容易缺失。股東大會(huì)要求審計(jì)委員會(huì)能夠忽視財(cái)務(wù)報(bào)表存在的問題，盡量提高財(cái)務(wù)報(bào)表的美觀度，而外部注冊(cè)會(huì)計(jì)師又要求審計(jì)委員會(huì)能夠獨(dú)立地履行審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)，在其能力范圍內(nèi)有效地監(jiān)督公司高管編制財(cái)務(wù)報(bào)表和公允列報(bào)的情況。

目前，審計(jì)委員會(huì)在公司治理中的結(jié)構(gòu)主要有兩種形式，一種是英美式，即審計(jì)委員會(huì)由獨(dú)立董事組成，它受董事會(huì)直接領(lǐng)導(dǎo)，獨(dú)立于股東大會(huì)。另一種是中日式，即審計(jì)委員會(huì)由非獨(dú)立董事組成，雖然受董事會(huì)直接領(lǐng)導(dǎo)，但是不獨(dú)立于股東大會(huì)。我國上市公司審計(jì)委員會(huì)為中日式，即審計(jì)委員會(huì)由非獨(dú)立董事組成，由于其并不獨(dú)立于股東大會(huì)，因此會(huì)受到來自股東大會(huì)的壓力和干預(yù)，在一定程度上，被股東大會(huì)牽制，財(cái)務(wù)報(bào)表隱含的各種舞弊或者其他問題容易被股東大會(huì)隱瞞或者粉飾。

（二）審計(jì)委員會(huì)可操作性規(guī)范缺失

中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)通過中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)道德基本準(zhǔn)則，對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性進(jìn)行了詳細(xì)的解釋和規(guī)定，從自身利益、密切關(guān)系、自我評(píng)價(jià)、過度推介和外部壓力五個(gè)不利因素全面地解釋了如何降低這些不利因素所帶來的風(fēng)險(xiǎn)，使實(shí)際操作中的風(fēng)險(xiǎn)降至可接受的低水平。

但是，我國目前沒有一個(gè)法律條文明確地解釋影響審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立性的不利因素；如何保持審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性；在發(fā)生與獨(dú)立性相沖突的情況時(shí)，如何采取措施將不利影響降至可接受的低水平等問題。審計(jì)委員會(huì)更多的是依據(jù)2002年頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》，從提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施、負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通、審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露和審查公司的內(nèi)控制度這五個(gè)職能方面落實(shí)工作，針對(duì)獨(dú)立性應(yīng)對(duì)指南沒有更詳細(xì)的規(guī)定。

（三）審計(jì)委員會(huì)選任制度不清

審計(jì)委員會(huì)如何提名審計(jì)委員會(huì)委員，采取何種方式確定審計(jì)委員會(huì)委員，審計(jì)委員會(huì)委員多長時(shí)間必須進(jìn)行定期輪換，這些都是依據(jù)國外的經(jīng)驗(yàn)或者是上市公司股東在進(jìn)行指定公司章程時(shí)確定下來的。但是審計(jì)委員會(huì)委員的獨(dú)立性直接影響到整個(gè)審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性，如何選任以及采取何種方式都要經(jīng)過慎密思考才能夠確保每個(gè)審計(jì)委員會(huì)委員的獨(dú)立性。

目前，大多數(shù)上市公司采取兩種方式，第一種方式是由董事會(huì)下設(shè)的提名委員會(huì)進(jìn)行提名，第二種方式是由股東進(jìn)行投票選取委員。采取第一種方式產(chǎn)生的審計(jì)委員會(huì)委員比第二種方式產(chǎn)生的審計(jì)委員會(huì)委員獨(dú)立性要高，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)雖然并非完全獨(dú)立，但至少具有相對(duì)獨(dú)立性。由股東提名直接選舉產(chǎn)生的審計(jì)委員會(huì)委員，在一定程度上會(huì)喪失獨(dú)立性。

四、審計(jì)委員會(huì)維持獨(dú)立性的建議探究

（一）嚴(yán)格采取獨(dú)立董事制度

從我國上市公司治理結(jié)構(gòu)看，上市公司審計(jì)委員會(huì)成員大多數(shù)是由非獨(dú)立董事構(gòu)成，在一定程度上受股東大會(huì)的影響。獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的區(qū)別在于，其績效、報(bào)酬、福利是否與公司業(yè)績息息相關(guān)。獨(dú)立董事的報(bào)酬是固定的，與公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果無關(guān)，但是非獨(dú)立董事的報(bào)酬與公司績效密不可分。

因此，審計(jì)委員會(huì)的成員應(yīng)該為獨(dú)立董事，或者至少大多數(shù)應(yīng)該為獨(dú)立董事?！豆痉ā穼?duì)獨(dú)立董事的定義采取了嚴(yán)格的界定，獨(dú)立董事的人員必須符合專業(yè)勝任條件才能夠擔(dān)任，比如，擁有上市公司股份前五名的自然人或者超過1%的自然人不得擔(dān)任公司的獨(dú)立董事等。在這些法律的規(guī)定下，獨(dú)立董事與公司股東的經(jīng)濟(jì)利益保持在一個(gè)相對(duì)較低的水平，即使有關(guān)聯(lián)也不會(huì)對(duì)獨(dú)立董事的獨(dú)立性產(chǎn)生影響，所以，審計(jì)委員會(huì)成員全體為獨(dú)立董事，能夠增強(qiáng)審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立性。

（二）制定審計(jì)委員會(huì)的規(guī)范指南

審計(jì)委員會(huì)保持其獨(dú)立性很大程度上需要依賴法律法規(guī)、道德準(zhǔn)則的約束，但是目前關(guān)于審計(jì)委員會(huì)的規(guī)范指南還沒有具體擬定，道德準(zhǔn)則也還沒有成體系，這樣獨(dú)立性僅僅停留在一個(gè)比較抽象的理論階段，實(shí)務(wù)中具體操作是否符合獨(dú)立性，沒有一個(gè)具體的標(biāo)準(zhǔn)或者衡量的尺度，這樣給審計(jì)委員會(huì)成員落實(shí)獨(dú)立性造成困難。

關(guān)于審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立性的研究，至少需要明確以下若干方面的內(nèi)容：審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性表現(xiàn)在哪些方面，影響審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立性的不利因素；如何采取措施將影響審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立性風(fēng)險(xiǎn)降至可接受的低水平。目前的法律條文更多的是對(duì)審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)作了界定，但是審計(jì)委員會(huì)具體實(shí)務(wù)操作性準(zhǔn)則相對(duì)缺乏。

因此，中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)該盡快組織有關(guān)領(lǐng)域的專家對(duì)審計(jì)委員會(huì)具體事務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和實(shí)際操作進(jìn)行研究，制定出一條比較有實(shí)踐性的實(shí)施指南，中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)該要求上市公司年報(bào)附注中披露相關(guān)的審計(jì)委員會(huì)人員的任職組成情況和履行情況，如果沒有完成相應(yīng)的技術(shù)指標(biāo)的話，是否應(yīng)該受到法律的懲罰，這些標(biāo)準(zhǔn)都需要完善。

（三）改變上市公司“一股獨(dú)大”的問題

審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性往往受到公司大股東的牽制，“一股獨(dú)大”現(xiàn)象造成審計(jì)委員會(huì)董事的選擇、做出的決定必須符合大股東的利益。在各大上市公司中，“一股獨(dú)大”現(xiàn)象總是存在，根源在于我國在早期的企業(yè)改制時(shí)，并沒有就“一股獨(dú)大”問題進(jìn)行修正，導(dǎo)致現(xiàn)在國有股的“一股獨(dú)大”問題侵害著中小股東的利益、操縱會(huì)計(jì)信息、進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊等。所以，必須改變“一股獨(dú)大”股權(quán)結(jié)構(gòu)，降低大股東給審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立性造成的負(fù)面影響。審計(jì)委員會(huì)不再是大股東操作的工具，而是一種在公司內(nèi)部監(jiān)督高級(jí)管理層運(yùn)營的機(jī)構(gòu)。

改變“一股獨(dú)大”的局面，最關(guān)鍵的是分散大股東的股份，增加第二、第三順位股東的股份，以牽制大股東的權(quán)力，在一定程度上能夠增強(qiáng)審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性。比如，將大股東股份進(jìn)行回購或轉(zhuǎn)讓，或者讓符合條件的法人或自然人獲得相應(yīng)的大股東股份。此外，加快政企分開，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，自負(fù)盈虧，深化企業(yè)改革，也有利于減少國有股份的政治指派，能夠有效降低公司對(duì)國家的依賴，大力增強(qiáng)公司作為微觀市場(chǎng)主體的作用。