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    探討我國證券私募發(fā)行的法律問題

    2015-08-05 09:20:04王光瑩
    法制博覽 2015年7期
    關(guān)鍵詞:完善制度證券交易法律制度

    摘要:我國證券私募發(fā)行法律制度還處于起步階段,存在著諸多問題。本文從證券私募發(fā)行的概述入手,闡釋了私募發(fā)行的概念,具體分析了我國證券私募發(fā)行現(xiàn)狀。并對(duì)我國證券私募發(fā)行當(dāng)中的審核問題、對(duì)象界定問題和轉(zhuǎn)售限制問題,對(duì)我國的證券私募發(fā)行法律制度的完善提出相應(yīng)的立法建議。

    關(guān)鍵詞:私募發(fā)行;法律制度;證券交易;完善制度

    中圖分類號(hào):D922.287文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼:A文章編號(hào):2095-4379-(2015)20-0115-02

    作者簡介:王光瑩(1983-),男,河南信陽人,碩士,鄭州成功財(cái)經(jīng)學(xué)院助教,研究方向:經(jīng)濟(jì)法市場(chǎng)監(jiān)管。

    一、證券私募發(fā)行的概述

    (一)私募發(fā)行的概念闡釋

    對(duì)于私募發(fā)行的概念,1933年美國頒布的“證券法”用一句話進(jìn)行了界定:transactions by an issuer not involving any public offering.翻譯出來的意思就是“不涉及任何公開發(fā)行的發(fā)行人的交易行為”??梢娮C券私募發(fā)行是相對(duì)于公開發(fā)行而言的。經(jīng)過一段時(shí)間的完善,私募的內(nèi)涵被概括為非公開的發(fā)行,也就是說,非公開的發(fā)行就是私募?;砻庾?cè)是二者最本質(zhì)的區(qū)別?,F(xiàn)行的《證券法》中有規(guī)定:“有下列情形之一的,為公開發(fā)行:(一)向不特定對(duì)象發(fā)行證券;(二)向累計(jì)超過二百人的特定對(duì)象發(fā)行證券;(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。非公開發(fā)行證券,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。”這一條文指出了證券私募發(fā)行概念的界定方向,同時(shí)也間接地確立了證券私募發(fā)行的合法地位。目前,“針對(duì)特定對(duì)象、以非公開方式、由特定規(guī)范加以規(guī)制的證券發(fā)行行為”是人們通常理解的也是被廣泛認(rèn)可的私募發(fā)行的概念詮釋。

    (二)我國證券私募發(fā)行現(xiàn)狀

    我國的證券市場(chǎng)起步較晚,從改革開放至今發(fā)展歷史短暫,與西方相比存在差距。目前我國對(duì)證券發(fā)行的立法,涉及的主要范圍就是公開發(fā)行,對(duì)于私募發(fā)行立法法律規(guī)章極少,導(dǎo)致我國私募市場(chǎng)操作存在諸多問題。

    首先,證券私募發(fā)行市場(chǎng)混亂。公開發(fā)行是目前我國證券市場(chǎng)最主要的發(fā)行方式,但是高成本高、高門檻和復(fù)雜的程序一直是困擾證券公開發(fā)行的問題,另外公開發(fā)行對(duì)發(fā)行人的資質(zhì)有嚴(yán)格的要求,這就導(dǎo)致一些企業(yè)開始轉(zhuǎn)向私募發(fā)行,而實(shí)際當(dāng)中也有很多私募案例。比如阿里巴巴私募獲得8200萬美元;民生銀行私募次級(jí)債58億元等。相似的私募籌資行為,在大型企業(yè)成功集資的同時(shí),一些小型企業(yè)經(jīng)營者卻被認(rèn)為是在非法吸收公眾存款,這說明了我國證券私募發(fā)行存在混亂現(xiàn)象。

    由于制度的缺失,長期以來私募發(fā)行存在不規(guī)范的現(xiàn)象,人們往往運(yùn)用親戚、血緣關(guān)系和長期積累的信用基礎(chǔ)等方式進(jìn)行資金籌集。由于缺乏必要的制度保障,在我國這種私募行為不能被有效規(guī)范,以至在實(shí)踐操作中出現(xiàn)非法融資等行為,使企業(yè)融資更加困難。

    其次,私募發(fā)行立法不清楚。在《商業(yè)銀行次級(jí)債券發(fā)行管理辦法》、《公司法》、《證券法》、《上市公司發(fā)行證券管理辦法》等現(xiàn)行規(guī)范性文件中,對(duì)私募要么界定籠統(tǒng)模糊,要么根本沒有提及也就無從提及私募證券的限制轉(zhuǎn)讓制度和信息披露制度均。甚至缺乏私募證券最核心的豁免注冊(cè)制度。

    二、證券私募發(fā)行的審核問題

    核準(zhǔn)制和注冊(cè)制是對(duì)公開發(fā)行所采取的審核制度,體現(xiàn)了政府強(qiáng)有力的監(jiān)管。然而在私募市場(chǎng),這種強(qiáng)有力的政府監(jiān)管卻在很大程度上降低了,作用微乎其微。另外在私募證券市場(chǎng)準(zhǔn)入制度方面,立法規(guī)定也有很大差距。

    (一)我國證券私募發(fā)行審核制度

    目前,我國法律對(duì)私募證券審核制度的規(guī)定極少?!蹲C券公司債券管理暫行辦法》和新《證券法》中分別有少量的規(guī)定:經(jīng)過批準(zhǔn)的證券公司債券能夠向合格投資者定向發(fā)行或向社會(huì)公開發(fā)行;上市公司非公開發(fā)行新股應(yīng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。以上兩條是僅有的法律說明。分別是關(guān)于證券公司非公開發(fā)行和上市公司非公開發(fā)行證券的規(guī)定。他們都要求非公開發(fā)行需經(jīng)過審批。對(duì)于問題的其他方面沒有任何的法律解釋說明。

    我國立法沒有明確私募證券的合法地位,現(xiàn)有的文件中的規(guī)定很籠統(tǒng),缺乏完善可循的私募法律依據(jù)。嚴(yán)格的市場(chǎng)準(zhǔn)入制度及欠缺的證券私募法律制度增加了融資的難度,嚴(yán)重阻礙我國資本市場(chǎng)發(fā)展,應(yīng)對(duì)證券私募法律制度加以規(guī)范調(diào)整。

    (二)我國證券私募發(fā)行審核制度的立法建議

    根據(jù)當(dāng)前我國證券私募發(fā)行審核制度方面存在的問題,并借鑒證券私募發(fā)行審核制度成熟國家的成功經(jīng)驗(yàn),我國應(yīng)該對(duì)私募證券采取豁免注冊(cè)審核機(jī)制,將事先注冊(cè)申報(bào)改為發(fā)行再后向有關(guān)部門報(bào)備,體現(xiàn)政府對(duì)公募和私募不同程度的監(jiān)。注冊(cè)豁免制度是美國證券私募發(fā)行制度的核心,證券發(fā)行制度向過度是資本市場(chǎng)不斷發(fā)展的結(jié)果,也是我國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展完善的必然選擇。隨著我國公司制度的完善以及投資者風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的不斷提高,政府應(yīng)當(dāng)適時(shí)適當(dāng)?shù)販p少干預(yù),降低私募證券的成本,提高效率。

    另外,對(duì)于上市采取專門的的審核制度,無論是公募還是私募都進(jìn)行相應(yīng)的審核。但是對(duì)于上市公司的小額私募發(fā)行,可以采用注冊(cè)豁免制度,簡化審核程序,縮短融資的周期加快籌資。

    三、證券私募發(fā)行對(duì)象界定標(biāo)準(zhǔn)問題

    私募發(fā)行對(duì)象門檻高且標(biāo)準(zhǔn)模糊,使目前我國證券私募發(fā)行在對(duì)象界定標(biāo)準(zhǔn)方面的問題,一定程度上增加了融資的壓力。

    (一)我國對(duì)證券私募發(fā)行對(duì)象的規(guī)定

    “依法設(shè)立的法人或投資組織”,這是我國法律對(duì)合格投資者的規(guī)定,但是沒有雖合格投資者和發(fā)行人之間的關(guān)系進(jìn)行說明,并將自然人排除在外。我國對(duì)證券私募發(fā)行對(duì)象的規(guī)定提高了準(zhǔn)入門檻,將私募對(duì)象排除在外,也就是把有經(jīng)濟(jì)實(shí)力的個(gè)人投資者拒之門外,融資企業(yè)也就失去了部分的融資渠道,融資難度再次加大,同時(shí)受到影響的還有我國的資本市場(chǎng)。另外,對(duì)發(fā)行人數(shù)界定存在很大的籠統(tǒng)性,很不明確。

    (二)我國對(duì)證券私募發(fā)行對(duì)象的立法建議

    首先,對(duì)合格投資者進(jìn)行明確界定,建立私募制度的關(guān)鍵。與發(fā)行人關(guān)系密切并且資產(chǎn)達(dá)到一定數(shù)額的法人和自然人可以作為合格的投資者,發(fā)行公司或其他有關(guān)的人員,具有風(fēng)險(xiǎn)分析和預(yù)測(cè)能力以及投資承擔(dān)能力的,也可以作為合格的投資者。

    其次,明確合格投資者或非機(jī)構(gòu)投資者的的人數(shù)。對(duì)于具有專業(yè)風(fēng)險(xiǎn)分析和預(yù)測(cè)能力、且具有較高的抗風(fēng)險(xiǎn)能力的,可以不限制人數(shù)。對(duì)于跟發(fā)行人關(guān)系緊密且有一定數(shù)額資產(chǎn)的,因其缺乏一定的風(fēng)險(xiǎn)判斷分析能力,可以參照發(fā)達(dá)國家的標(biāo)準(zhǔn),設(shè)上限人數(shù)為三十五人。

    四、證券私募發(fā)行的轉(zhuǎn)售限制問題

    由于私募發(fā)行的證券存在嚴(yán)格的限制轉(zhuǎn)售制度,流通問題就成為了證券私募發(fā)行的最大障礙。

    (一)我國現(xiàn)行立法對(duì)證券私募發(fā)行轉(zhuǎn)售限制的規(guī)定

    修訂后的《公司法》中規(guī)定了轉(zhuǎn)讓股份的限制。但規(guī)定的內(nèi)容只有發(fā)起人和公司高管,并沒有對(duì)公開和非公開進(jìn)行區(qū)分,對(duì)私募發(fā)行的轉(zhuǎn)售限制沒有規(guī)定,另外還存在很多其他不足之處。

    (二)我國證券私募發(fā)行的轉(zhuǎn)售限制的立法建議

    首先,證券與發(fā)行人要求發(fā)行的不同種類證券,這應(yīng)該作為私募證券限制轉(zhuǎn)讓的前提。否則由于價(jià)格體系不同導(dǎo)致同類證券在不同市場(chǎng)存在不同的價(jià)格,會(huì)有違市場(chǎng)公平。

    其次,為了保護(hù)投資者的利益,需要限定轉(zhuǎn)售證券持有期間,并限定轉(zhuǎn)售數(shù)量。這樣就能夠避免轉(zhuǎn)手出售導(dǎo)致的其他投資者利益受損的現(xiàn)象。只有買入后達(dá)到一定的持有時(shí)間期限以后才可以向受讓人轉(zhuǎn)售一定數(shù)量的證券。

    再次,限定受讓人的資格。私募證券的擴(kuò)散,會(huì)導(dǎo)致投資者利益受損。限定上讓人的資格就是降低損失,維護(hù)投資者利益。

    最后,針對(duì)非自愿轉(zhuǎn)讓問題進(jìn)行明確規(guī)定。對(duì)于因特定原因而進(jìn)行所有權(quán)轉(zhuǎn)移的,可以自動(dòng)依法律規(guī)定獲得轉(zhuǎn)售注冊(cè)豁免,而不必遵循上述私募轉(zhuǎn)售限制條件。

    五、小結(jié)

    綜上所述,當(dāng)前,我國法律制度在證券私募發(fā)行方面的欠缺,致使金融市場(chǎng)不發(fā)展出現(xiàn)一些問題。根據(jù)我國證券私募發(fā)行的現(xiàn)狀,及其在審核、對(duì)象界定和轉(zhuǎn)售限制等方面存在的立法缺陷進(jìn)行全方位的完善。健全完善的證券私募發(fā)行法律制度能夠促進(jìn)資本市場(chǎng)的規(guī)范化和法制化發(fā)展。證券私募發(fā)行法律制度的完善體現(xiàn)了資本市場(chǎng)不斷發(fā)展過程,不能急于求成也不能一勞永逸。

    [參考文獻(xiàn)]

    [1]顏志強(qiáng).完善我國證券私募發(fā)行法律制度之建議[J].長春工業(yè)大學(xué)學(xué)報(bào)(社會(huì)科學(xué)版),2013,25(6):68-70,73.

    [2]趙曉月.我國證券私募發(fā)行法律制度的完善[J].產(chǎn)業(yè)與科技論壇,2012(9):53-54.

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