焦作萬(wàn)方“1元回購(gòu)”迷局

杜冬東

罕見(jiàn)的資產(chǎn)重組條款、離奇的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、“淘寶股權(quán)第一拍”、“一女二嫁”……處于行業(yè)低迷期的焦作萬(wàn)方，離奇的股權(quán)爭(zhēng)奪劇情輪番上演。

上述蹊蹺亂象表面看似支離破碎，實(shí)為焦作萬(wàn)方定增引發(fā)的“蝴蝶效應(yīng)”。這其中映射出，焦作萬(wàn)方原第一大股東中國(guó)鋁業(yè)退出之際，各股東方圍繞公司控制權(quán)展開(kāi)激烈的爭(zhēng)奪。

第一大股東易主之后，焦作萬(wàn)方的股權(quán)格局依然復(fù)雜，新的爭(zhēng)奪戰(zhàn)會(huì)否重演尚難預(yù)知。

2016年7月1日，焦作萬(wàn)方（000612）公告稱，河南省焦作市中級(jí)人民法院、焦作市山陽(yáng)區(qū)人民法院，已先后解除對(duì)西藏吉奧高投資控股有限公司（下稱“吉奧高”）所持全部2.11億股公司股票的司法凍結(jié)。該筆股權(quán)解凍后，將全數(shù)轉(zhuǎn)讓至杭州金投錦眾投資合伙企業(yè)（下稱“金投錦眾”），金投錦眾將取代吉奧高，以17.56%的持股比例繼任焦作萬(wàn)方第一大股東。

根據(jù)焦作萬(wàn)方2016年6月23日發(fā)布的公告，因吉奧高付清全部執(zhí)行款，法院同意解凍上述股權(quán)，終結(jié)焦作萬(wàn)方與吉奧高“股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件”的執(zhí)行。這意味著，焦作萬(wàn)方與吉奧高持續(xù)半年多時(shí)間的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛”得以塵埃落定，吉奧高最終退出上市公司。

吉奧高成為焦作萬(wàn)方第一大股東的近兩年時(shí)間里，各方圍繞后者輪番登場(chǎng)，上演了A股罕見(jiàn)的股權(quán)爭(zhēng)奪“離奇劇情”。

罕見(jiàn)的資產(chǎn)重組條款：

為定增股份套現(xiàn)“量身定做”

2014年8月15日，焦作萬(wàn)方宣布與吉奧高進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。雙方商定，一是焦作萬(wàn)方以17億元自有資金收購(gòu)吉奧高全資子公司萬(wàn)吉能源的100%股權(quán)；二是吉奧高所得17億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其中16.52億元必須以8元/股的價(jià)格，受讓泰達(dá)宏利、金元惠理等4家基金公司當(dāng)時(shí)持有的焦作萬(wàn)方2.065億股股份，剩余0.48億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則必須在后續(xù)半年內(nèi)繼續(xù)用于在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買焦作萬(wàn)方股票。

上述第二款所提及的“泰達(dá)宏利、金元惠理等4家基金公司持有的焦作萬(wàn)方2.065億股股份”，源于2013年5月的“非公開(kāi)定向增發(fā)”。

2013年5月2日，焦作萬(wàn)方以10.64元/股價(jià)格，向泰達(dá)宏利、銀華基金、金元惠理、大成基金和華夏基金5家基金公司定向增發(fā)1.69億股股份，募集資金18億元（表1）。定增完成后，5家基金公司所持的股份占焦作萬(wàn)方總股本的26.05%，該等股份限售期12個(gè)月。

根據(jù)披露，該項(xiàng)“非公開(kāi)定向增發(fā)”募集資金分作兩用：一是根據(jù)國(guó)家“上大壓小”電力改革要求，焦作萬(wàn)方將關(guān)停其全資子公司萬(wàn)方電力已有的2×125MW機(jī)組，投入10.76億元新建2×300MW熱電機(jī)組建設(shè)項(xiàng)目；二是將6.7億元投入用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

根據(jù)焦作萬(wàn)方的披露，吉奧高主營(yíng)新能源、礦產(chǎn)業(yè)、石油天然氣開(kāi)發(fā)等投資業(yè)務(wù)，而焦作萬(wàn)方收購(gòu)的吉奧高旗下子公司萬(wàn)吉能源，旨在推動(dòng)公司向石油天然氣領(lǐng)域轉(zhuǎn)型發(fā)展。顯然，定向增發(fā)募資的用途，與上述重大資產(chǎn)重組的意圖并無(wú)關(guān)系。將兩項(xiàng)“風(fēng)馬牛不相及”的交易掛鉤，這樣的交易條款在資本市場(chǎng)并不多見(jiàn)。

那么，焦作萬(wàn)方設(shè)計(jì)上述交易條款，當(dāng)中有何“玄機(jī)”呢？

為尋找答案，我們先從這場(chǎng)定向增發(fā)的背景說(shuō)起。焦作萬(wàn)方是1993年改制設(shè)立的股份公司，1996年在深交所掛牌上市。由于電解鋁行業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過(guò)剩，焦作萬(wàn)方近年以來(lái)在致力于推動(dòng)“煤電鋁一體化”。在該戰(zhàn)略指引下，焦作萬(wàn)方意圖借力資本完善其產(chǎn)業(yè)鏈。

2008年，焦作萬(wàn)方收購(gòu)了焦作愛(ài)依斯萬(wàn)方電力有限公司外方70%股權(quán)；2009年收購(gòu)了焦煤集團(tuán)趙固（新鄉(xiāng)）能源有限責(zé)任公司30%股權(quán)；2010年對(duì)焦煤集團(tuán)趙固（新鄉(xiāng)）能源有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股；2013年底以現(xiàn)金3.9億元收購(gòu)了中國(guó)稀有稀土有限公司的20%股權(quán)。2013年5月的“定向增發(fā)”也是其中之一。

上市公司調(diào)整戰(zhàn)略，籌資新建項(xiàng)目、改善資金狀況，定增募資也是順理成章。但在定增之前的數(shù)年，電解鋁行業(yè)大面積虧損，身處鋁市場(chǎng)低迷及電價(jià)上漲勢(shì)頭下的焦作萬(wàn)方也未幸免，業(yè)績(jī)乏善可陳。財(cái)報(bào)顯示，從2012年開(kāi)始，焦作萬(wàn)方營(yíng)收規(guī)模開(kāi)始萎縮，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)也起伏較大，2012年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)出現(xiàn)虧損，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)下滑高達(dá)143.73%（表2）。

從投資的角度而言，此時(shí)定增資金入場(chǎng)，必須考慮行業(yè)下滑風(fēng)險(xiǎn)。不過(guò)，焦作萬(wàn)方的定向增發(fā)最終還是如愿以償，募得18億元資金。這當(dāng)中，焦作萬(wàn)方向5家基金公司開(kāi)出了何種條件，外界不得而知。

此后，入場(chǎng)不足半年的時(shí)間里，5家基金公司幸運(yùn)地遇上了“分紅+轉(zhuǎn)增”。2013年11月，焦作萬(wàn)方實(shí)施利潤(rùn)分配和利用資本公積金轉(zhuǎn)增股本，“以公司總股本6.49億股為基數(shù)，向全體股東每10股送紅股4股、轉(zhuǎn)增4股、派2.5元（含稅）”。該次方案實(shí)施之后，1.69億股定增股份增至3.0468億股，并分得4225萬(wàn)元現(xiàn)金（稅前）。

從數(shù)據(jù)上看，該次“分紅+轉(zhuǎn)增”乃是焦作萬(wàn)方史上最大方的一次（表3）。事實(shí)上，焦作萬(wàn)方2011-2012年經(jīng)營(yíng)不如人意，兩年均未進(jìn)行分紅。2013年，營(yíng)業(yè)規(guī)模較前一年度同比下滑。

2014年5月，上述限售期1年的定增股份已開(kāi)始解禁，5家基金公司所持的3.0468億股股票面臨套現(xiàn)難題。由于行業(yè)形勢(shì)持續(xù)低迷，且經(jīng)過(guò)2013年11月實(shí)施“股本轉(zhuǎn)增”之后，焦作萬(wàn)方的股價(jià)復(fù)權(quán)后已跌落至5元/股上下。若按該價(jià)格退出，5家基金公司手中所持的3.0468億股股份，能獲得的套現(xiàn)額不過(guò)15億-16億元，虧本幾成定局。

這種情況之下，前述吉奧高受讓基金公司所持股份，使5家基金公司的“套現(xiàn)難題”得以迎刃而解。

根據(jù)交易安排，2014年9月26日，吉奧高投資以每股8元的價(jià)格從泰達(dá)宏利、大成基金、華夏基金和金元惠理分別受讓1.05億股、3383.46萬(wàn)股、3383.46萬(wàn)股和3383.46萬(wàn)股，合計(jì)2.065億股股份，總價(jià)16.52億元（表4）。

吉奧高受讓股份之外，2014 年8月25日至8月29日，銀華基金、泰達(dá)宏利基金通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)先后減持了焦作萬(wàn)方9766.92萬(wàn)股股票。按照當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)價(jià)5.6元/股折算，套現(xiàn)額約為5.5億元，加之獲得的4225萬(wàn)元現(xiàn)金分紅（含稅），價(jià)值近6億元。

也就是說(shuō)，在吉奧高的“配合”之下，5家基金公司成功套現(xiàn)股份，獲得總回報(bào)22億元。這意味著，即便行業(yè)低迷、焦作萬(wàn)方經(jīng)營(yíng)慘淡，參與定增的基金公司獲得了超過(guò)35%的收益率，成為該次交易的最大受益者。

再計(jì)算一下吉奧高的收益。吉奧高該次8元/股的受讓價(jià)格，比協(xié)議簽署前最后一個(gè)交易日收盤價(jià)溢價(jià)31.58%，較前20個(gè)交易日的均價(jià)溢價(jià)57.17%。也就是說(shuō)，吉奧高實(shí)質(zhì)上是溢價(jià)近三成“入局”。不難想象，形勢(shì)若無(wú)好轉(zhuǎn)，吉奧高將可能被“套牢”。

工商資料顯示，吉奧高2014年6月在拉薩注冊(cè)成立，注冊(cè)資本3000萬(wàn)元，其旗下全資子公司萬(wàn)吉能源也在2014年6月18日成立，注冊(cè)資本也是3000萬(wàn)元。與5家基金公司素?zé)o淵源，吉奧高為什么要充當(dāng)“活雷鋒”，助其套現(xiàn)股份呢？

進(jìn)一步來(lái)說(shuō)，在“現(xiàn)金+股份”收購(gòu)模式盛行的中國(guó)資本市場(chǎng)，純粹的現(xiàn)金收購(gòu)也并不多見(jiàn)。財(cái)報(bào)顯示，由于2013年底剛以3.9億元現(xiàn)金完成對(duì)中國(guó)稀有稀土20%股權(quán)的收購(gòu)，焦作萬(wàn)方現(xiàn)金流量表已顯示其手頭拮據(jù)，收購(gòu)萬(wàn)吉能源的17億元自籌資金，除去“省吃儉用”的部分，約有10億元“求助”于外部的資金支持。

更何況，這家被焦作萬(wàn)方青睞的標(biāo)的，不過(guò)是一家注冊(cè)不到60天的企業(yè)。由于萬(wàn)吉能源為新設(shè)立企業(yè)，截至收購(gòu)之日，該公司尚無(wú)有意義的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和業(yè)績(jī)情況。那么，焦作萬(wàn)方為何要煞費(fèi)苦心撮合兩宗交易呢？

焦作萬(wàn)方是否在基金公司入場(chǎng)時(shí)給予了“投資回報(bào)承諾”，于是通過(guò)與吉奧高的資產(chǎn)重組，為基金套現(xiàn)“量身定做”方案？

離奇的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛：

“1元回購(gòu)”背后的股權(quán)暗戰(zhàn)

倘若上述推斷屬實(shí)，吉奧高的角色則不過(guò)是配合定增股份套現(xiàn)的“過(guò)橋通道”罷了，其退出焦作萬(wàn)方也是意料之事。那么，吉奧高將如何退出呢？

在上述重大資產(chǎn)重組中，焦作萬(wàn)方與吉奧高附有一項(xiàng)“業(yè)績(jī)對(duì)賭”約定。吉奧高承諾，萬(wàn)吉能源在2014-2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額，分別都不低于3000萬(wàn)元、3.5億元、5億元及8.2億元。吉奧高的實(shí)際控制人劉坤芳及關(guān)聯(lián)方中光投資為之承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

根據(jù)對(duì)賭協(xié)議，“如果萬(wàn)吉能源年度業(yè)績(jī)低于承諾凈利潤(rùn)或現(xiàn)金流的50%，焦作萬(wàn)方則有權(quán)在兩個(gè)月內(nèi)以1元的價(jià)格，回購(gòu)吉奧高所持有的全部公司股票及其派生的股份、現(xiàn)金分紅”。也就是說(shuō)，倘若吉奧高業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，則會(huì)促成焦作萬(wàn)方“1元”回購(gòu)股份，被收回的股份被注銷，然后吉奧高將順勢(shì)退出。

2014年，萬(wàn)吉能源實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3000萬(wàn)元，當(dāng)年承諾業(yè)績(jī)?nèi)客瓿?。但?015年11月，萬(wàn)吉能源被爆出未實(shí)現(xiàn)任何收入，這與承諾的當(dāng)年業(yè)績(jī)3.5億元相距甚遠(yuǎn)。

吉奧高業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，焦作萬(wàn)方原本可按協(xié)議執(zhí)行“1元回購(gòu)股份”，但是隨后情況發(fā)生了變化。

2015年11月10日，吉奧高突然對(duì)焦作萬(wàn)方提起民事訴訟?！坝捎诳陀^情況發(fā)生重大變化、國(guó)際油價(jià)大幅下跌，萬(wàn)吉能源生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)深受影響，其承諾利潤(rùn)額已無(wú)法實(shí)現(xiàn)。同時(shí)，由于焦作萬(wàn)方禁止其股票質(zhì)押融資，吉奧高無(wú)力繳納該次交易（即轉(zhuǎn)讓子公司萬(wàn)吉能源）產(chǎn)生的企業(yè)所得稅2.533億元，最終導(dǎo)致其所持股票被凍結(jié)。繼續(xù)該份合同，則會(huì)導(dǎo)致‘不公平。”吉奧高要求，一是解除與焦作萬(wàn)方在2014年8月15日簽訂的萬(wàn)吉能源股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；二是要求歸還萬(wàn)吉能源100%股權(quán)；三是索要萬(wàn)吉能源已繳納的2014年度的利潤(rùn)加攤銷款3931萬(wàn)元。

面對(duì)吉奧高投資提起的訴訟，焦作萬(wàn)方次日向法院提交了《民事反訴狀》和《保全申請(qǐng)書》，對(duì)吉奧高提起反訴，并申請(qǐng)?jiān)V訟保全。焦作萬(wàn)方的訴求包括，一是要求吉奧高返還17億元轉(zhuǎn)讓款；二是賠償轉(zhuǎn)讓款支付期間的利息損失9846.07萬(wàn)元。同時(shí)，焦作萬(wàn)方還通過(guò)法院申請(qǐng)?jiān)V訟保全，要求凍結(jié)吉奧高所持有的焦作萬(wàn)方2.11億股股票、銀行存款4.21497億元。

兩方的訴訟大戲，在外界看來(lái)頗為荒唐。從訴訟訴求看，雙方雖然都有意要“解約”，但令人驚訝的是，焦作萬(wàn)方蹊蹺地放棄了雙方在業(yè)績(jī)對(duì)賭中約定的“1元回購(gòu)”之權(quán)利，對(duì)唾手可得的18億元巨額利益視而不見(jiàn)。

那么，焦作萬(wàn)方為何要放棄執(zhí)行“1元回購(gòu)”條款？吉奧高為何又要先發(fā)制人、提起訴訟呢？

這一情況的出現(xiàn)，或因焦作萬(wàn)方股權(quán)格局的變化而起。

2006年5月23日，中國(guó)鋁業(yè)（601600）從焦作萬(wàn)方集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“萬(wàn)方集團(tuán)”）手中正式受讓1.39億股焦作萬(wàn)方股份，以29%持股登上焦作萬(wàn)方第一大股東位置。在焦作萬(wàn)方扎根近10年的中國(guó)鋁業(yè)，成為了公司經(jīng)營(yíng)管理的“話事人”。截至上述重大資產(chǎn)重組之日，焦作萬(wàn)方9人董事會(huì)中，有4名執(zhí)行董事來(lái)自“中鋁系”，算上其提名的獨(dú)立董事，至少5個(gè)董事席位在中國(guó)鋁業(yè)的掌控之下。由此看，焦作萬(wàn)方與吉奧高的資產(chǎn)重組方案，應(yīng)當(dāng)是由“中鋁系”主導(dǎo)下的焦作萬(wàn)方董事會(huì)一手促成。

根據(jù)國(guó)家關(guān)于解決上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少上市公司關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定，鑒于中國(guó)鋁業(yè)與焦作萬(wàn)方均從事電解鋁業(yè)務(wù)，2011年8月22日，中國(guó)鋁業(yè)承諾力爭(zhēng)在5年內(nèi)通過(guò)適當(dāng)?shù)姆绞较p方這一同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

2015年3月25日，中國(guó)鋁業(yè)以10.03元/股的價(jià)格，將其所持1億股焦作萬(wàn)方股份轉(zhuǎn)讓至洲際油氣（600759）。交易完成后，洲際油氣持有焦作萬(wàn)方8.31%股份，成為公司第二大股東。之后，中國(guó)鋁業(yè)又通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持3056萬(wàn)股，截至2015年12月，僅持有2.46%焦作萬(wàn)方股份。

如此一來(lái)，到2015年年底，焦作萬(wàn)方在股東層面變成無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。倘若焦作萬(wàn)方回購(gòu)吉奧高所持股份并予以注銷，當(dāng)時(shí)以8.7%持股比位居第二大股東的洲際油氣，則順勢(shì)成為第一大股東，且有望在董事會(huì)中享有重大話語(yǔ)權(quán)。

但事實(shí)上，在“中鋁系”入主前，焦作萬(wàn)方一直由河南地方性國(guó)企萬(wàn)方集團(tuán)掌權(quán)。在“中鋁系”掌舵、洲際油氣入場(chǎng)之前的近10年時(shí)間里，以7.4%股份位居第二大股東地位的萬(wàn)方集團(tuán)，其在焦作萬(wàn)方的話語(yǔ)權(quán)也不容小覷。2015年11月份，雖然公司董事會(huì)尚未改選，中國(guó)鋁業(yè)表面上仍然是焦作萬(wàn)方的“當(dāng)家人”，但是伴隨中國(guó)鋁業(yè)逐漸減持股份，萬(wàn)方集團(tuán)在公司中的影響力也日漸上升，重新看到了掌舵的希望，其或不希望看到洲際油氣自動(dòng)升級(jí)為第一大股東。

由于上述重大資產(chǎn)重組的方案設(shè)計(jì)由“中鋁系”主導(dǎo)，該方案對(duì)公司股權(quán)格局變化產(chǎn)生的影響，想必也不在“中鋁系”董事的考慮范圍內(nèi)。根據(jù)“中鋁系”設(shè)計(jì)的退出方案，焦作萬(wàn)方將以“1元回購(gòu)”吉奧高股份，該筆股份將隨即被注銷。如此一來(lái)，洲際油氣將順勢(shì)晉級(jí)為公司第一大股東。這顯然不是萬(wàn)方集團(tuán)愿意看到的局面。

在焦作萬(wàn)方背景深厚并在當(dāng)時(shí)董事會(huì)占據(jù)若干席位的萬(wàn)方集團(tuán)，具備明顯的主動(dòng)權(quán)。因此，焦作萬(wàn)方放棄“1元回購(gòu)”，采取訴訟的方式，或是萬(wàn)方集團(tuán)主導(dǎo)促成的選擇。

從“強(qiáng)制拍賣”到“一女二嫁”：

吉奧高急切謀求退出

焦作萬(wàn)方放棄“1元回購(gòu)”權(quán)利，洲際油氣也就未能上位第一大股東。但是，身為第三大股東的萬(wàn)方集團(tuán)（7.36%）的持股比例不及洲際油氣（8.7%），萬(wàn)方集團(tuán)又將如何強(qiáng)化公司控制權(quán)？并且，吉奧高又將如何退出上市公司呢？

減持股份之后，中國(guó)鋁業(yè)隨即也退出了焦作萬(wàn)方董事會(huì)。2016年1月，焦作萬(wàn)方選舉產(chǎn)生了公司第七屆董事會(huì)，“中鋁系”董事全數(shù)卸任。在新一屆董事會(huì)9名成員中，包括新任董事長(zhǎng)周傳良在內(nèi)的3人從焦作萬(wàn)方內(nèi)部產(chǎn)生，宋支邊、楊保全2人來(lái)自萬(wàn)方集團(tuán)，僅有樊輝1人出自洲際油氣。也就是說(shuō)，2016年1月開(kāi)始，中國(guó)鋁業(yè)對(duì)焦作萬(wàn)方的影響力已經(jīng)不再，萬(wàn)方集團(tuán)在董事會(huì)中的優(yōu)勢(shì)明顯勝于洲際油氣。此時(shí)，萬(wàn)方集團(tuán)的話語(yǔ)權(quán)進(jìn)一步提升。

根據(jù)2015年12月31日焦作市中級(jí)人民法院作出的一審判決，法院同意吉奧高的訴求，解除雙方于2014年8月15日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；要求焦作萬(wàn)方在判決生效日后30日內(nèi)將萬(wàn)吉能源100%股權(quán)交付給吉奧高；返還吉奧高已繳納的2014年度利潤(rùn)加攤銷款共計(jì)3931萬(wàn)元。同時(shí)，法院也同意焦作萬(wàn)方的訴求，要求吉奧高返還焦作萬(wàn)方支付的17億元轉(zhuǎn)讓價(jià)款以及相應(yīng)的利息損失，合計(jì)約18億元。

在法院判決之下，吉奧高此時(shí)退出上市公司也是順?biāo)浦?。但由于吉奧高本身無(wú)力返還18億元款項(xiàng)，因而，轉(zhuǎn)讓所持的焦作萬(wàn)方股權(quán)獲得現(xiàn)金已是必然。對(duì)于萬(wàn)方集團(tuán)而言，倘若物色“盟友”受讓吉奧高所持17.56%的焦作萬(wàn)方股份，既可使得吉奧高順利離場(chǎng)，同時(shí)也將強(qiáng)化其在焦作萬(wàn)方的話語(yǔ)權(quán)，一舉兩得。

從披露情況看，萬(wàn)方集團(tuán)物色的“盟友”是北京忠旺匯智科技發(fā)展有限公司（下稱“北京忠旺”）。工商資料顯示，北京忠旺是2016年3月9日在北京注冊(cè)成立的企業(yè)，注冊(cè)資本2億元，主營(yíng)新能源領(lǐng)域金屬材料、鋁合金新材料的技術(shù)開(kāi)發(fā)等業(yè)務(wù)，其法定代表人是路長(zhǎng)青。經(jīng)查，路長(zhǎng)青即為中國(guó)忠旺（01333.HK）的執(zhí)行董事兼副總裁，北京忠旺是中國(guó)忠旺為受讓吉奧高所持股權(quán)而新設(shè)立的企業(yè)。

萬(wàn)方集團(tuán)起初有意促成吉奧高轉(zhuǎn)讓所持焦作萬(wàn)方股份，但并未成功。2016年2月29日，因吉奧高籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，焦作萬(wàn)方停牌。之后公告稱，“由于吉奧高與潛在股權(quán)受讓方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)存在異議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓遲遲不能進(jìn)行”。

隨后，焦作萬(wàn)方向焦作市中級(jí)人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，對(duì)吉奧高所持股份進(jìn)行司法拍賣。2016年4月7日，焦作萬(wàn)方在淘寶司法拍賣平臺(tái)上公布了“擬拍賣吉奧高所持有2.11億股流通股”的消息。該拍賣一經(jīng)公布便引來(lái)眾人圍觀，被外界稱為“淘寶股權(quán)第一拍”。

根據(jù)披露，萬(wàn)方集團(tuán)試圖主導(dǎo)焦作萬(wàn)方與北京忠旺進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，將吉奧高所持股份轉(zhuǎn)讓至北京忠旺，北京忠旺通過(guò)競(jìng)拍方式取得吉奧高所持的17.56%股份，晉級(jí)焦作萬(wàn)方第一大股東。此外，焦作萬(wàn)方還將向北京忠旺或其控制的公司發(fā)行股份購(gòu)買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并募集配套資金。北京忠旺為此也完成了對(duì)焦作萬(wàn)方的盡職調(diào)查。

但洲際油氣和吉奧高一致反對(duì)焦作萬(wàn)方與北京忠旺的資產(chǎn)重組方案。

在2016年5月25日舉行的第二次臨時(shí)股東大會(huì)上，針對(duì)《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的議案》，洲際油氣明確表示反對(duì)。2016年5月30日，北京忠旺關(guān)于終止實(shí)施重大資產(chǎn)重組的函件披露的理由包括“第二大股東洲際油氣不同意實(shí)施該項(xiàng)重大資產(chǎn)重組”。倘若北京忠旺如期入主，洲際油氣在焦作萬(wàn)方股東層面的影響力將被大大削弱，其反對(duì)也就在情理之中了。

吉奧高的“反對(duì)”，則是對(duì)焦作萬(wàn)方“強(qiáng)制拍賣”的抗拒。2016年4月22日，焦作萬(wàn)方主導(dǎo)的股權(quán)拍賣正式開(kāi)拍，起拍價(jià)格為18.7億元。拍賣中，焦作萬(wàn)方對(duì)競(jìng)買人的資質(zhì)設(shè)置了異常的高門檻，比如：競(jìng)買人或其一致行動(dòng)人須為從事鋁深加工產(chǎn)品的研發(fā)、制造商，其鋁深加工的產(chǎn)品產(chǎn)能及銷量在境內(nèi)外行業(yè)的市場(chǎng)排名為前5位，年產(chǎn)銷規(guī)模不低于50萬(wàn)噸；以2015年12月31日為基準(zhǔn)，競(jìng)買人和其一致行為人經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)不低于300億元，資產(chǎn)負(fù)債率不高于65%，2015年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入不低于150億元，凈利潤(rùn)率不低于15%。

與上述苛刻條件匹配的企業(yè)可謂鳳毛麟角，中國(guó)忠旺則是其中之一。焦作萬(wàn)方設(shè)計(jì)的淘寶股權(quán)拍賣，被認(rèn)為是為北京忠旺量身定做的。

開(kāi)拍之后，吉奧高隨即對(duì)上述股權(quán)拍賣提出執(zhí)行異議，拍賣于開(kāi)拍當(dāng)天被暫停。經(jīng)焦作中院審理，裁定駁回吉奧高的異議，決定恢復(fù)拍賣。但二度恢復(fù)后的拍賣，刪除了對(duì)競(jìng)買人的種種條件限制，改為“凡具備股票交易開(kāi)戶條件的公民、法人和其他組織均可參加競(jìng)買”。按照焦作萬(wàn)方的計(jì)劃，拍賣將于2016年5月30日結(jié)束。

分歧之下，面對(duì)焦作萬(wàn)方的強(qiáng)硬態(tài)度，吉奧高只得千方百計(jì)尋求新渠道退出。與此同時(shí)，吉奧高股東也急切謀求退出，由此導(dǎo)致了 “一女二嫁”的結(jié)果。

一方面，吉奧高設(shè)法尋求“金主”受讓其所持的焦作萬(wàn)方股權(quán)。最終的結(jié)果，如本文開(kāi)頭所述，金投錦眾以18.7億元受讓了吉奧高所持2.11億股焦作萬(wàn)方股份，成為焦作萬(wàn)方新任第一大股東，吉奧高如愿退出。

從交易細(xì)節(jié)看，在淘寶股權(quán)拍賣正式啟動(dòng)前一天，金投錦眾于2016年4月21日在杭州注冊(cè)成立。2016年5月19日，吉奧高與金投錦眾了簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以18.7億元將其所持全部的焦作萬(wàn)方股份轉(zhuǎn)讓給金投錦眾。2016年5月24日，上述轉(zhuǎn)讓款支付到位。3天之后的5月27日，焦作市中級(jí)人民法院決定撤回淘寶平臺(tái)的股份拍賣。直到2016年5月31日，焦作萬(wàn)方才被吉奧高告知上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓情況。金投錦眾“先下手為強(qiáng)”，使得北京忠旺空手而歸。2016年6月1日，焦作萬(wàn)方公告稱，終止與北京忠旺的重大資產(chǎn)重組。

工商資料顯示，金投錦眾的股東包括三家國(guó)資背景企業(yè)和一家民營(yíng)企業(yè)杭州錦江集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“杭州錦江”）。杭州錦江是一家以環(huán)保能源、有色金屬為主營(yíng)業(yè)務(wù)的多元化集團(tuán)，其在業(yè)內(nèi)有“垃圾處理大王”之稱。在有色金屬領(lǐng)域，杭州錦江擁有多條氧化鋁生產(chǎn)線，也是國(guó)內(nèi)最大的電解鋁生產(chǎn)企業(yè)之一，主要生產(chǎn)冶金級(jí)砂狀氧化鋁。

值得一提的是，杭州錦江與中國(guó)鋁業(yè)有著頗為密切的關(guān)系。2014年7月18日，杭州錦江與中國(guó)鋁業(yè)合資成立了貴州華錦鋁業(yè)有限公司，注冊(cè)資本10億元。其中，杭州錦江持股41.5%，中國(guó)鋁業(yè)持股58.5%。吉奧高當(dāng)初與焦作萬(wàn)方的重組，跟中國(guó)鋁業(yè)密不可分，而杭州錦江參與競(jìng)拍使得吉奧高如愿退出，應(yīng)也不乏中國(guó)鋁業(yè)在當(dāng)中“牽線”的可能。

另一方面，吉奧高的股東也試圖出讓所持的吉奧高公司股權(quán)，確保脫身。金投錦眾受讓上述股權(quán)之后，一家名為蘇州天澳匯融投資發(fā)展中心（有限合伙）（下稱“蘇州天澳”）的公司浮出水面。2016年6月1日，焦作萬(wàn)方稱，公司發(fā)布《公司第一大股東變更的提示性公告》（即提示第一大股東將變更為金投錦眾）后，收到不明發(fā)件人發(fā)送的蓋有“西藏吉奧高投資控股有限公司”印章的《告知函》。該函件指出，吉奧高不同意向金投錦眾轉(zhuǎn)讓17.56%的股份。

據(jù)稱，2016年5月21日，蘇州天澳與吉奧高的股東簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后者同意將所持的吉奧高99.5%股份轉(zhuǎn)讓給蘇州天澳。同時(shí)，蘇州天澳同意向吉奧高提供借款，用于向焦作萬(wàn)方支付17億元賠款項(xiàng)及利息損失。另外，在焦作中院對(duì)股權(quán)解凍之時(shí)，吉奧高將其所持焦作萬(wàn)方全部2.11億股股份轉(zhuǎn)讓給蘇州天澳。2016年5月27日，蘇州天澳方面派出的代表與吉奧高的股東代表辦理了吉奧高證照、公司用印的移交手續(xù)。

工商資料顯示，蘇州天澳是2015年2月11日，由北京天澳投資基金管理有限公司與自然人周煒在蘇州工業(yè)園區(qū)合伙成立的投資機(jī)構(gòu)。而北京天澳投資基金管理有限公司則是由蘇州天澳投資管理中心（普通合伙）與自然人周煒于2013年10月在北京成立的投資公司。蘇州天澳投資管理中心（普通合伙）最終由周煒、林驍和李佐高三名自然人持有。

2016年6月3日吉奧高在答復(fù)深交所的《情況說(shuō)明》中表示，“與蘇州天澳的在協(xié)議第 9 條明確約定：蘇州天澳需將19.3億元匯到雙方指定賬戶，付款時(shí)間不遲于2016 年5月30日。雖在協(xié)議簽訂后，雙方辦理了公章、證照等移交手續(xù)，但并未辦理工商變更登記手續(xù)，蘇州天澳也并非實(shí)際控制人。協(xié)議第32條明確約定：若蘇州天澳未按照本協(xié)議第9條的約定，將相應(yīng)款項(xiàng)支付到本公司指定賬戶，則合同自動(dòng)失效?！?/p>

吉奧高與金投錦眾轉(zhuǎn)讓股權(quán)的動(dòng)作，時(shí)間上與吉奧高股東向蘇州天澳出讓股份頗為接近。吉奧高股東與蘇州天澳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂于2016年5月21日，是在吉奧高與金投錦眾股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日（2016年5月19日）后2日。但蘇州天澳與吉奧高的移交手續(xù)直到2016年5月27日才辦理，此時(shí)金投錦眾購(gòu)買吉奧高股權(quán)的款項(xiàng)早已支付到位。

吉奧高“一女另嫁”至蘇州天澳，或是為退出焦作萬(wàn)方而設(shè)計(jì)的備選方案。

股權(quán)爭(zhēng)奪撲朔迷離，離奇劇情會(huì)否重演？

粗略看來(lái)，焦作萬(wàn)方近兩年時(shí)間的股權(quán)爭(zhēng)奪連續(xù)劇表面看似支離破碎；但實(shí)質(zhì)卻是焦作萬(wàn)方2013年5月實(shí)施的定向增發(fā)引發(fā)的“蝴蝶效應(yīng)”。吉奧高入局之日起，焦作萬(wàn)方的“離奇劇情”便已埋下伏筆。隨著原第一大股東中國(guó)鋁業(yè)退出焦作萬(wàn)方，各股東方圍繞焦作萬(wàn)方控制權(quán)展開(kāi)爭(zhēng)奪。

隨著金投錦眾以17.56%持股比成為焦作萬(wàn)方新任第一大股東，而焦作萬(wàn)方與其原第一大股東吉奧高長(zhǎng)達(dá)7個(gè)月的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案”得以塵埃落定，吉奧高最終退出焦作萬(wàn)方。

金投錦眾的入局，意味著萬(wàn)方集團(tuán)結(jié)盟北京忠旺的計(jì)劃最終也落空。在焦作萬(wàn)方內(nèi)部，萬(wàn)方集團(tuán)與洲際油氣持股比例旗鼓相當(dāng)，二者的“暗戰(zhàn)”似乎遠(yuǎn)未落幕。在焦作萬(wàn)方股東會(huì)，一方是與焦作萬(wàn)方淵源深厚、虎視眈眈的國(guó)企萬(wàn)方集團(tuán)，另外一方是實(shí)力雄厚、雄心勃勃的上市公司洲際油氣，新任第一大股東金投錦眾能否取得實(shí)際控制權(quán)尚難預(yù)知。在復(fù)雜的股權(quán)格局之下，焦作萬(wàn)方的經(jīng)營(yíng)走向依然不明晰。

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