信息披露違規(guī)行為的剖析及啟示

傅華祎

摘 要：本文通過(guò)對(duì)珠海某XX投資股份有限公司的信息披露違規(guī)行為為例進(jìn)行深刻剖析發(fā)現(xiàn)其信息披露違規(guī)行為的主要成因可以分為公司內(nèi)部治理不善以及外部環(huán)境監(jiān)督不力兩個(gè)方面，基于此，本文更進(jìn)一步對(duì)整個(gè)證券市場(chǎng)的信息披露違規(guī)治理方面有針對(duì)性的提出在公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)管理、公司外部監(jiān)管環(huán)境、信息披露制度以及相關(guān)政策法規(guī)懲罰力度方面加大整改力度的建議。

關(guān)鍵詞：信息披露；違規(guī)行為；內(nèi)部治理；外部監(jiān)管

一、我國(guó)上市公司信息披露違規(guī)的現(xiàn)狀揭示

為了更好的對(duì)上市公司的信息披露進(jìn)行監(jiān)督管理提高披露的信息質(zhì)量，也為了更全面的對(duì)上市公司的信息披露行為進(jìn)行考核，深交所根據(jù)《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》每個(gè)年度都會(huì)對(duì)上市公司的信息披露質(zhì)量水平從高到低劃分為A、B、C、D四個(gè)等級(jí)。從深交所2010年—2013年信息披露考評(píng)結(jié)果統(tǒng)計(jì)上（表3—1）可以得出，我國(guó)上市公司信息披露質(zhì)量水平整體向良好水平發(fā)展，信息披露不合格的比例整體呈下降趨勢(shì)。雖然從表中我們能夠看出不合格和合格的公司明顯向合格及良好發(fā)展，但目前而言我國(guó)上市公司信息披露優(yōu)秀水平仍占少數(shù)。

二、珠海某XX投資有限公司有限公司信息披露違規(guī)類型分析

珠海某XX投資股份有限公司原名為浙江省XX化工股份有限公司，于1988年注冊(cè)登記成功，它與上交所幾乎在同一時(shí)間成立，卻在2015年3月31日上交所對(duì)其實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警告后進(jìn)入了退市程序，成為繼*ST長(zhǎng)油，*ST二重之后，上海證券市場(chǎng)的又一只進(jìn)入退市程序的股票，也是A股當(dāng)中首只被強(qiáng)制退市的。

通過(guò)珠海某XX投資股份有限公司發(fā)布的相關(guān)公告信息統(tǒng)計(jì)可以得出結(jié)論：其在于2011年由ST方源變更為ST博元之后，在近四年來(lái)其信息發(fā)布數(shù)量上有較大的浮動(dòng)，整體呈下降趨勢(shì)，說(shuō)明公司經(jīng)理層對(duì)信息披露的重視程度有所下降，也正因?yàn)槿绱耍楹Ｄ砐X投資股份有限公司信息披露違規(guī)行為才屢次發(fā)生。

（一）虛假性信息披露

縱觀博元投資公司發(fā)展史以及其信息披露違規(guī)記錄不難發(fā)現(xiàn)虛假性披露已經(jīng)成為其追逐賬面利潤(rùn)、掩蓋其多年無(wú)主營(yíng)收入的主要手段。根據(jù)近期中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)珠海某XX投資股份有限公司立案調(diào)查中來(lái)看，2011年至2014年期間，其通過(guò)虛構(gòu)交易、披露嚴(yán)重虛假的財(cái)務(wù)報(bào)告，虛增了企業(yè)凈資產(chǎn)，營(yíng)業(yè)收入以及利潤(rùn)等財(cái)務(wù)相關(guān)指標(biāo)。

（二）延遲性信息披露

延時(shí)性信息披露是指公司時(shí)間發(fā)生后未能及時(shí)對(duì)該事件進(jìn)行真實(shí)準(zhǔn)確的披露，而是將不利信息推遲到以后再予披露。延遲性信息披露所帶來(lái)的時(shí)間差往往被上市公司用于進(jìn)行內(nèi)幕交易，從而擾亂證券市場(chǎng)秩序。博元投資于2013年至2014年累計(jì)對(duì)外借款高達(dá)4000萬(wàn)元，占2013年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的52%，但其并未及時(shí)進(jìn)行披露，上述行為嚴(yán)重違反了信息披露應(yīng)當(dāng)遵循的及時(shí)性原則。

（三）策略性信息披露

策略性信息披露是對(duì)于信息披露應(yīng)當(dāng)遵循的完整性原則的違反，它的主要特點(diǎn)是上市公司故意選擇性的公開信息，將有義務(wù)公開的不利信息進(jìn)行遺漏披露。珠海某XX投資股份有限公司在2013—2014年間，對(duì)于公司一些重大信息的披露選擇了省略，如2013年公司持有匯票、銀行賬戶情況、關(guān)于非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率較高的情況以及2014年未對(duì)關(guān)聯(lián)方進(jìn)行披露等。

三、導(dǎo)致珠海某XX投資股份有限公司信息披露違規(guī)的原因分析

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

據(jù)以往多個(gè)學(xué)者研究發(fā)現(xiàn)，股權(quán)結(jié)構(gòu)與信息披露違規(guī)行為有著密切關(guān)系。第一股東決策行為、股權(quán)集中度都會(huì)對(duì)信息披露產(chǎn)生一定的影響。珠海某XX投資股份有限公司于2008年和2009年對(duì)外發(fā)布的年度報(bào)告中存在虛假陳述行為。東莞市XX投資管理有限公司持股比例高達(dá)27.47%，相對(duì)于其他股東而言，該比例明顯較大，易形成一股獨(dú)大的局面，當(dāng)大股東與中小股東的利益沖突較為嚴(yán)重的時(shí)候，為謀取自身利益大股東往往會(huì)犧牲中小股東的利益，信息披露的質(zhì)量就會(huì)下降。勛達(dá)投資董事長(zhǎng)即珠海某XX投資股份有限公司實(shí)際控制人為維護(hù)自身最大利益，對(duì)于08、09年的年度報(bào)告進(jìn)行操縱，出現(xiàn)多次信息披露違規(guī)行為。

（二）外部審計(jì)監(jiān)管不給力

從珠海某XX投資股份有限公司的歷年資料可以發(fā)現(xiàn)，公司2011—2013年的年報(bào)均由公司編制，由中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)對(duì)其進(jìn)行審計(jì)。根據(jù)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查情況發(fā)現(xiàn)珠海某XX投資股份有限公司在這三年中的財(cái)務(wù)情況顯然與中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)計(jì)師的審計(jì)結(jié)果相左，同時(shí)在2015年1月初，該事務(wù)所已被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。我國(guó)部分注冊(cè)會(huì)計(jì)師在審計(jì)工作中為了維護(hù)與上市公司的良好關(guān)系和眼前利益，在實(shí)踐中并沒(méi)有很好的履行自己的職責(zé)。

（三）相關(guān)政府監(jiān)管不到位

從2010年至2014年中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于珠海某XX投資股份有限公司的違規(guī)認(rèn)定以及給予的行政處罰來(lái)看，我國(guó)的行政監(jiān)管機(jī)制還不夠健全，上市公司信息披露違規(guī)行為很難及時(shí)被發(fā)現(xiàn)。處罰鑒定以及處罰時(shí)間明顯滯后正是暴露出相關(guān)政府部門的監(jiān)管不到位，證監(jiān)會(huì)在監(jiān)管實(shí)施過(guò)程中存在漏洞，導(dǎo)致上市公司利用該缺陷讓信息披露的質(zhì)量水平大打折扣。

四、關(guān)于我國(guó)上市公司信息披露違規(guī)治理的建議

（一）完善上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

我國(guó)上市公司應(yīng)當(dāng)處理好股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系，對(duì)股權(quán)進(jìn)行合理分配，積極實(shí)行股權(quán)分置改革，盡量避免一股獨(dú)大局面的出現(xiàn)，減少第一股東對(duì)于公司決策的絕對(duì)掌控，也要控制好公司股權(quán)集中度，使其處于適度范圍內(nèi)，從而降低信息披露違規(guī)事件的發(fā)生率。

（二）建立健全審計(jì)的監(jiān)管框架

強(qiáng)化會(huì)計(jì)師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性，弱化其同需審計(jì)上市公司的利益相關(guān)關(guān)系。我國(guó)相關(guān)政府需要大力加強(qiáng)相關(guān)審計(jì)人員職業(yè)道德，加大對(duì)其培訓(xùn)教育力度，建立連帶責(zé)任追究制度，鼓勵(lì)營(yíng)造誠(chéng)實(shí)守信的審計(jì)環(huán)境。

（三）加強(qiáng)相關(guān)的政府監(jiān)督管理

政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)要充分發(fā)揮實(shí)時(shí)監(jiān)管的功能，盡快建立一套實(shí)時(shí)的有效的監(jiān)管體系，同時(shí)也應(yīng)當(dāng)在公司上市之前加強(qiáng)對(duì)其資格的核查，在其發(fā)展運(yùn)營(yíng)過(guò)程中加強(qiáng)對(duì)其重大交易事項(xiàng)的監(jiān)督管理，加強(qiáng)各部門之間的協(xié)作。（作者單位：長(zhǎng)沙理工大學(xué)）

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