河南省上市公司內(nèi)部控制信息披露建議

□文/劉 倩

（河南經(jīng)貿(mào)職業(yè)學(xué)院 河南·鄭州）

雖然河南省上市公司內(nèi)部控制信息披露狀況正在逐步改善，但對內(nèi)部控制信息的披露并沒有嚴格按照內(nèi)部控制指引的要求，并且存在著諸多問題。究其原因，主要存在于以下兩方面：外部原因方面，缺乏權(quán)威性且標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一的內(nèi)部控制規(guī)范和有效的法律監(jiān)督；內(nèi)部原因方面，缺乏對內(nèi)部控制信息披露的足夠重視，成本效益原則的影響。結(jié)合河南省上市公司信息披露的現(xiàn)狀及其原因分析，提出以下幾點改善建議。

一、健全上市公司內(nèi)部控制制度自身建設(shè)體系

（一）明確內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任主體。明確責(zé)任主體，從根本上明確了董事會和經(jīng)理層對于上市公司內(nèi)部控制應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。結(jié)合我國的現(xiàn)實情況，同樣需要保障公司董事會的獨立性，由其負責(zé)內(nèi)部控制信息的披露，監(jiān)事會負責(zé)督查，并有權(quán)對其披露的內(nèi)控信息進行評估。明確內(nèi)部控制責(zé)任的分工，不僅使管理層更加注重其做出的決策是否符合股東的利益、是否超越了風(fēng)險評估的標(biāo)準(zhǔn)等等，還能夠使廣大股東們更加明晰管理層的內(nèi)控職責(zé)，對其進行的內(nèi)控活動進行評價和監(jiān)督。

（二）規(guī)范內(nèi)部控制自我評價報告的披露

1、統(tǒng)一內(nèi)控報告的披露形式。為了防止部分上市公司逃避披露責(zé)任，應(yīng)當(dāng)強制性要求上市公司將內(nèi)部控制信息單獨以報告形式披露，并在年度報告中備注。完整的企業(yè)內(nèi)部控制信息應(yīng)當(dāng)包括內(nèi)部控制自我評價報告、注冊會計師對內(nèi)部控制有效性的鑒證報告。

2、統(tǒng)一內(nèi)部控制自我評價的標(biāo)題。上市公司內(nèi)部控制自我評價報告是公司披露內(nèi)部控制信息的載體，應(yīng)該統(tǒng)一其報告標(biāo)題，建議統(tǒng)一為：某公司某年度自我評估報告，公司名字為全稱。

3、明確內(nèi)部控制自我評價報告的評價依據(jù)。一份完善、合理、信息性強的自我評價報告，必須具備統(tǒng)一的、可操作性強的評價依據(jù)，以便對自我評價報告進行及時監(jiān)督和修正。建議上市公司按照上市所在板塊相應(yīng)的運作指引作為評價依據(jù)，如滬市上市公司出具內(nèi)部控制自我評價報告的評價依據(jù)為《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等等。因為這些運作指引都是在《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》下的具體規(guī)范，操作性和指導(dǎo)性更具體、更直接。

4、統(tǒng)一內(nèi)部控制自我評價報告的內(nèi)容。通過對樣本數(shù)據(jù)的分析，應(yīng)當(dāng)對上市公司內(nèi)部控制自我評價報告的內(nèi)容進行大幅度刪減和添加。首先，刪除與年報重復(fù)的有關(guān)公司概況的內(nèi)容和摘抄內(nèi)部控制規(guī)范里有關(guān)內(nèi)部控制建立的目標(biāo)與原則等內(nèi)容。其次，添加可量化的評價標(biāo)準(zhǔn)細則表，以便在企業(yè)間、行業(yè)間形成良性的參照和競爭意識，同時也有利于政府部門和投資人更加有效地對企業(yè)內(nèi)部控制制度進行監(jiān)督。

（三）規(guī)范內(nèi)部控制鑒證報告。注冊會計師應(yīng)當(dāng)在公允客觀的基礎(chǔ)上對上市公司內(nèi)部控制有效性出具鑒證報告。一是要規(guī)范鑒證報告的評價依據(jù)；二是要規(guī)范鑒證報告的內(nèi)容。另外，應(yīng)當(dāng)強制性要求每年注冊會計師都應(yīng)對上市公司內(nèi)部控制的有效性出具鑒證報告。每年度終了，上市公司應(yīng)當(dāng)向社會公眾公布年度內(nèi)部控制鑒證報告，并附送監(jiān)事會、獨立董事對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表的意見書，保薦機構(gòu)對內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見書及年度內(nèi)部控制自我評價報告。

二、強化內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)部環(huán)境

（一）完善公司治理結(jié)構(gòu)。首先要保證獨立董事制度的有效執(zhí)行。上市公司應(yīng)按照《公司法》和《上市公司治理指引》的規(guī)定，從法律角度強制要求確保董事會與監(jiān)事會的獨立性；監(jiān)事會方面，仍需不斷加強其監(jiān)督力度?？梢钥紤]同樣建立起獨立的監(jiān)事制度，在人員選擇方面注重不得任人唯親，采用過多內(nèi)部成員，致使監(jiān)督職責(zé)無法到位，損害廣大股東利益；同時，要使監(jiān)事會在適當(dāng)?shù)臅r間發(fā)揮適當(dāng)監(jiān)督審查的權(quán)利，關(guān)鍵還是要使其具備相當(dāng)?shù)臋?quán)利，能夠與董事會一起制衡管理層，以達到三權(quán)分立、彼此監(jiān)督的作用。

（二）鼓勵上市公司自愿對內(nèi)部控制信息進行披露。強制性要求內(nèi)部控制信息的披露方式雖然是順應(yīng)我國不斷完善的市場經(jīng)濟和資本市場對于企業(yè)風(fēng)險管理與預(yù)測需求的結(jié)果，但也在無形中為企業(yè)增加了不同程度的成本負擔(dān)。執(zhí)行披露任務(wù)時，虛假披露、選擇性披露時有發(fā)生。解決這個問題，從本質(zhì)上來說還是需要提高企業(yè)管理當(dāng)局披露內(nèi)部控制信息的積極性。只有意識到這一行為不僅僅是滿足政府規(guī)制部門的要求，而是能夠在加強管理當(dāng)局對企業(yè)自身監(jiān)管責(zé)任的同時，對公司內(nèi)在價值起到一個加強的作用。一方面在發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制重大缺陷時及時修正管理決策，保證公司財務(wù)的效率和利潤；另一方面敢于向外界如實披露信息的公司，其做出的財務(wù)報告和風(fēng)險評估也具備較高的真實性和可信度，能夠為投資者，尤其是在外部環(huán)境惡劣的情況下能夠為企業(yè)的未來發(fā)展贏得信心。而這正是目前大部分上市公司面臨內(nèi)部控制信息披露時所缺乏的內(nèi)在動力。同時，監(jiān)管機構(gòu)也要相應(yīng)加大監(jiān)督和約束力度，嚴懲那些惡意披露虛假信息的上市公司。

（三）加強對內(nèi)部控制人員的培訓(xùn)指導(dǎo)。首先，需要提高內(nèi)部控制人員對于內(nèi)部控制制度必要性和重要性的思想認識。只有從思想上重視這項工作，才能認真做好評估；其次，相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定針對企業(yè)內(nèi)部控制人員的專門培訓(xùn)計劃，可以通過集中講解、培訓(xùn)等方式使企業(yè)了解如何更加有效、專業(yè)地進行培訓(xùn)指導(dǎo)，并在會后帶領(lǐng)本企業(yè)內(nèi)部控制團隊進行學(xué)習(xí)、觀摩；最后，在人員篩選方面，要多元化選取，明確分工。一支專業(yè)的內(nèi)部控制評估團隊，除了有董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督外，還要包括企業(yè)財務(wù)、審計、信息系統(tǒng)等相關(guān)部門成員。

三、加強制度監(jiān)管，為信息披露創(chuàng)造健康的外部環(huán)境

（一）不斷完善資本市場，積極發(fā)展機構(gòu)投資者。首先，要進一步拓寬機構(gòu)投資者隊伍，放寬境外投資者的市場準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，吸引更多具備優(yōu)秀投資能力的投資者進入市場，為我國市場經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展提供長期資金支持，同時也增加了對上市公司披露內(nèi)部控制信息的需要；其次，要加強對機構(gòu)投資者的審核監(jiān)督。一方面要對其自身建設(shè)予以規(guī)范，包括對內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部監(jiān)控機制的完善；另一方面在市場準(zhǔn)入方面要核實到位，包括資金來源的規(guī)范、相關(guān)律法的遵照，以及履行公正透明的投資收益原則；最后，政府機構(gòu)要積極行動，在保證資本市場有效運行的前提下進一步開放我國資本市場，允許大批合格的機構(gòu)投資者上市。只有不斷尋找新的融資渠道，不斷為證券市場注入新的健康血液，才能加強整個資本市場加強對上市公司內(nèi)部控制制度不斷完善的需求。而企業(yè)內(nèi)部控制制度的健全，又反過來推動更多券商積極入市，從而為內(nèi)部控制系統(tǒng)構(gòu)建起一個良性循環(huán)的發(fā)展模式。

（二）加強對上市公司內(nèi)部控制信息披露系統(tǒng)的監(jiān)管。一個嚴格的外部監(jiān)管體制能夠促進上市公司按照規(guī)定實行內(nèi)部控制信息披露的力度。反之，則使其缺乏必要的動力。因此，在鼓動企業(yè)內(nèi)部創(chuàng)造健全內(nèi)控監(jiān)督機制的同時，也要對其外部監(jiān)控環(huán)境進行嚴格把關(guān)，這與現(xiàn)階段要求企業(yè)強制披露內(nèi)控信息強制的深層機理是相輔相成的。各監(jiān)管部門可以利用法律權(quán)利，對不合乎規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)、存在重大缺陷的內(nèi)部控制信息披露予以曝光，并交由相關(guān)法律機構(gòu)嚴肅懲處，為內(nèi)部控制制度的有效運行創(chuàng)造健康的環(huán)境。

（三）提高注冊會計師的執(zhí)業(yè)水平。作為對企業(yè)內(nèi)控制度的一種社會監(jiān)督，注冊會計師必須具備扎實的專業(yè)水平、較高的職業(yè)道德和嚴格的執(zhí)行力度，才能保證其對企業(yè)內(nèi)部控制評價審核的獨立性、客觀性和可靠性。鑒于此，需要進一步加強對我國注冊會計師綜合能力，特別是職業(yè)操守的教育和培訓(xùn)。建議有關(guān)部門應(yīng)重視對上市公司內(nèi)部控制審核業(yè)務(wù)的理論培訓(xùn)和實踐指導(dǎo)，加強審核人員的執(zhí)業(yè)水平，并出臺相關(guān)政策對注冊會計師行業(yè)進行嚴格監(jiān)管，使其更好地履行監(jiān)督職能。

（四）引導(dǎo)投資人樹立正確投資理念。首先，要引導(dǎo)投資人形成低風(fēng)險、穩(wěn)增長的長期投資觀念。這是從保護投資人個人權(quán)益的角度出發(fā)的。因此，相關(guān)投資教育部門可以通過教育投資人怎樣通過公司財務(wù)報告分析其經(jīng)營狀況，從而修正投資策略；其次，在教育引導(dǎo)方面，應(yīng)該選用專業(yè)財會人員對投資人進行培訓(xùn)指導(dǎo)。在一個專業(yè)、完善的運作中，才能最大程度地為投資人普及專業(yè)知識，才使內(nèi)部控制信息披露的使用對象做出正確的投資判斷，才使上市公司內(nèi)部控制信息的出臺具有更加實踐性的意義。

[1] 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范.http：//kjs.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/zhengcefabu/200807/t20080704_55982.html.

[2] 吳水澎，陳漢文，邵賢弟.論改進我國企業(yè)內(nèi)部控制——由“亞細亞”失敗引發(fā)的思考.會計研究，2000.9.

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[4] 李明輝，何海，馬夕奎.我國上市公司內(nèi)部控制信息披露狀況分析.審計研究，2003.1.

[5] 蔡吉甫.我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的實證研究.審計與經(jīng)濟研究，2005.3.

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