淺析集團公司內(nèi)部控制存在的問題及對策

于海

摘要：集團公司呈現(xiàn)規(guī)模大、多區(qū)域、多元化的特點，管理難度較大，建立和實施統(tǒng)一、高質(zhì)量的內(nèi)部控制規(guī)范體系，有助于提升集團公司內(nèi)部管理水平和風(fēng)險防范能力。文章從分析集團公司內(nèi)部控制主要內(nèi)容入手，找出集團公司內(nèi)部控制建設(shè)和實施過程中容易出現(xiàn)的問題，并給出建議。

關(guān)鍵詞：集團公司；內(nèi)部控制問題；對策

一、集團公司內(nèi)部控制的重要性

根據(jù)財政部會同相關(guān)部門于2008年5月22日發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工共同實施的旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。集團公司的內(nèi)部控制不僅是其成員公司內(nèi)部的政策和程序，也是協(xié)調(diào)集團內(nèi)母公司和子公司、各子公司之間關(guān)系的規(guī)則，更是母公司控制子公司以實現(xiàn)集團公司戰(zhàn)略的手段，對集團公司有著重要的積極作用。

（一）內(nèi)部控制是集團公司提高經(jīng)營效率的保證

內(nèi)部控制系統(tǒng)包括企業(yè)的政策、程序、任務(wù)、行為，這為企業(yè)的各項業(yè)務(wù)操作提供了必要的指引，使企業(yè)能夠?qū)εc實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)有關(guān)的重大業(yè)務(wù)、經(jīng)營、財務(wù)、法規(guī)及其他風(fēng)險做出適當(dāng)反應(yīng)，及時進行糾偏，使企業(yè)能夠沿著預(yù)定的軌道發(fā)展，從而提高企業(yè)的運營效益和效率。

（二）內(nèi)部控制可以提供良好的風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)和信息溝通機制

集團公司為了實現(xiàn)長期的生存和發(fā)展，在綜合分析企業(yè)內(nèi)部條件和外部環(huán)境的基礎(chǔ)上做出一系列帶有全局性和長遠性的謀劃，形成自己的公司戰(zhàn)略。而在實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)時，集團公司需要能對阻礙目標(biāo)實現(xiàn)的重大風(fēng)險做出反應(yīng)，這些風(fēng)險可能來自業(yè)務(wù)經(jīng)營、合規(guī)、運營或財務(wù)方面。較好的內(nèi)部控制能為集團公司有效識別這些重大風(fēng)險，并及時傳遞給相關(guān)人員。

（三）內(nèi)部控制可以保證集團公司在國家法律允許的范圍內(nèi)進行生產(chǎn)經(jīng)營

集團公司是多級法人結(jié)構(gòu)的復(fù)合體，成員企業(yè)眾多且呈層級性，各成員企業(yè)根據(jù)法人結(jié)構(gòu)擁有程度不同的自主權(quán)。按公司治理的要求，企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)是分離的，集團總部不可能對成員企業(yè)的每一項經(jīng)營事務(wù)進行審批控制，也難以隨時發(fā)現(xiàn)各子、孫公司（集團成員）逾越法律法規(guī)的經(jīng)營行動，需要建立一種制約體系來保證成員在合法、合規(guī)的軌道上運行。

（四）內(nèi)部控制有利于提高集團公司的執(zhí)行力

現(xiàn)代集團公司大多采取這種方式：在統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，實行分級經(jīng)營、分級核算，不僅母公司獨立核算，各子公司也是一級內(nèi)部獨立核算的單位，有經(jīng)營管理自主權(quán)限。這種方式具有一定的優(yōu)點，但也容易產(chǎn)生分散主義和本位主義，內(nèi)部控制可以強調(diào)紀(jì)律，提高執(zhí)行力。

二、集團公司內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

（一）內(nèi)部環(huán)境

從治理結(jié)構(gòu)來看，集團總部應(yīng)利用投資關(guān)系向成員公司委派董事，派駐董事通過董事會執(zhí)行集團總部的戰(zhàn)略，并向成員公司董事會推薦總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等人選，并納入派駐員管理，實施對成員公司經(jīng)理層的有效控制。從機構(gòu)設(shè)置和權(quán)責(zé)分配來看，集團公司應(yīng)當(dāng)按照層級不同進行分配權(quán)責(zé)，決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)清晰分開，每個層級對直接下個層級進行股權(quán)控制和重大經(jīng)營決策指導(dǎo)，但不直接干預(yù)下個層級的具體經(jīng)營細節(jié)。內(nèi)部審計機制建設(shè)方面，建立多層次內(nèi)部審計機構(gòu)，每個層次內(nèi)部審計機構(gòu)直接向上級審計機構(gòu)負(fù)責(zé)，以保證內(nèi)部審計機構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨立性。人力資源政策方面，應(yīng)當(dāng)從有利于集團公司可持續(xù)發(fā)展角度完善員工的聘用、培訓(xùn)、辭退與辭職制度，對涉密崗位人員簽訂含競業(yè)限制條款的合同。企業(yè)文化建設(shè)方面，集團公司應(yīng)當(dāng)創(chuàng)造一種除了財富之外還重視聲譽的價值觀氛圍，一種審慎而積極的經(jīng)營風(fēng)格，以此來影響員工堅持誠信和道德觀，不弄虛作假應(yīng)對考核和業(yè)績評價，不鋌而走險盲目追求業(yè)績。

（二）風(fēng)險評估

在目標(biāo)設(shè)定與風(fēng)險識別階段，需要開展詳細調(diào)研工作，進一步了解集團內(nèi)控環(huán)境、業(yè)務(wù)運作、流程層面、制度層面存在的不足和風(fēng)險。在風(fēng)險分析和風(fēng)險應(yīng)對階段，需要組織集團中高層領(lǐng)導(dǎo)參與風(fēng)險評估，與集團管理層對于集團重大風(fēng)險進行充分研究，深入分析重大風(fēng)險對集團的影響，并進一步制定重大風(fēng)險應(yīng)對方案，著重強調(diào)風(fēng)險預(yù)防和過程控制，從源頭上降低風(fēng)險發(fā)生的幾率。

（三）控制活動

集團公司應(yīng)根據(jù)其戰(zhàn)略目標(biāo)將成員公司分成若干責(zé)任中心，責(zé)任區(qū)分明確，對成員公司按其職責(zé)授權(quán)，同時設(shè)立專門委員會或職能部門，協(xié)調(diào)不同成員公司之間的活動，從而進行組織控制。同時在關(guān)鍵人員上要做到職責(zé)劃分，尤其對集團的派駐員，比如成員公司的總經(jīng)理與財務(wù)總監(jiān)職責(zé)劃分清楚，同時向集團總部負(fù)責(zé)，降低錯誤，減少舞弊。集團公司內(nèi)部建立各級預(yù)算控制，同時對成員公司的業(yè)績進行復(fù)核，對各成員公司當(dāng)前的業(yè)績與預(yù)算、以前期間或標(biāo)桿相比較，以此反映目標(biāo)的完成情況，并對其中的差異進行調(diào)查，以采取糾正措施。

（四）信息與溝通

集團公司要設(shè)立一個完善的溝通程序，以獲取必要的信息，并向需要這些信息的所有人員提供。集團公司一般采取建立信息系統(tǒng)，以避免人為傳遞偏差和阻礙，同時加強對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的控制，使信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行。

（五）內(nèi)部監(jiān)督

集團公司應(yīng)建立由集團總部審計機構(gòu)與各層級成員的審計機構(gòu)共同構(gòu)成的內(nèi)部監(jiān)督體系，各級機構(gòu)在集團內(nèi)部監(jiān)督體系中各司其職，又相互配合，共同實現(xiàn)對集團公司內(nèi)部控制的監(jiān)督。集團公司業(yè)務(wù)的綜合性，要求內(nèi)部監(jiān)督具有區(qū)別性和針對性，采取的方式、范圍、程序和頻率，除法律法規(guī)有特別規(guī)定的，一般要根據(jù)成員公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)調(diào)整、經(jīng)營環(huán)境變化、業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r、實際風(fēng)險水平等分別確定。集團公司內(nèi)部監(jiān)督應(yīng)具有宏觀和長遠的目光，不能僅僅針對具體項目開展，更應(yīng)注重與企業(yè)目標(biāo)結(jié)合，實行戰(zhàn)略型管理。集團公司的內(nèi)部監(jiān)督應(yīng)注意日常監(jiān)督與專項監(jiān)督結(jié)合，定期監(jiān)督與不定期監(jiān)督結(jié)合，并確保建立暢通的報告渠道，使發(fā)現(xiàn)的重要問題能及時送達治理層和經(jīng)理層，發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督的權(quán)威性。

三、集團公司內(nèi)部控制存在的問題

（一）公司治理結(jié)構(gòu)不完善

對于國有集團公司，實際控股股東是國資委，或者未設(shè)立董事會，或者董事會成員由上級任命，往往與經(jīng)理層重合，這種情況會造成所有者缺位現(xiàn)象，經(jīng)理層的的權(quán)力偏大，經(jīng)營者建立內(nèi)部控制的動力不足。對于民營集團公司，情況則相反，民營集團公司的所有者往往在創(chuàng)業(yè)階段依靠家族式經(jīng)營模式一步步發(fā)展起來，漸漸形成只相信本家族人的思想，崇尚“人治”，在重要位置上安插“自己人”，導(dǎo)致民營集團公司對經(jīng)理層授權(quán)不足，把經(jīng)理層架空，控制環(huán)境較差。

（二）集團公司成員分散增加內(nèi)控難度

集團公司成員數(shù)量繁多，散布在各個區(qū)域，從事不同行業(yè)，具有不同的行業(yè)、地域特點，集團總部往往賦予其成員公司較大的自主決策權(quán)。集團公司這么做的初衷是希望能極大地激發(fā)成員公司的主觀能動性，以快速有效地應(yīng)對市場、環(huán)境的變化，但大量自主決策權(quán)的下放卻往往降低了集團成員的紀(jì)律性和執(zhí)行力，造成集團成員各自為戰(zhàn)，無法發(fā)揮集團公司“1+1>2”的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)，甚至可能發(fā)生各成員公司為了自己的小目標(biāo)而損害了集團公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)的情況。

（三）集團公司對內(nèi)部控制理念不清

由于過去30年中國經(jīng)濟處于高速發(fā)展模式，集團公司大多處于擴張階段，很多管理者出身于業(yè)務(wù)經(jīng)營崗位，對于速度與風(fēng)險，他們更加傾向于速度，風(fēng)險意識淡薄。從某種意義上說，內(nèi)部控制與速度會有沖突的時候，因此很多管理者認(rèn)為內(nèi)部控制是會降低公司運營效率的。另一方面，許多具體崗位的員工感覺內(nèi)部控制就是束縛自己工作的一些規(guī)章、制度，這都是集團公司領(lǐng)導(dǎo)或內(nèi)部審計部門的事情，與自己無關(guān)。這些都會導(dǎo)致內(nèi)部控制形同虛設(shè)。

（四）重制度、輕體系，強調(diào)統(tǒng)一、忽視靈活

有些集團公司對內(nèi)部控制理解存在誤區(qū)，認(rèn)為內(nèi)部控制就是制定制度，不過是一堆堆的手冊、文件和制度的簡單堆砌，結(jié)果內(nèi)控手冊孤立散亂，不成體系。還有的集團公司內(nèi)部控制建設(shè)想走捷徑，復(fù)制其他公司的內(nèi)控制度作為自己公司的內(nèi)控制度，全然不顧自身業(yè)務(wù)特點和經(jīng)營管理是否相同，適用性大打折扣，不僅不能起到積極作用，還浪費了集團公司的資源，降低了效率。還有的集團公司在制定內(nèi)控手冊時，過度強調(diào)“標(biāo)準(zhǔn)化”，無視集團成員分處不同區(qū)域、不同行業(yè)的差異性，對于流程細節(jié)片面追求統(tǒng)一，導(dǎo)致制定出來的內(nèi)控手冊實用性差。

（五）追求全面，忽視重要性

有的集團公司管理者對內(nèi)部控制十分重視，認(rèn)為內(nèi)部控制應(yīng)該是全面的、全過程的控制，任何一點都不能放過，對集團公司所有業(yè)務(wù)和事項都要均等地予以重視，予以控制，而且一旦出現(xiàn)風(fēng)險也要不惜一切代價進行化解。這種片面強調(diào)全面性的做法，很可能會導(dǎo)致在某些方面內(nèi)控成本過度投入，從集團公司整體上造成資源浪費，長遠來說是不利于內(nèi)部控制建設(shè)的。

四、改進建議和對策

（一）完善公司治理結(jié)構(gòu)，改善內(nèi)部環(huán)境

建立由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員（經(jīng)理層）組成的治理結(jié)構(gòu)，并明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員各自權(quán)力、責(zé)任和利益。對于國有集團公司，國資委應(yīng)該從之前的“管人管事管資產(chǎn)”，轉(zhuǎn)變成為規(guī)則的制定者和監(jiān)督者；負(fù)責(zé)決策的董事會主要由外部董事構(gòu)成，與經(jīng)理層分開。對于民營集團公司，所有者也應(yīng)盡量后退，聘任職業(yè)經(jīng)理人，由其全面負(fù)責(zé)集團公司經(jīng)營管理，對集團資產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)。

（二）建立科學(xué)的DOA授權(quán)決策體系

對集團公司各層級成員不是簡單的收權(quán)或放權(quán)，而是從建設(shè)授權(quán)決策體系方面解決權(quán)力和責(zé)任的分配問題。通過梳理集團的決策事項在不同范圍的提案者、審核者和決策者，明確集團內(nèi)決策事項的匯報線和權(quán)限范圍，從而達到合理授權(quán)、降低風(fēng)險、提高效率。實現(xiàn)從“人治”向“法治”的轉(zhuǎn)變，達到風(fēng)險控制、提升管理、優(yōu)化企業(yè)文化的目的，更適應(yīng)集團公司多元化發(fā)展的戰(zhàn)略。

（三）加強宣傳培訓(xùn)，提高集團全員對內(nèi)部控制的認(rèn)識

集團公司應(yīng)當(dāng)加強企業(yè)文化建設(shè)，特別要強化風(fēng)險意識和法制觀念，使全體員工了解內(nèi)部控制的作用。董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)在塑造良好的企業(yè)文化中發(fā)揮帶頭示范作用，以此提高內(nèi)部控制在集團內(nèi)部的地位。內(nèi)控工作避免集團公司高層與中介機構(gòu)的簡單對接，為建體系而建體系，應(yīng)通過過程培訓(xùn)、引導(dǎo)、傳授等方式，充分調(diào)動員工參與到內(nèi)控體系建設(shè)工作中的積極性。

（四）深入調(diào)研，結(jié)合實際

內(nèi)部控制不是一系列制度，不是一系列法規(guī)，不是一項工作，而是一個過程。集團公司在內(nèi)部控制建設(shè)方面不能心浮氣躁，要沉下心來深入業(yè)務(wù)單位、職能部門進行調(diào)研，在充分了解集團公司業(yè)務(wù)實際的基礎(chǔ)上，建立與集團經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適應(yīng)的內(nèi)部控制。同時還要具有前瞻性，定期對內(nèi)控系統(tǒng)進行評估，以發(fā)現(xiàn)那些發(fā)生變化的地方，及時進行調(diào)整、補救。

（五）突出重點，以成本效益原則來分配內(nèi)部控制資源

集團公司應(yīng)從業(yè)務(wù)事項的性質(zhì)和涉及金額兩方面來識別重要業(yè)務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域，并對其采取更為嚴(yán)格的控制措施。例如，在對“三重一大”事項上，集團公司就要堅持集體決策和聯(lián)簽制度。集團公司在判斷重要性時還應(yīng)當(dāng)結(jié)合集團公司所處的行業(yè)環(huán)境和經(jīng)營特點，運用職業(yè)判斷。另外集團公司在對控制措施進行選擇時還要遵循成本效益原則，要求從集團公司整體利益出發(fā)統(tǒng)籌考慮所選擇的控制措施投入成本和產(chǎn)出效益之比。

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（作者單位：深圳市東風(fēng)南方實業(yè)集團有限公司）