上市公司股權(quán)激勵(lì)研究

黃前松

摘要：在人才市值時(shí)代的大背景下，股權(quán)激勵(lì)都是企業(yè)無法繞開的話題，在介紹了股權(quán)激勵(lì)的起源、應(yīng)用以及重大作用的基礎(chǔ)上，指出了企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)應(yīng)沿尋的方法途徑主要有以奮斗者為本的價(jià)值理念、保持公司控制權(quán)的穩(wěn)定性、基于“二八原則”確定激勵(lì)對(duì)象、基于內(nèi)部公平性分配股權(quán)比例、基于戰(zhàn)略導(dǎo)向性設(shè)置業(yè)績(jī)指標(biāo)等。最后指出了做好股權(quán)激勵(lì)的關(guān)鍵點(diǎn)及股權(quán)激勵(lì)的本質(zhì)。

關(guān)鍵詞：人才市值；上市公司；股權(quán)激勵(lì)

DOI：10.13939/j.cnki.zgsc.2015.31.041

中國“人才市值”時(shí)代已經(jīng)到來。據(jù)統(tǒng)計(jì)，創(chuàng)業(yè)板十大高管市值排行榜（這些高管不是創(chuàng)始人，只是公司高管），2009年的數(shù)據(jù)是，排名第10的高管身價(jià)在6.8億，排名最高的高管身價(jià)在13億。企業(yè)上市之后，高管的人力資本轉(zhuǎn)化為市值，身價(jià)可以上億。對(duì)于各類企業(yè)來說，為高管發(fā)6個(gè)億的工資是絕對(duì)不可能的，但其市值達(dá)到幾個(gè)億是可以實(shí)現(xiàn)的。其他企業(yè)的核心人才看到這種示范效應(yīng)之后，都會(huì)要求獲得企業(yè)的股權(quán)。現(xiàn)在一個(gè)公司如果希望招到核心人才，如果不給股權(quán)的話，是基本不可能的。創(chuàng)業(yè)板的造富運(yùn)動(dòng)帶來了很大的社會(huì)影響，現(xiàn)在的新三板更是如此。上市賽跑、造富運(yùn)動(dòng)在全國大江南北每一個(gè)角落都按捺不住，蠢蠢欲動(dòng)。這種造富運(yùn)動(dòng)在未來還會(huì)不斷地上演。對(duì)企業(yè)來說，人才市值時(shí)代的到來，意味著核心人才越來越貴。

在人才市值時(shí)代的大背景下，無論是民營企業(yè)還是國有企業(yè)，無論主觀意愿如何，股權(quán)激勵(lì)都是企業(yè)無法繞開的話題，是企業(yè)的必修課、標(biāo)準(zhǔn)配置，否則就會(huì)出現(xiàn)“制度比較劣勢(shì)”，就會(huì)“落后挨打”。

一、關(guān)于股權(quán)激勵(lì)

作為企業(yè)的創(chuàng)始股東，或者企業(yè)負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)制度的人員，會(huì)面臨一系列問題：一是股權(quán)激勵(lì)對(duì)企業(yè)經(jīng)營到底有沒有作用；二是應(yīng)該如何完成股權(quán)激勵(lì)的系統(tǒng)思考，關(guān)鍵要害在哪里；三是股權(quán)激勵(lì)的工作體系應(yīng)該如何建設(shè)，如何著手給企業(yè)制定一套好的股權(quán)激勵(lì)方案。

（一）股權(quán)激勵(lì)的起源

股權(quán)激勵(lì)最早起源于20世紀(jì)五六十年代的美國。當(dāng)時(shí)，美國很多家族企業(yè)出現(xiàn)了很多問題，如福特一世，他創(chuàng)辦了福特汽車，做得非常好。在福特一世去世之后，將企業(yè)交給了福特二世。但是，很難保證福特二世就有福特一世那樣的才能和領(lǐng)導(dǎo)力，這樣的話，福特汽車就有可能在福特二世的手上衰落。當(dāng)時(shí)出現(xiàn)了一批人，人們稱其為“藍(lán)血十杰”，他們是從軍方退役的十個(gè)軍人，進(jìn)入到了福特汽車成為其職業(yè)經(jīng)理人，保證福特汽車公司的快速發(fā)展。福特家族為了激勵(lì)這十個(gè)人，就將福特汽車一部分的股權(quán)給了他們。家族企業(yè)很難保障每一代都有優(yōu)秀的管理人才，這就需要有職業(yè)經(jīng)理人的出現(xiàn)。但是職業(yè)經(jīng)理人并不是股東，他們的利益跟股東的利益是不一致的。職業(yè)經(jīng)理人要尋求自身的利益最大化，股東也要尋求自身的利益最大化。為了解決兩者利益矛盾的問題，就出現(xiàn)了股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，將職業(yè)經(jīng)理人納入到股東的范疇中。因此，從股權(quán)激勵(lì)制度產(chǎn)生的歷史原點(diǎn)來說，其首先是為了解決公司治理中的委托代理問題。

在中國，類似股權(quán)激勵(lì)的制度出現(xiàn)在是18世紀(jì)末19世紀(jì)初的山西晉商票號(hào)中。每個(gè)晉商的票號(hào)都會(huì)有東家，也就是股東，同時(shí)也會(huì)有職業(yè)經(jīng)理人，也就是掌柜。因?yàn)楫?dāng)時(shí)錢的數(shù)額是非常大的，而做這類金融企業(yè)的發(fā)展是需要基于對(duì)人的信任的，找人用人留人的問題，始終困擾著各位東家。首先，資金安全問題是至關(guān)重要的，其大量的資金是需要職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)手的。其次，其利潤主要依靠職業(yè)經(jīng)理人，所以掌柜一旦跳槽，東家的損失非常大。掌柜作為員工，身份卑微，薪金也不足。種種原因造成了票號(hào)人心不穩(wěn)，為了競(jìng)爭(zhēng)，相互之間挖人非常嚴(yán)重。在這種情況下，晉商非常有智慧，他們?yōu)榱舜_保股東和職業(yè)經(jīng)理人一條心，并確保票號(hào)資金安全和人員穩(wěn)定，就采取了一種制度，叫作“身股制”。當(dāng)時(shí)晉商的激勵(lì)機(jī)制包括“銀股”和“身股”。“銀股”就是出錢的股東，也就是貨幣資本?！吧砉伞本褪浅隽Φ模簿褪侨肆Y本。員工的收入除了固定收入之外，還有來自“身股”的收入。所以，從歷史起源的角度來說，我們中國也是有類似股權(quán)激勵(lì)制度的。

（二）股權(quán)激勵(lì)的應(yīng)用

到了今天，美國的情況是，7000家上市公司中90%以上都做了股權(quán)激勵(lì)，美國的高科技企業(yè)基本100%都做了股權(quán)激勵(lì)。而中國的情況，據(jù)我們前一段時(shí)間的統(tǒng)計(jì)，只有30%的上市公司做了股權(quán)激勵(lì)。但從未來的趨勢(shì)來看，隨著人力資本越來越重要，做股權(quán)激勵(lì)的公司比例一定會(huì)提高。在今天，如果公司不提供股權(quán)激勵(lì)，基本是不會(huì)吸引到核心人才的。

我們研究發(fā)現(xiàn)，每個(gè)年度，施行股權(quán)激勵(lì)的公司數(shù)量都不太一樣。對(duì)上市公司而言，基本上是在股市不好的時(shí)候推出股權(quán)激勵(lì)制度的多，在股市好的時(shí)候推出股權(quán)激勵(lì)制度的少。原因在于，做股權(quán)激勵(lì)時(shí)，股票價(jià)格低一些，未來上漲的空間才會(huì)大一些，反之，上漲空間較小，甚至可能出現(xiàn)虧損。這就要求在進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)，要特別注意公司市值的變化，無論是上市公司還是新三板掛牌公司。如果股權(quán)激勵(lì)做得好，時(shí)點(diǎn)踩的很準(zhǔn)，就會(huì)起到“公司請(qǐng)客，市場(chǎng)埋單”的效果。反之，效果就會(huì)相反——“老板請(qǐng)客，股民不埋單”，就會(huì)出現(xiàn)激勵(lì)對(duì)象自身虧損的情況。每年都會(huì)有大量公司，在公司市值的高點(diǎn)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，造成了激勵(lì)對(duì)象虧損，最后股權(quán)激勵(lì)方案被迫撤銷，公司內(nèi)部人心惶惶，最后高管離職。這就提醒各公司，在進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，一定要跟公司的資本運(yùn)作和市值管理相結(jié)合。

另外，我們通過統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，越是人力資本密集型的企業(yè)，越是傾向于推出股權(quán)激勵(lì)，而資源密集型行業(yè)則相反。越是依賴人的行業(yè)，越會(huì)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。還有，經(jīng)濟(jì)越發(fā)達(dá)的地方，越推行股權(quán)激勵(lì)。

（三）股權(quán)激勵(lì)的重大作用

股權(quán)激勵(lì)的重大作用主要有以下兩方面。

1.股權(quán)激勵(lì)有利于公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)和市值增長(zhǎng)

一方面，做股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的是要達(dá)到激勵(lì)對(duì)象、公司、股東三方面都獲益的效果。從統(tǒng)計(jì)面上來看，結(jié)合和君的經(jīng)驗(yàn)，一個(gè)公司進(jìn)行了股權(quán)激勵(lì)，在其他條件不變的情況下，公司業(yè)績(jī)可以增長(zhǎng)30%。在上市公司層面，做了股權(quán)激勵(lì)的公司，相對(duì)于滬深300成分企業(yè)，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)高出30%。這是我們對(duì)所有上市公司進(jìn)行統(tǒng)計(jì)后得出的結(jié)果。另一方面，做了股權(quán)激勵(lì)的上市公司，相對(duì)于滬深300成分企業(yè)，在股價(jià)表現(xiàn)上也好的多。根據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)及筆者個(gè)人的經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)行了股權(quán)激勵(lì)的上市公司股價(jià)表現(xiàn)，通常要比大盤高出20%～30%。

2.股權(quán)激勵(lì)對(duì)于企業(yè)的人才爭(zhēng)奪特別重要

同樣是一個(gè)很稀缺的人才，做了股權(quán)激勵(lì)的公司與沒做股權(quán)激勵(lì)的公司進(jìn)行比較，其吸引力會(huì)大大增強(qiáng)。舉個(gè)例子，我們統(tǒng)計(jì)了北京地區(qū)做IT行業(yè)的上市公司的高管人均薪酬對(duì)比，例如A、B、C這3家公司都是非常不錯(cuò)的上市公司，這些公司的副總以上的高管人均年薪在50萬元左右。而一些做了股權(quán)激勵(lì)的公司，如D，它的高管每年通過股權(quán)激勵(lì)獲得的收益就有近160萬元，加上工資一年的收益超過200萬元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了剛才提到的沒做股權(quán)激勵(lì)的上市公司。同樣是一個(gè)人才，在面臨這樣的選擇時(shí)，一般都會(huì)選擇實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)的公司，這是人之常情。

除了IT行業(yè)，在近幾年，大量公募基金的基金經(jīng)理跳槽到私募基金或自己創(chuàng)立私募基金，很大一部分原因就是，公募基金是沒有股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的，而且每月都會(huì)進(jìn)行排名，整個(gè)行業(yè)充斥著短期逐利的風(fēng)氣?；疬@樣的行業(yè)，就是依靠人力資本的。如果沒有股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，就很難留住真正的人才，所以公募基金的基金經(jīng)理紛紛跳槽。這是資產(chǎn)管理行業(yè)的現(xiàn)狀。

我們所熟悉的蘋果公司，近些年表現(xiàn)非常棒。一家公司的凈利潤比IBM、惠普、諾基亞、摩托羅拉四家公司凈利潤的總額還多，市值超過6000億美元。和君當(dāng)時(shí)做出了一個(gè)評(píng)論：“蘋果的奇跡并不是喬布斯一個(gè)人創(chuàng)造的。蘋果在全球有6萬名員工，這些人不是每天以創(chuàng)新為使命的，他們是要過日子的，也要養(yǎng)家糊口。蘋果1976年創(chuàng)辦，1980年上市，蘋果所有的技術(shù)骨干通過股權(quán)激勵(lì)成為了億萬富翁，從此衣食無憂。這就使他們有機(jī)會(huì)專心從事創(chuàng)造性工作，成為更純粹的人。因此，蘋果的持續(xù)創(chuàng)新能力，背后實(shí)際上是一套長(zhǎng)效開放循環(huán)的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制安排。沒有喬布斯，也會(huì)有其他人做出類似的創(chuàng)新。”阿里巴巴上市用了3個(gè)月時(shí)間，2萬名員工中有1萬多名員工是公司股東，上市之后都變成千萬以上的身家。馬云有可能給所有員工發(fā)這么多的錢嗎？那是不可能的，這些員工的千萬身家都是市值，這就是馬云所做的股權(quán)激勵(lì)的成功之處。馬云個(gè)人只占阿里巴巴股份的6%左右，但是已經(jīng)有近2000億元人民幣的身家。馬云創(chuàng)辦的阿里巴巴，任正非創(chuàng)辦的華為，實(shí)際上是創(chuàng)造了一套機(jī)制，實(shí)現(xiàn)了核心人員持股，將其留在這個(gè)平臺(tái)上，共同為企業(yè)的未來而奮斗。

我們?cè)倏匆粋€(gè)例子，兩個(gè)上市公司X和Y的對(duì)比。X在2010年4月公布了一個(gè)股權(quán)激勵(lì)的方案，公布了之后股價(jià)就開始漲停。X和Y都是做同樣業(yè)務(wù)的，成立的時(shí)間也差不多，上市的時(shí)間也差不多，都是在2009年、2010年左右。X在做股權(quán)激勵(lì)之前，在收入、利潤和市值上，比Y都要低一些。但在做了股權(quán)激勵(lì)之后，X就開始超過Y了，而且超過了很多，對(duì)比非常明顯。X做了股權(quán)激勵(lì)，股價(jià)一路飆升，而Y沒做，股價(jià)出現(xiàn)了下跌。當(dāng)然，我們不能說X的股價(jià)表現(xiàn)好，只是因?yàn)樽隽斯蓹?quán)激勵(lì)。但是X做了股權(quán)激勵(lì)之后，其核心人員與公司和股東成為了利益共同體，他們就更有動(dòng)力和條件把企業(yè)做得更好。

二、企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的方法途徑

股權(quán)激勵(lì)是大好事，但是，很容易好事辦成壞事。企業(yè)到底怎么做股權(quán)激勵(lì)？我們有自己的系統(tǒng)思考。

（一）以奮斗者為本的價(jià)值理念

華為有個(gè)基本理念，以奮斗者為本。尤其是對(duì)處于創(chuàng)業(yè)期、成長(zhǎng)期的企業(yè)來說，所有的股東和核心員工都是在投入的階段，還沒到享受的時(shí)候。成為公司的股東意味著要奮斗、投入、承擔(dān)更大的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。這套理念一定要給激勵(lì)對(duì)象溝通到。如果是本著“打土豪、分田地”的心態(tài)來做股權(quán)激勵(lì)，公司的文化風(fēng)氣就會(huì)變，內(nèi)部各種博弈的心態(tài)就會(huì)出現(xiàn)，未來就一定會(huì)出事。

（二）前提是保持公司控制權(quán)的穩(wěn)定性

股東結(jié)構(gòu)比股權(quán)結(jié)構(gòu)更重要。企業(yè)在創(chuàng)立時(shí)，一定要找到自己的合伙人。如果企業(yè)家真的特別能干，天縱英才，人中龍鳳，是不需要合伙人的，自己一個(gè)人帶領(lǐng)一群追隨者就可以把企業(yè)做起來。中國有一些這樣的企業(yè)家。但是，大部分人都不具備這樣的能力，這就需要找到自己的合伙人與事業(yè)伙伴。在設(shè)立股東結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)時(shí)，需要考慮清楚。舉個(gè)例子，馬云在產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略上是大師，但在資本市場(chǎng)上早年是空白，直到找到了蔡崇信，阿里才獲得飛躍性的發(fā)展。所以企業(yè)在搭建自己股東結(jié)構(gòu)時(shí)，要先評(píng)估一下自己。如果自己沒有這個(gè)能力，那就一定要找到自己的合作伙伴和事業(yè)合伙人。如果有這個(gè)能力，就只需要帶領(lǐng)自己的追隨者往前沖。如果你要帶領(lǐng)追隨者往前沖，那就要保證企業(yè)控制權(quán)的穩(wěn)定。如果控制權(quán)不穩(wěn)定，將來一定會(huì)出很多事。

（三）基于“二八原則”確定激勵(lì)對(duì)象

老員工、新員工、未來擬引進(jìn)的人才，三者應(yīng)該如何考慮；高管、中層、基層員工，三者的比例應(yīng)該如何搭配。這些問題都要在考慮“激勵(lì)的范圍”時(shí)加以注意。一個(gè)基本的原則是，要基于戰(zhàn)略發(fā)展需要和“二八原則”確定激勵(lì)對(duì)象。

（四）基于外部競(jìng)爭(zhēng)性確定激勵(lì)水平

既然要做股權(quán)激勵(lì)，就要把人才吸引過來。對(duì)于一個(gè)人才來說，你給他兩倍的工資，他可以為你創(chuàng)造三倍的價(jià)值。對(duì)于人才、公司都是共贏的。人才一定要用質(zhì)不用量。所以，做出來的股權(quán)激勵(lì)方案對(duì)外要有競(jìng)爭(zhēng)性。如果公司股權(quán)激勵(lì)做得好，就相當(dāng)于在行業(yè)內(nèi)舉起了一面大旗，行業(yè)內(nèi)的人才就會(huì)循聲而來。所有事業(yè)的成功，最終都是基于對(duì)人才的吸引。筆者在北京做過一家服務(wù)企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)，其股權(quán)激勵(lì)方案推出后，業(yè)內(nèi)的各種人才紛紛前來，3年的時(shí)間，營業(yè)收入從1個(gè)億做到8個(gè)億。

公司需要拿出多少股份來進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，需要?jiǎng)?chuàng)始股東考慮清楚。有一家企業(yè)，2008年準(zhǔn)備上市。這個(gè)公司的9個(gè)核心高管，平均年薪在100萬元左右。當(dāng)時(shí)這些高管的心理預(yù)期，是通過股權(quán)激勵(lì)可以拿到1個(gè)億左右，平均下來每年可以拿到1000萬元。但是最后老板拿出來的股權(quán)比例，核算下來每年只能給每人100萬元，每個(gè)高管平均能拿到的總數(shù)是1000萬元。也就是說，高管的預(yù)期和老板的預(yù)期相差10倍。這個(gè)股權(quán)激勵(lì)方案推出后，9個(gè)高管走了4個(gè)。此時(shí)正是IPO報(bào)材料的時(shí)候，也就意味著擬上市公司的核心高管層發(fā)生重大變化，變動(dòng)人數(shù)超過1/3。這個(gè)企業(yè)3年內(nèi)都不能報(bào)材料，錯(cuò)過了上市的最佳時(shí)間窗口。這就是股權(quán)水平?jīng)]有達(dá)到高管預(yù)期所造成的后果。

（五）基于內(nèi)部公平性分配股權(quán)比例

每個(gè)人分多少股權(quán)，這同樣是一個(gè)需要解決的大問題，“不患寡而患不公”。否則，不做股權(quán)激勵(lì)還好，做完后反倒把人做跑了，這種情況在現(xiàn)實(shí)中很常見。公司各個(gè)部門，包括人力、財(cái)務(wù)、行政、生產(chǎn)、研發(fā)、銷售，各部門之間是會(huì)進(jìn)行比較的。憑什么你比我多一點(diǎn)，你比我多了1萬股，是不是因?yàn)槟阍诶习逍闹斜任腋匾?？如果無法說明合理原因，員工之間、員工和企業(yè)之間就會(huì)出現(xiàn)矛盾，造成人員離職。因此，在分配股權(quán)時(shí)，要有一個(gè)客觀公平的依據(jù)，這個(gè)客觀的依據(jù)，通常包括三個(gè)維度：一是歷史貢獻(xiàn)；二是崗位價(jià)值；三是未來對(duì)公司戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)的重要性。要將過去、現(xiàn)在、未來三者結(jié)合起來去考慮。內(nèi)部要建立一套打分體系，這樣股權(quán)就可以分配得比較公平。

（六）基于戰(zhàn)略導(dǎo)向性設(shè)置業(yè)績(jī)指標(biāo)

股權(quán)激勵(lì)不是福利計(jì)劃，要以戰(zhàn)略為導(dǎo)向，設(shè)置適當(dāng)?shù)臉I(yè)績(jī)考核指標(biāo)。在股權(quán)激勵(lì)的方案設(shè)計(jì)中，股權(quán)激勵(lì)的正確邏輯是：通過明確的戰(zhàn)略目標(biāo)分解、業(yè)績(jī)指標(biāo)分解、崗位職能厘清及崗位價(jià)值判斷、業(yè)績(jī)考核，從而打通“戰(zhàn)略→股權(quán)激勵(lì)→業(yè)績(jī)考核”整個(gè)鏈條，使股權(quán)激勵(lì)成為推動(dòng)戰(zhàn)略落地的重要手段，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的最大化。

業(yè)績(jī)考核指標(biāo)定多少合適？定高了，所有人都達(dá)不到；定低了，激勵(lì)對(duì)象輕而易舉就達(dá)到了，對(duì)公司的業(yè)績(jī)提升沒有幫助。公司層面和激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面分別設(shè)定什么樣的指標(biāo)，其中有很大的學(xué)問。

三、做好股權(quán)激勵(lì)的關(guān)鍵點(diǎn)

股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的建設(shè)，是專業(yè)性、技巧性、系統(tǒng)性都非常強(qiáng)的系統(tǒng)工程。如果簡(jiǎn)單處理，出個(gè)方案文本非常容易，但是，它涉及戰(zhàn)略、公司治理、組織管控、人力資源、資本運(yùn)作等多個(gè)領(lǐng)域。對(duì)于資本市場(chǎng)特性的把握，法規(guī)的熟悉，工具的熟練運(yùn)用，都是輔助性工具，股權(quán)激勵(lì)機(jī)制建設(shè)的真正要害在于如下。

（一）對(duì)企業(yè)戰(zhàn)略的精準(zhǔn)理解

需要能夠真正識(shí)別企業(yè)未來3年、5年、10年的戰(zhàn)略方向在哪里。因?yàn)橐环莨蓹?quán)激勵(lì)方案做出來后，至少要用3～5年，與公司價(jià)值的成長(zhǎng)相掛鉤。公司到底設(shè)置一個(gè)什么樣的業(yè)績(jī)指標(biāo)，到底如何對(duì)高管做股權(quán)分配，其實(shí)都是與公司戰(zhàn)略密切相關(guān)的。不同的戰(zhàn)略，決定了不同的業(yè)績(jī)指標(biāo)，也決定了不同崗位的重要性，不同崗位所分配的股權(quán)比例就不同。所以，要對(duì)公司的戰(zhàn)略有深刻的理解。

1.某科技公司案例

下面我給大家分享一個(gè)科技公司的案例。這家公司2004年成立，老板100%持股。公司有兩塊業(yè)務(wù)，一塊是老業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)在國內(nèi)排前三，2010—2012年每年利潤在1000萬～1500萬元左右；另外一塊業(yè)務(wù)，新業(yè)務(wù)，2008年起步，有一定的技術(shù)儲(chǔ)備，也積累了兩個(gè)成功案例，但是還處于投入階段，還沒有盈利。

這家公司找我們做股權(quán)激勵(lì)，在做的過程中遇到了一個(gè)問題：老業(yè)務(wù)是公司全部的利潤來源，市場(chǎng)前景很看好，增速也很快，但是規(guī)模較小，整個(gè)行業(yè)的規(guī)模不到10個(gè)億。由于行業(yè)體量太小，這個(gè)行業(yè)內(nèi)還沒有一家純做該類業(yè)務(wù)的上市公司。用老業(yè)務(wù)去上市的話，我們給出的判斷是不太可能，因?yàn)槭袌?chǎng)的規(guī)模太小。他們當(dāng)時(shí)想上創(chuàng)業(yè)板，從實(shí)踐中看上創(chuàng)業(yè)板起碼得有3000萬元的凈利潤，依靠他們的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)是達(dá)不到的。但他們的新業(yè)務(wù)，市場(chǎng)很大，這塊業(yè)務(wù)的市場(chǎng)規(guī)模在100億元左右，而且行業(yè)壁壘很高，競(jìng)爭(zhēng)者需要花很長(zhǎng)的時(shí)間才能進(jìn)入這個(gè)市場(chǎng)，并且對(duì)技術(shù)、資金、經(jīng)驗(yàn)的要求都很高?？傮w來講，這塊業(yè)務(wù)的行業(yè)壁壘高，并且增速穩(wěn)定，但是公司內(nèi)部除了老板以外，其他人都不看好這塊業(yè)務(wù)，認(rèn)為這塊業(yè)務(wù)投入大、收入少，應(yīng)盡快剝離，每年只做傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，賺個(gè)1000多萬元也挺好。新業(yè)務(wù)短期內(nèi)看不到什么回報(bào)，所有的資助都是靠老業(yè)務(wù)。也就是說，公司是在用老業(yè)務(wù)的錢養(yǎng)新業(yè)務(wù)的人，并且不知道還要養(yǎng)多久。因此，老業(yè)務(wù)的人和新業(yè)務(wù)的人幾乎是勢(shì)同水火，他們分別在兩層樓辦公，平時(shí)互不來往，開會(huì)也是各開各的。我們?cè)谧鲈L談的時(shí)候，有的高管就表示，如果他是老板，馬上就把新業(yè)務(wù)的人都開除。當(dāng)我們對(duì)老板進(jìn)行訪談，詢問進(jìn)入新業(yè)務(wù)的原因時(shí)，老板的回答是“憑感覺”，他的直覺告訴他這塊業(yè)務(wù)很好，所以就進(jìn)入了。

對(duì)我們來講，做這個(gè)公司的股權(quán)激勵(lì)面臨一個(gè)問題，想把公司的股權(quán)在這兩塊業(yè)務(wù)人員中間分得公平是很難的。他們之間彼此不認(rèn)同，無論分給新業(yè)務(wù)的高管多少股權(quán)，老業(yè)務(wù)的高管都不會(huì)認(rèn)可。如果彼此不認(rèn)同，不如趁早把這兩撥人分開，各干各的。但是我們經(jīng)過研究得出結(jié)論，這個(gè)公司就是應(yīng)該拿新老業(yè)務(wù)一起上市。所以我們很重要的一個(gè)工作就是說服他們，認(rèn)同彼此的價(jià)值。這個(gè)價(jià)值從哪里來，就是從公司市值的實(shí)現(xiàn)中來，從捆綁上市中來。

要不要進(jìn)入新業(yè)務(wù)，能不能進(jìn)入，如何進(jìn)入?！耙灰M(jìn)入”和“能不能進(jìn)入”這兩個(gè)命題，當(dāng)時(shí)和君項(xiàng)目組進(jìn)行了深入的研究，包括宏觀環(huán)境、產(chǎn)業(yè)態(tài)勢(shì)、競(jìng)爭(zhēng)要害、企業(yè)的資源能力等。研究發(fā)現(xiàn)，單獨(dú)的老業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)很難達(dá)到上市的要求，他們每年的凈利潤很穩(wěn)定，沒有什么增長(zhǎng)性。而新業(yè)務(wù)則面臨著重大的歷史發(fā)展機(jī)遇：第一，在我們?yōu)樗麄兎?wù)的2012年，整個(gè)行業(yè)面臨著“去外國化”的機(jī)遇；第二，對(duì)于這個(gè)企業(yè)來說，他們面臨著重大的區(qū)域市場(chǎng)機(jī)遇。一是替代效應(yīng)，二是擴(kuò)張和地域復(fù)制。

這個(gè)公司具備資源和能力進(jìn)入新業(yè)務(wù)，他們技術(shù)非常好，有人才，有經(jīng)驗(yàn)，并且積累了足夠的時(shí)間可以進(jìn)入這個(gè)市場(chǎng)，而且當(dāng)時(shí)面臨著特殊的機(jī)遇，這個(gè)公司有機(jī)會(huì)拿到一個(gè)幾千萬的單子。因此經(jīng)過諸多分析，我們得出結(jié)論，新業(yè)務(wù)能進(jìn)，而且一定要進(jìn)。我們?cè)谧龉蓹?quán)激勵(lì)的同時(shí)，也幫助企業(yè)確定了未來的戰(zhàn)略，這家公司的戰(zhàn)略命題隨之產(chǎn)生，就是新老業(yè)務(wù)之間要平衡，要給新老業(yè)務(wù)定好位。老業(yè)務(wù)是基礎(chǔ)，是穩(wěn)定的現(xiàn)金流，要盡快做出業(yè)績(jī)；新業(yè)務(wù)是核心，是未來的重心，要盡快完成戰(zhàn)略布局，在新一輪競(jìng)爭(zhēng)中站好位，以期獲得估值溢價(jià)和上市溢價(jià)。如果公司的估值=利潤×市盈率，那么老業(yè)務(wù)更多是貢獻(xiàn)利潤的，新業(yè)務(wù)更多是貢獻(xiàn)市盈率的。兩者密不可分，缺一不可。因此，我們的建議就是，兩塊業(yè)務(wù)一定要一起上市，不能分拆上市。

接下來，就涉及分股權(quán)。不同業(yè)務(wù)體系的高管和核心業(yè)務(wù)骨干到底分多少股權(quán)。最終，我們得出這樣的結(jié)論：

第一，“分不分股權(quán)”的問題上，新業(yè)務(wù)一定要分股權(quán)，否則做不出公司價(jià)值，上市無望；

第二，“分多少”的問題上，我們有一個(gè)基本的原則，就是按照新老業(yè)務(wù)未來業(yè)績(jī)的貢獻(xiàn)情況確定多勞多得。實(shí)際上就是將新老業(yè)務(wù)當(dāng)作兩個(gè)事業(yè)部來對(duì)待，設(shè)置各個(gè)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)，分別考核。用上市的利潤指標(biāo)倒推各自的年度收入和利潤。比如公司上市需要6000萬利潤，老業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)2000萬，新業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)4000萬，那么倒推三年，每年可以得出老業(yè)務(wù)和新業(yè)務(wù)分別要貢獻(xiàn)的利潤額，只有達(dá)到了業(yè)績(jī)要求，才會(huì)分配指標(biāo)。對(duì)于老業(yè)務(wù)，加大現(xiàn)金的短期激勵(lì)，對(duì)于新業(yè)務(wù)，加大股權(quán)的激勵(lì)。老業(yè)務(wù)的股權(quán)比例可以低一點(diǎn)，對(duì)于新業(yè)務(wù)給的股權(quán)比例可以高一點(diǎn)，也是緩解公司獎(jiǎng)金有限的局面。這相當(dāng)于針對(duì)公司兩塊不同的業(yè)務(wù)的定位，設(shè)計(jì)了兩套不同的激勵(lì)體系方案。老業(yè)務(wù)股權(quán)激勵(lì)少，現(xiàn)金激勵(lì)多；新業(yè)務(wù)現(xiàn)金激勵(lì)少，股權(quán)激勵(lì)多。

這個(gè)案例給我們的啟示，股權(quán)激勵(lì)要為公司的發(fā)展戰(zhàn)略服務(wù)，基于對(duì)業(yè)務(wù)的深入理解進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)體系。不同的企業(yè)，戰(zhàn)略方向和業(yè)務(wù)重心都不同，需要匹配不同的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。有的企業(yè)是技術(shù)導(dǎo)向，有的是服務(wù)導(dǎo)向，有的是銷售導(dǎo)向，有的是資金導(dǎo)向，都有差別，所以我們要設(shè)計(jì)不同的激勵(lì)方案。另外，不存在“一股就靈”的情況，并不是說做了股權(quán)激勵(lì)，企業(yè)的所有問題都能得到解決。股權(quán)激勵(lì)機(jī)制能否發(fā)揮作用，發(fā)揮到多大程度，還是要跟企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、組織體系、人力資源、企業(yè)文化、營銷體系相匹配，而且還要看這些體系是否能夠持續(xù)地完善并執(zhí)行到位。

2.其他案例分析

我們做過很多股權(quán)激勵(lì)項(xiàng)目，每個(gè)企業(yè)所面臨的具體問題都不一樣，并沒有一個(gè)通用的套路，舉幾個(gè)例子。

某投資集團(tuán)，是千億規(guī)模以上的，它下面有幾十家公司。它做股權(quán)激勵(lì)的需求很明確，歷史上有不少核心高管一直跟著創(chuàng)始人，有的有股權(quán)，有的沒有?，F(xiàn)在牛市來了，要利用這一次資本市場(chǎng)的機(jī)遇，給他們一部分股權(quán)。老板請(qǐng)客，資本市場(chǎng)埋單，讓他們都成為億萬富翁。這個(gè)企業(yè)當(dāng)時(shí)就是這個(gè)核心訴求。

某企業(yè)，企業(yè)的創(chuàng)始人突然去世了，企業(yè)中還有幾位職業(yè)經(jīng)理人和一家PE機(jī)構(gòu)。職業(yè)經(jīng)理人是沒有股權(quán)的，家屬是沒有能力經(jīng)營這個(gè)企業(yè)的，而PE又在這個(gè)企業(yè)當(dāng)中參股了20%，所以當(dāng)時(shí)的局面非常緊張。在當(dāng)時(shí)，職業(yè)經(jīng)理人對(duì)于這個(gè)企業(yè)是最重要的，但是職業(yè)經(jīng)理人沒有股權(quán)，所以這家PE就來找我們。當(dāng)時(shí)這個(gè)企業(yè)的核心訴求，就是如何做股權(quán)激勵(lì)，能夠保證這家企業(yè)可以順利地傳承下去，或者使其成為一個(gè)公眾公司。

一家醫(yī)藥公司，在2007年，其所在的省要推行國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革，在改革的過程中如何實(shí)現(xiàn)管理層持股。這是這家企業(yè)的命題。

還有一家公司，這家公司之前的發(fā)展模式，是總部到各地成立子公司，與當(dāng)?shù)啬芰?qiáng)的加盟商合作，總部占51%的股份，加盟商占49%的股份。他們以這樣的結(jié)構(gòu)，用了3年時(shí)間，完成了全國的“跑馬圈地”，并且做到了4000萬～5000萬元的利潤。后來，公司準(zhǔn)備上市，基金也準(zhǔn)備進(jìn)入。在上市前就存在這樣的問題，IPO是不允許子公司有總部員工參股的。所以必須要將子公司中的員工持股置換到總公司層面中來。另外一個(gè)問題，公司在“跑馬圈地”的階段，各個(gè)省的力量很強(qiáng)，而總部的功能偏弱。公司總部做市場(chǎng)很厲害，而課程的研發(fā)、教師招聘、品牌、資本運(yùn)作等總部功能是很弱的。公司總部只有4個(gè)老板，沒有得力的干將，支撐不起企業(yè)的未來，所以就涉及總部功能的建立。于是他們就找到和君，來解決這個(gè)企業(yè)所面臨的這兩個(gè)問題。

一家地產(chǎn)公司，2010年找和君做股權(quán)激勵(lì)，老板想把自己的一部分股權(quán)以比較低的價(jià)格賣給高管。這些高管心里就產(chǎn)生了很多想法，是不是企業(yè)沒戲了，老板要找我們集資，把我們捆綁在這里。這個(gè)企業(yè)所面臨的問題，是老板要給高管做股權(quán)激勵(lì)，而高管對(duì)企業(yè)的未來沒信心，給了股權(quán)都不要。在進(jìn)行調(diào)研后，發(fā)現(xiàn)這家企業(yè)真正的命題是在當(dāng)時(shí)的宏觀調(diào)控形勢(shì)下，在整個(gè)行業(yè)的前途不明朗的情況下，大家對(duì)公司的未來也看不準(zhǔn)。如果公司未來還是向好的，公司就要進(jìn)行戰(zhàn)略進(jìn)攻，那么這部分股權(quán)是有價(jià)值的。如果公司的未來不好，公司就要進(jìn)行戰(zhàn)略收縮，那這部分股權(quán)就沒有價(jià)值了。所以這個(gè)公司的命題就從股權(quán)激勵(lì)變成了戰(zhàn)略問題。

一家做房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)的公司，這個(gè)公司的老板非常厲害。他的核心命題很有意思，如何確保我的企業(yè)：一是在企業(yè)內(nèi)部建立人與人的連接。這個(gè)老板每天在思考哲學(xué)問題。怎么通過股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，在公司的人與人之間不僅要建立利益共同體，還要建立事業(yè)的共同體，建立人與人之間的深層連接；二是怎么通過股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，確保企業(yè)的精神和文化生生不息。大家發(fā)現(xiàn)沒有，他提的這個(gè)命題，跟馬云提的事業(yè)合伙人比較類似。馬云在上市之前希望推出事業(yè)合伙人制，港交所不同意，后來就去了美國上市。雖然通常意義上講，公司法規(guī)定了同股同權(quán)，股東來選舉董事。但是在馬云設(shè)計(jì)的架構(gòu)里面，是創(chuàng)始人以及創(chuàng)始人提名的核心高管成為公司的合伙人，合伙人在董事會(huì)中投票權(quán)的比例更高。馬云的理由就是要確保阿里巴巴的文化和價(jià)值觀能夠傳承，能夠生生不息。我的這個(gè)客戶也是這樣，為他們出一份股權(quán)激勵(lì)方案非常容易，但如何能確保這個(gè)企業(yè)的文化和價(jià)值觀生生不息，這是一個(gè)難題。舉個(gè)例子，這個(gè)公司的老板一年也不會(huì)跟高管開幾次會(huì)，企業(yè)可以基于機(jī)制自動(dòng)運(yùn)轉(zhuǎn)。所屬門店的店長(zhǎng)和大區(qū)經(jīng)理有非常強(qiáng)烈的擴(kuò)張沖動(dòng)，新擴(kuò)張的門店需要跟老門店建立怎樣的關(guān)系，才能確保企業(yè)文化不變質(zhì)，這是這個(gè)企業(yè)的核心命題。

所以說出一份股權(quán)激勵(lì)的方案，表面看非常容易，但其實(shí)真正困難的是這個(gè)方案出臺(tái)的過程。所以我們做股權(quán)激勵(lì)很重要的一點(diǎn)，就是要幫助公司統(tǒng)一戰(zhàn)略思想，達(dá)成一致，探究清楚這個(gè)行業(yè)有沒有未來，公司有沒有未來，獲得的股權(quán)有沒有價(jià)值。

（二）在企業(yè)內(nèi)部要進(jìn)行深度溝通

我們發(fā)現(xiàn)，中國企業(yè)里的人才都比較內(nèi)向，心里都希望要股權(quán)，但是嘴上不會(huì)說。當(dāng)老板要分配股權(quán)時(shí)，一個(gè)一個(gè)跟高管談，高管很有可能會(huì)說“怎么分都可以”。但是當(dāng)方案真的出來之后，就會(huì)有很多問題出現(xiàn)。所以，在做股權(quán)激勵(lì)時(shí)，老板一定要跟高管進(jìn)行深度的溝通，充分了解各個(gè)高管的心理預(yù)期。

更重要的是，股權(quán)激勵(lì)是一套長(zhǎng)效、開放、循環(huán)的機(jī)制，并不是短期的福利計(jì)劃，不是一次套現(xiàn)的機(jī)會(huì)，不是“打土豪、分田地”。而且，股權(quán)激勵(lì)是一次非常好的機(jī)會(huì)，激勵(lì)對(duì)象成為股東后，可以在公司內(nèi)部展開一次關(guān)于公司未來事業(yè)發(fā)展的終極溝通。我們要到哪里去，怎么去，這些問題都可以進(jìn)行溝通，是把團(tuán)隊(duì)引向“利益共同體”和“事業(yè)共同體”的最好的機(jī)會(huì)。很多企業(yè)分股權(quán)，簡(jiǎn)單粗暴，就是老板來宣布一下股權(quán)分配，而激勵(lì)對(duì)象并沒有意識(shí)到股權(quán)的價(jià)值。大部分企業(yè)都是這樣的，尤其是技術(shù)型的企業(yè)。技術(shù)型企業(yè)的高管都是技術(shù)天才，但對(duì)資本市場(chǎng)和股權(quán)的價(jià)值基本沒有什么認(rèn)識(shí)。本來公司給他的是一塊金元寶，他當(dāng)成了一塊土疙瘩。這樣，股權(quán)激勵(lì)就沒有發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

（三）要對(duì)企業(yè)進(jìn)行深度調(diào)研

這就要深入地走到企業(yè)里面去，就像華為、百度、阿里巴巴、京東、小米的股權(quán)激勵(lì)不一樣，每個(gè)企業(yè)都有自己獨(dú)特的基因、特點(diǎn)、訴求，要根據(jù)企業(yè)的基因和特點(diǎn)設(shè)計(jì)方案，那這個(gè)方案才會(huì)管用。

四、股權(quán)激勵(lì)的本質(zhì)

股權(quán)激勵(lì)很復(fù)雜，涉及公司治理、公司戰(zhàn)略、資本運(yùn)作、人力管理、政策法規(guī)，上市公司還涉及市值管理。我們做了很多股權(quán)激勵(lì)，股權(quán)激勵(lì)到底是什么？很多人說是造富的工具，是資本的盛宴，是吸引人才的金手銬。

我們的理解是，股權(quán)激勵(lì)的本質(zhì)，是完成公司股東跟高管團(tuán)隊(duì)之間，以及高管團(tuán)隊(duì)內(nèi)部之間關(guān)于企業(yè)未來事業(yè)發(fā)展的深度思考和溝通，通過心理契約的達(dá)成，以及長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制的保障，實(shí)現(xiàn)企業(yè)從“利益矛盾體”走向“利益共同體”“事業(yè)共同體”乃至“命運(yùn)共同體”。

正因?yàn)槿绱?，我們認(rèn)為，一個(gè)良好的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的建立，需要對(duì)公司所在行業(yè)的發(fā)展規(guī)律、競(jìng)爭(zhēng)要害、企業(yè)經(jīng)營的規(guī)律有很深刻的了解，要對(duì)企業(yè)的基因、特點(diǎn)、訴求有很深的理解。因此，我們做股權(quán)激勵(lì)咨詢，一般會(huì)在項(xiàng)目組中配備相應(yīng)的戰(zhàn)略、資本運(yùn)作、人力資源、股權(quán)激勵(lì)等方面的人員，這是一套綜合的配置。

最后送一句話給大家，“有恒產(chǎn)者有恒心，無恒產(chǎn)者無恒心”，這句話是孟子說的，所闡述的道理亙古不變、中外皆同。股權(quán)激勵(lì)是企業(yè)的“核動(dòng)力”，是企業(yè)的命脈，這個(gè)命題如果解決的好，那么企業(yè)馬上就被激活了，而且是取之不盡用之不竭的核動(dòng)力。

從某種意義上講，股權(quán)是企業(yè)的最高命題，懂股權(quán)是做企業(yè)、做投資、做投行和咨詢的基本要求。在中國，只有懂股權(quán)的企業(yè)家才能成為一流的企業(yè)家，成就一番大事業(yè)。

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（編輯：周南）