公司治理模式的國際實踐與中國借鑒

劉之舟

摘 要： 目前我國經(jīng)濟(jì)正處于轉(zhuǎn)軌時期，公司要持續(xù)發(fā)展需要更高效的治理模式做引導(dǎo)?？v觀全球，世界各國公司治理模式大致有以下三種： 英美模式（市場導(dǎo)向型）、德日模式（股東監(jiān)控型）和東南亞（家族控制型）等三種主要模式。三種治理模式各有特點，本文即是基于對其特點的橫向比較，對不同模式下公司治理的優(yōu)缺點進(jìn)行總結(jié)并闡述其發(fā)展的脈絡(luò)，針對我國公司治理和治理基本現(xiàn)狀，提出相應(yīng)的完善性策略。

關(guān)鍵詞： 公司治理；國際比較；發(fā)展路徑與方向

一、國外公司治理模式

（一）美英市場導(dǎo)向型公司治理模式 。市場導(dǎo)向型的公司治理模式常見于英美等國家，這些國家的特點就是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)，在這種情況下形成的公司治理模式一定程度上都體現(xiàn)出股東主權(quán)的特征，它們經(jīng)營的目標(biāo)就是要實現(xiàn)公司股東利益的最大化。這種治理模式也需要外部監(jiān)督機(jī)制作為輔助，因此也被叫做外部控制型治理模式。英美公司雖然以股東大會為最高權(quán)力機(jī)關(guān)，但是股權(quán)非常分散，進(jìn)而導(dǎo)致了其較高的流動性、在其股東大會的常設(shè)機(jī)構(gòu)是董事會、對CEO 等高級管理人員實行的激勵形式多樣化等基本特征。

（二）以德日國家為代表的銀行導(dǎo)向模式 。德國的工業(yè)化過程要比英國晚將近一百年，追根溯源是因為英國較早的開始了工業(yè)革命，累積一定的資本，這些資本在英國工商企業(yè)發(fā)展過程中起到了關(guān)鍵性的作用。在這種情況下，作為資本充足的銀行業(yè)開始為其提供信貸，成了緊密型的銀企關(guān)系，也被人稱之為關(guān)系型銀企關(guān)系。在亞洲的日本，也有著與德國相似的發(fā)展過程，形成了獨特的風(fēng)格，其特征是股權(quán)比較集中，公司由相關(guān)利益者控制，普遍實行雇員參與的公司治理制度；實行雙重管理制度：在股份公司中同時設(shè)立董事會和監(jiān)事會，并且銀行代表長期存在于公司的監(jiān)事會中；銀行具有壓倒性優(yōu)勢，在公司融資和監(jiān)控方面實質(zhì)性參與，并且深度介入企業(yè)的經(jīng)營管理。此外，該模式側(cè)重公司的內(nèi)部治理，較少依賴外部治理機(jī)制。缺少了外部約束機(jī)制的監(jiān)督，經(jīng)營管理者易于懈怠，公司治理機(jī)制的有效性也難以保證。

（三）以韓國和東南亞各國為代表的家族控制型 。家族控制模式的公司治理特征有：公司的經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)沒未實現(xiàn)分離，一方面企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)主要由家族成員控制，集中行使財務(wù)決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)；另一方面企業(yè)主要經(jīng)營管理權(quán)也掌握在家族成員手中；來自銀行的外部監(jiān)督弱；政府對企業(yè)的發(fā)展有較大的制約。以血緣、親緣和地緣關(guān)系為基礎(chǔ)的家族控制公司股權(quán)關(guān)系使得經(jīng)營者與古董目標(biāo)仙童，股東財富增長為經(jīng)營效益的增長，很顯然在這種公司治理模式下公司治理追求的是家族利益的最大化。

二、中國公司治理模式選擇

各國在長期的發(fā)展中都形成了自己的文化歷史，加上經(jīng)濟(jì)發(fā)展程度以及法律法規(guī)約束機(jī)制的差異，導(dǎo)致了各國公司在治理模式的選擇上也存在著明顯的差異。我國在選擇公司治理模式時，不能單一的借鑒某一模式，而是應(yīng)該根據(jù)我國公司發(fā)展?fàn)顩r以及社會環(huán)境去建立一套適合我國公司發(fā)展的治理模式。在我國，上市公司一股獨大的現(xiàn)象嚴(yán)重，內(nèi)部人控制問題突出，上市公司財務(wù)造假及虛報嚴(yán)重，公司治理組織運行缺乏規(guī)范等問題。就我國公司與國外的公司治理模式相比較而言，我國更加適合由市場治理結(jié)構(gòu)和組織治理結(jié)構(gòu)的混合模式向其融合模式轉(zhuǎn)變。

我國公司治理結(jié)構(gòu)需要深思和反省的問題是：如何培育一種兼顧勞資雙方共同利益為特征的公司治理產(chǎn)業(yè)發(fā)展模式和共享經(jīng)濟(jì)體系。中國公司治理也正在經(jīng)歷著一場改革，為了適應(yīng)新的經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求，公司治理必須“合規(guī)化”而不是以前的“違規(guī)化”。“合規(guī)化”就是要求重視公司治理的外部約束機(jī)制，形成良好的外部監(jiān)督機(jī)制，而不是單一依靠內(nèi)部治理機(jī)制。

中國公司治理與結(jié)構(gòu)模式目前基本是一種混合模式，而不是融合的模式。在具體的選擇治理模式時，應(yīng)注意： 首先公司治理主要是要在實現(xiàn)不完全合同的各方目標(biāo)時求得均衡，以防止出現(xiàn)較大的漏洞。其次基于公司外部治理為主的思路而言，主要應(yīng)抑制市場機(jī)會主義取代企業(yè)內(nèi)機(jī)會主義的行為。再者基于公司內(nèi)部治理為主的模式而言，抑制企業(yè)內(nèi)機(jī)會主義行為。

三、 比較與啟示

（一） 公司治理模式的比較 。表一描述了國際上不同公司治理模式的差異。

（二）各種公司治理模式比較對中國的啟示 。中國目前所面臨的狀況就是由計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)變，在這樣的轉(zhuǎn)軌過程中資源的配置將會進(jìn)一步的優(yōu)化，公司的治理模式也在其中進(jìn)行了大程度的改革。傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟(jì)模式下，以承包制和行政制為主，權(quán)利集中；而在市場經(jīng)濟(jì)中，轉(zhuǎn)變?yōu)榱朔艡?quán)制和經(jīng)濟(jì)制。在這樣的過渡和轉(zhuǎn)變后，許多國有企業(yè)也先后完成了自身的改革，形成了自己的公司治理模式。與此同時，我國關(guān)于公司方面的法律法規(guī)也進(jìn)一步得到了完善，但是畢竟我國公司治理這一課題相對于發(fā)達(dá)國家來說起步太晚，目前的發(fā)展?fàn)顩r較發(fā)達(dá)國家來說也還有一段差距，我們?nèi)孕枰獙W(xué)習(xí)發(fā)達(dá)國家的公司治理實踐。通過對世界上三種主要公司治理模式的比較和分析，得出如下結(jié)論：

1.放權(quán)是公司治理中最核心的部分。傳統(tǒng)的經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)相統(tǒng)一的公司治理模式產(chǎn)生了許多的弊端，分權(quán)分責(zé)才是公司治理發(fā)展的必然趨勢。在放權(quán)制的情況下，經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)之間會形成一定的制衡和約束，可以防止權(quán)力的濫用，實現(xiàn)利益相關(guān)者利益的最大化。

2.董事會在公 司治理中應(yīng)當(dāng)發(fā)揮橋梁作用。股東大會代表著公司的所有權(quán)，經(jīng)理層代表公司的經(jīng)營權(quán)，在分權(quán)制的情況下，董事會應(yīng)該發(fā)揮自己的橋梁作用，對股東大會和經(jīng)理層起到聯(lián)接和制衡的作用，這樣既能防止了所有權(quán)對公司的過多干預(yù)和濫用，也能保證經(jīng)營權(quán)最大化為股東所用。

3.法律法規(guī)的建設(shè)為公司治理提供有效的外部監(jiān)督環(huán)境。西方國家對于治理的法律法規(guī)已經(jīng)形成了完整的體系，這為公司治理的有效性形成了很好的保障，而我國目前并沒有專門的法律對公司治理進(jìn)行約束。所以我國仍然需要向西方國家進(jìn)行學(xué)習(xí)和經(jīng)驗借鑒，早日形成具有中國特色的公司治理制度體系。 （作者單位：湘潭大學(xué)）

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