雅虎分拆阿里股權(quán)的如意算盤

寧愿交90億美元稅，也要分拆阿里巴巴股權(quán)，雅虎怎么想的？

雅虎與阿里巴巴這對相愛相殺、充滿恩怨的跨國投資者與被投資者關(guān)系，即將畫上句號。

雅虎公司在今年9月29日表示，即便是美國國稅局不贊成公司免稅分拆阿里巴巴集團股權(quán)的交易，公司也會著手繼續(xù)分拆所持的阿里巴巴集團股權(quán)。

雅虎目前持有阿里巴巴集團3.84億股股票。雅虎此前曾制定分拆計劃，擬通過免稅交易，把這部分資產(chǎn)和雅虎小企業(yè)部門分拆，組建成為一家獨立的投資公司。

受該消息推動，雅虎當日股價盤后一度上漲4%。雅虎股價從美國東部時間9月28日的27.6美元，上漲到10月9日的32.52美元。

阿里股價也從9月28日的57.39美元上漲了10多美元，在10月9日回升到68.71美元。

在馬云創(chuàng)立阿里巴巴集團，尤其是淘寶尚處于搖籃之中時，雅虎10億美元投資（獲得40%股權(quán)）的及時輸血，幫助淘寶戰(zhàn)勝了強大的對手ebay，令阿里巴巴和淘寶在中國茁壯成長、發(fā)展成今天的電子商業(yè)帝國成為可能。

2008年國際金融危機，美國雅虎嚴重受挫，阿里巴巴的電子商務業(yè)務卻在中國國內(nèi)蓬勃發(fā)展，昔日的國外互聯(lián)網(wǎng)巨頭與成長中的中國互聯(lián)網(wǎng)小矮人，互換了體量，投資阿里巴巴集團也成為雅虎做過的最正確的巨額投資決定，而其手握的阿里巴巴股份，也成了雅虎最值錢的資產(chǎn)之一。

然而，此時雅虎要將手中剩下的阿里巴巴股份全部剝離，即便付出巨額稅款也在所不惜，究竟打的什么如意算盤？

90億美元“分手稅”

實際上，在此次全部剝離阿里股份之前，雅虎已或被動或主動地兩次減持手中阿里巴巴股票。

在獲得雅虎投資后，馬云一直對雅虎占據(jù)40%股份耿耿于懷，擔心因此喪失對阿里集團的控制權(quán)。2010年10月，因協(xié)議條款將生效，雅虎與馬云爆發(fā)戰(zhàn)爭，在此過程中，馬云未通過董事會（董事會有雅虎、日本軟銀代表）的情況下，強行將支付寶從阿里集團中剝離到國內(nèi)自己名下的公司。

股權(quán)爭奪延續(xù)兩年后，阿里宣布支付63億美元與8億美元的優(yōu)先股回購雅虎手中持有的50%阿里股份，也就是說雅虎的股份降至20%，但條件是阿里需于2015年前上市。

阿里巴巴2014年9月在美國上市后，雅虎出售了所持有的5%阿里巴巴股票，價值約100億美元，這令雅虎獲得了當年投資阿里巴巴換來的巨大收益。不過，依據(jù)美國法律，美國公司出售另一家公司股票時，需要繳納35%以上的聯(lián)邦稅，因此雅虎繳納了30多億美元稅款。

目前雅虎還持有阿里巴巴3.84億股，占阿里總股權(quán)15.4%。作為阿里的大股東，雅虎受限于禁售期，直到2015年9月21日才能拋售剩余股票。不過從2015年1月起，雅虎就動了要與阿里巴巴“分手”的念頭，甚至有了實際行動。

今年1月29日，雅虎公布了一份糟糕的季度財報后，宣布將通過免稅手段，將阿里股權(quán)和雅虎小企業(yè)部門分拆并組建成為一家獨立的投資公司，未來謀求出手后，剝離掉阿里巴巴的股份。這個免稅拆分方案預計將為雅虎的股東節(jié)省近160億美元的稅務支出。

雅虎生出這一念頭主要來自投資人的壓力。阿里巴巴在紐交所上市后，股價一度探至120美元，市值逼近3000億美元，雅虎的投資人要求其將之前拋售亞洲資產(chǎn)獲得的利潤返還給股東，并釋放對阿里巴巴投資的價值。

此前，無論是卡羅爾·巴茨擔任CEO時期的雅虎，還是梅耶爾時期的雅虎，兩位強硬的女性職業(yè)經(jīng)理人都沒能扭轉(zhuǎn)雅虎江河日下的頹勢，而當年投資的阿里巴巴和雅虎日本股份反而上升成為其最值錢的資產(chǎn)之一。

今年1月時，雅虎的市值為440億美元，當時其持有的阿里股份價值395億美元，雅虎日本的股份價值73億美元，這意味著市場給雅虎自有業(yè)務的估值是負數(shù)。

投資者等不及梅耶爾對雅虎的調(diào)整效果，有激進者還威脅要發(fā)起董事會層面的戰(zhàn)爭。因此，梅耶爾決意剝離阿里股份，一方面可以避免股東的掣肘，另一方面，也有了大筆資金來繼續(xù)支撐她的頻繁收購和人員調(diào)整。

不過，梅耶爾最初準備行使的免稅分拆計劃未能如愿。雅虎曾經(jīng)向美國國稅局申請私信裁定，以便確認當時這筆價值約230億美元的交易是否需要繳稅，美國國稅局拒絕了這一裁定請求。

如果美國國稅局今后否認該交易的免稅資格，雅虎股東可能就要因此支付約90億美元的稅款。美國國稅局又在今年9月早些時候稱，正針對分拆交易的征稅問題制定補充條款，補充條款并不適用于之前的案例，暗示雅虎的分拆計劃或仍可享受免稅資格。

不管怎樣，雅虎已決意剝離阿里巴巴股份，并且該交易將在今年底完成。遺憾的是，由于阿里巴巴股價下跌，和最高時相比，雅虎持有的這部分股票價值已大幅縮水，如今按照阿里最新股價，這筆交易約250億美元。

分拆風險考量

盡管價值縮水，但分拆股權(quán)也解了雅虎和梅耶爾的燃眉之急，結(jié)束了雅虎和阿里巴巴多年來相愛相殺的糾葛，梅耶爾等管理層也不必再費精力于阿里巴巴上，能夠?qū)Ｗ⒂谘呕⒆陨順I(yè)務的調(diào)整。

不過從市值來看，投資公司如果找到“接盤俠”，分拆計劃完全實現(xiàn)，雅虎也將成為互聯(lián)網(wǎng)小兵，遠不如Uber、airbnb等互聯(lián)網(wǎng)“當紅辣子雞”。在股東面前，梅耶爾也仍要面對雅虎自身業(yè)務轉(zhuǎn)型的挑戰(zhàn)。

對于交易的另一方阿里巴巴，從長遠來看，馬云終于擺脫了雅虎這位的“救命恩人”，同樣不必再在控制權(quán)上絞盡腦汁與之斗爭。整個事情看起來，就像當年國內(nèi)一家襁褓之中的小企業(yè)在誕生之初，在有創(chuàng)意缺少資金的情況下，不得不借助、依靠外國資本發(fā)展自己，多年以后，創(chuàng)業(yè)者想法設法保住了自己的控制權(quán)，也令投資者拿到豐厚收益，兩者互不相欠、各走各路。

從雅虎和阿里10月初的股價回升，能夠看出這一分拆得到了資本市場的認可。然而，就眼下而言，雅虎剝離阿里股份，對阿里股價仍可能存在雪上加霜的風險。

自2014年9月上市后一年之久，阿里股價經(jīng)歷了一場過山車，在去年11月初達到頂峰后便一直萎靡不振，如今在最低50多美元反彈后再次接近發(fā)行價，市值較去年高峰期下跌1200多億美元，這令阿里巴巴面臨巨大壓力。

今年9月21日，阿里巴巴上市一周年之際，馬云、阿里巴巴集團董事局執(zhí)行副主席蔡崇信、日本軟銀、雅虎等四大股東持有的14億股票已經(jīng)解禁，意味著有63%的股票可以自由拋售。這是阿里巴巴上市以來的第三次解禁，也是阿里上市后最大規(guī)模的一次解禁。

解禁期過，日本軟銀和馬云、蔡崇信紛紛表示無拋售股票的計劃，而且馬云和蔡崇信還要回購阿里股票，唯獨雅虎即便繳納高額稅金也要剝離其持有的15.4%的股份。

鑒于今年已有金融大鱷索羅斯、Paulsonamp;Co、Coatue Management、老虎環(huán)球基金、ThirdPoint等金融機構(gòu)紛紛減持阿里股票、做空阿里股票帶來的股價下跌先例，雅虎的剝離計劃如果成行，短期內(nèi)可能會給阿里股價再帶來新一輪的壓力。

馬云對此已有所擔心，他在10月8日發(fā)表5000字長文，向美國投資者詳細闡述阿里的未來戰(zhàn)略、平臺優(yōu)勢、資本市場乃至競爭對手等外界關(guān)心的問題，想給投資者們吃上一顆定心丸。

如果馬云的回應奏效，待到雅虎年底前完成交易之時，阿里股價也許已有所回升。而且一旦雅虎剝離計劃延期，或者免稅分拆計劃能夠達成，雅虎成立的投資公司就相當于一只重倉阿里、永不減持的基金，哪怕找到接盤者，股東也是通過拋售投資公司套現(xiàn)，阿里股票不會被出售，這對阿里股價的負面影響也將減少。甚至阿里還可有第三套應對方案，比如直接收購這家公司，進而將其私有化，減少已發(fā)行股票。

但有投行人士指出，正因為雅虎著急出售阿里巴巴的股票，才造成華爾街眾多投資機構(gòu)故意拖延，不排除他們將刻意打壓阿里巴巴股價的可能，以確保這些機構(gòu)能夠以更低的價格拿到阿里巴巴股票。

如果這一消息屬實，未來一段時間，阿里巴巴的股價還有繼續(xù)下跌的可能。而對于雅虎而言，只要股價不再繼續(xù)下跌35%，不超過聯(lián)邦稅的幅度，這筆交易看起來仍然是相當劃算的買賣。