李嘉誠(chéng)的重組邏輯

李嘉誠(chéng)旗下上市公司旗艦長(zhǎng)江實(shí)業(yè)2015年1月9日發(fā)布公告，宣布對(duì)旗下業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，將地產(chǎn)業(yè)務(wù)和非地產(chǎn)業(yè)務(wù)分拆到兩家注冊(cè)在開(kāi)曼群島的新公司，重新上市，厘清業(yè)務(wù)邊界。

此前李嘉誠(chéng)家族及其信托基金通過(guò)持有43.42%長(zhǎng)江實(shí)業(yè)股權(quán)間接控制和記黃埔，導(dǎo)致股價(jià)低于股東應(yīng)占權(quán)益，即多元化企業(yè)中因業(yè)務(wù)估值方法差異而客觀(guān)存在的“集團(tuán)折讓”（conglomerate discount），在長(zhǎng)江實(shí)業(yè)集團(tuán)，這一數(shù)字高達(dá)870億港元。此番業(yè)務(wù)重組有利于消除多層股權(quán)結(jié)構(gòu)、消除控股公司權(quán)折讓。

為了達(dá)成以上目標(biāo)，這一規(guī)?？涨暗摹笆兰o(jì)大重組”由四個(gè)環(huán)環(huán)相扣的“子計(jì)劃”構(gòu)成：

首先，以協(xié)議安排的方式，將長(zhǎng)江實(shí)業(yè)集團(tuán)的控股公司長(zhǎng)江實(shí)業(yè)變更為長(zhǎng)和，注冊(cè)地從香港變成了享有注冊(cè)、稅收優(yōu)惠、收購(gòu)審批更加寬松的開(kāi)曼群島。

第二步，和記黃埔通過(guò)旗下一間附屬公司從李嘉誠(chéng)家族信托基金手中定向收購(gòu)赫斯基能源（Husky Energy）6.24%普通股。

第三步，長(zhǎng)和以外股東持有的和記黃埔股份以1：0.684的比例置換長(zhǎng)和股份，和記黃埔退市成為長(zhǎng)和的全資附屬公司。

最后，也是最關(guān)鍵的一步，長(zhǎng)和集團(tuán)將旗下所有地產(chǎn)業(yè)務(wù)分拆到長(zhǎng)地，同樣是在開(kāi)曼群島，將以專(zhuān)業(yè)化地產(chǎn)公司的身份分拆上市。

香港特區(qū)公司法規(guī)定，上市公司只可以將利潤(rùn)作為分紅向股東分派，而這項(xiàng)交易涉及到實(shí)物分派，由于長(zhǎng)和、長(zhǎng)地在開(kāi)曼群島注冊(cè)避開(kāi)了香港公司的有關(guān)規(guī)定，使得交易得以推進(jìn)。

在重組計(jì)劃的“最后一公里”，出現(xiàn)了一筆高達(dá)550億港元的新債務(wù)融資，這是長(zhǎng)地以自身地產(chǎn)業(yè)務(wù)為抵押，向銀行取得的過(guò)橋借貸，作為分拆地產(chǎn)業(yè)務(wù)的對(duì)價(jià)支付給長(zhǎng)和。

筆者看來(lái)，這正是此次資產(chǎn)重組的關(guān)鍵所在。盡管長(zhǎng)和、長(zhǎng)地兩間新公司在地位上是平行的“姐妹公司”，但考慮到長(zhǎng)地脫胎于長(zhǎng)和這一事實(shí)，因此也可以認(rèn)為，長(zhǎng)和是長(zhǎng)地的“母體”，由此一來(lái)，這一交易就帶上了強(qiáng)烈的“REITs模式”色彩。房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商將酒店、寫(xiě)字樓、商場(chǎng)等優(yōu)質(zhì)物業(yè)出售給旗下的房地產(chǎn)投資信托基金（REITs），在繼續(xù)持有收租物業(yè)的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)快速回籠現(xiàn)金的目的，正是這一模式的最大特點(diǎn)。

通盤(pán)來(lái)看，這次“世紀(jì)大重組”前三步并未出現(xiàn)任何現(xiàn)金交易，全部以?xún)?nèi)部股權(quán)置換方式進(jìn)行，最后一步，以一筆550億港元的銀行貸款收官。

李嘉誠(chéng)將地產(chǎn)業(yè)務(wù)從長(zhǎng)和整體打包到新的上市公司長(zhǎng)地，長(zhǎng)和一次性獲得了一筆高達(dá)550億港元的收入。這筆銀行貸款由長(zhǎng)地及其股東共同承擔(dān)。經(jīng)過(guò)這么一番“左手交右手”的游戲，作為多元化業(yè)務(wù)平臺(tái)，長(zhǎng)和的負(fù)債率因分拆地產(chǎn)業(yè)務(wù)而大幅降低，對(duì)于未來(lái)的業(yè)務(wù)擴(kuò)張積蓄了勢(shì)能。

而作為專(zhuān)注于地產(chǎn)業(yè)務(wù)的平臺(tái)，長(zhǎng)地?fù)碛邢愀鄣诙蟮某鲎馕飿I(yè)組合及香港最大的酒店運(yùn)營(yíng)商，這足夠創(chuàng)造穩(wěn)定的現(xiàn)金收入，同時(shí)長(zhǎng)地的土地儲(chǔ)備高達(dá)1.7億平方英尺，無(wú)論坐等升值、出售地皮還是自由開(kāi)發(fā)，均可視債務(wù)水平、現(xiàn)金流而定，可謂“可進(jìn)可退”。

（作者為財(cái)經(jīng)作家）