大眾創(chuàng)業(yè)時(shí)代，更需要良好的公司治理手段

在“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的戰(zhàn)略下，一大批中小企業(yè)將逐漸崛起。但中小企業(yè)的健康、可持續(xù)發(fā)展，仍然離不開公司治理的保駕護(hù)航。

良好的公司治理意味著公司的決策程序更科學(xué)，重要利益相關(guān)者的利益得到了保障，公司運(yùn)營更穩(wěn)健，具有更強(qiáng)的抵御風(fēng)險(xiǎn)能力。那么，廣大中小企業(yè)該如何完善公司治理？在上市公司中，能不能找到可借鑒的做法？

中國社會科學(xué)院世界經(jīng)濟(jì)與政治研究所公司治理研究中心和創(chuàng)業(yè)邦，第四次聯(lián)合推出“中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司治理評價(jià)”榜單，旨在系統(tǒng)評估該群體上市公司的治理現(xiàn)狀，以期引導(dǎo)處于高速成長階段的上市公司完善公司治理，并為廣大中小企業(yè)的發(fā)展提供借鑒和參考。

然而，評價(jià)結(jié)果顯示，樣本公司的總體治理水平仍然較低，并且兩極分化現(xiàn)象明顯。在公司治理的四個(gè)方面，以硬性規(guī)則為主的信息披露與合規(guī)方面表現(xiàn)最好，以自主改進(jìn)為主的激勵機(jī)制方面表現(xiàn)最差，這與2011年?2013年的評估結(jié)果類似。

治理得分較高的公司，盈利能力和成長能力均較高。公司治理得分與資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率的相關(guān)系數(shù)分別為0.37、0.32，與凈利潤增長率的相關(guān)系數(shù)為0.15。公司治理得分前50強(qiáng)的資產(chǎn)收益率平均值、凈資產(chǎn)收益率平均值分別為5.5%、7.9%，遠(yuǎn)高于后50強(qiáng)的4.6%、6.2%。

自然人作為實(shí)際控制人時(shí)公司業(yè)績更佳

1056家公司中，36家公司的實(shí)際控制人為國有股，634家公司的實(shí)際控制人為自然人，151家公司的實(shí)際控制人為法人，剩余公司的實(shí)際控制人不明確。744家公司的實(shí)際控制人既有法人也有自然人。

按國有股、自然人、法人進(jìn)行分類，實(shí)際控制人為自然人的公司凈資產(chǎn)收益率平均值為8.4%，實(shí)際控制人為法人的凈資產(chǎn)收益率平均值為7.5%，實(shí)際控制人為國有股的凈資產(chǎn)收益率平均值為5.1%。實(shí)際控制人既有自然人也有法人的公司，其凈資產(chǎn)收益率平均值為8.1%。

自然人作為實(shí)際控制人時(shí)公司業(yè)績更好，原因不是自然人比法人更關(guān)注公司業(yè)績，而是自然人直接作為公司實(shí)際控制人的情況下，結(jié)構(gòu)簡單，利益鏈條短，通過關(guān)聯(lián)交易和轉(zhuǎn)移定價(jià)手段等實(shí)現(xiàn)控制人收益的機(jī)會少。

機(jī)構(gòu)投資者參與上市公司治理效果更好

近年來，機(jī)構(gòu)投資者參與上市公司治理的積極性越來越大，對公司決策逐漸產(chǎn)生了影響。

首先，機(jī)構(gòu)投資者同時(shí)接觸多家公司，掌握多方面的信息，可以為公司決策提供參考。我們調(diào)研的數(shù)據(jù)顯示，機(jī)構(gòu)投資者持股比例越高，對公司業(yè)績的正面影響也越大。

在1056家公司中，機(jī)構(gòu)投資者持股比例最小值為0，最大值為88%。機(jī)構(gòu)持股比例小于30%的公司，凈資產(chǎn)收益率平均值為7.2%。機(jī)構(gòu)持股比例大于等于30%的公司，凈資產(chǎn)收益率平均值為11.7%。

應(yīng)重視投資者接待活動

上市公司都需要不定期地接待來訪投資者，解答投資者關(guān)心的問題。

按照交易所規(guī)定，上市公司接待投資者后需進(jìn)行信息披露。但是，根據(jù)公開信息發(fā)現(xiàn)，2014年，有142家公司從未舉辦過投資者接待活動——當(dāng)然，也有可能舉辦了接待活動但未予公布。無論怎樣，這均表明上市公司在投資者接待方面存在疏忽。

在有投資者接待活動的公司中，172家公司舉辦投資者接待活動超過10次，35家公司舉辦投資者接待活動超過20次。數(shù)據(jù)顯示，上市公司的投資者接待活動與上市公司業(yè)績高度正相關(guān)。投資者接待活動超過5次的公司，凈資產(chǎn)收益率平均值為8.4%;超過10次的公司，凈資產(chǎn)收益率平均值為8.8%;超過20次的公司，凈資產(chǎn)收益率的平均值為11.2%。

董事會獨(dú)立性強(qiáng)有利于提升公司業(yè)績

1056家公司中，獨(dú)立及非執(zhí)行董事比例的平均值為50%，1/4分位數(shù)為25%，最大值為100%。有1/4的公司的獨(dú)立及非執(zhí)行董事合計(jì)比例還低于25%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有達(dá)到獨(dú)立董事不少于1/3的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。

數(shù)據(jù)還顯示，董事會獨(dú)立性越強(qiáng)，越有利于提升公司業(yè)績。獨(dú)立及非執(zhí)行董事比例低于50%的公司凈資產(chǎn)收益率平均值為7%，獨(dú)立及非執(zhí)行董事比例大于等于50%的公司凈資產(chǎn)收益率平均值為8%。適當(dāng)提高獨(dú)立董事及非執(zhí)行董事比例，已經(jīng)不僅僅是滿足監(jiān)管要求的問題，對公司自身業(yè)績的提高也有實(shí)際益處。

董事長與總經(jīng)理分離可以加強(qiáng)制衡

對于初創(chuàng)公司，兩職合一有利于提高決策效率。對于成熟公司，由于規(guī)模較大，一旦決策失誤，損失將非常大，通過兩職分離可以加強(qiáng)制衡，防止專斷行為產(chǎn)生的嚴(yán)重后果。

2014年，381家公司為兩職合一，675家公司為兩職分離。兩職合一公司的凈資產(chǎn)收益率平均值為8.8%，兩職分離公司的凈資產(chǎn)收益率平均值為6.9%，二者差異顯著。

到底是兩職合一提升了公司業(yè)績，還是業(yè)績不佳的公司更傾向于采用兩職分離的做法，以圖改進(jìn)管理、提升業(yè)績？根據(jù)一些個(gè)案調(diào)查，我們傾向于后者。

監(jiān)事會成員持有股份讓公司更有動力

監(jiān)管部門和交易所并未要求監(jiān)事會成員持有公司股份，監(jiān)事會成員是否持股由公司自主決定，這可以衡量上市公司是否愿意主動改進(jìn)公司治理，提升公司業(yè)績。但我們發(fā)現(xiàn)，更有動力的監(jiān)督能帶來更好的公司業(yè)績。

2014年共有492家公司的監(jiān)事會成員持有公司股份，監(jiān)事會成員持股比例的最大值為18.14%。這492家有監(jiān)事會成員持股的公司凈資產(chǎn)收益率平均值為9.3%，顯著高于沒有監(jiān)事會成員持股的公司（6.2%）。

信息披露質(zhì)量高的公司業(yè)績更好

信息披露一方面是公司經(jīng)營狀況的反映，另一方面可以方便外界了解公司、參與到公司的發(fā)展中，促進(jìn)公司提升業(yè)績。

正因如此，國際領(lǐng)先公司都把信息披露作為一種主動性的溝通工作，而不僅僅是一種滿足監(jiān)管要求的合規(guī)行為。深交所根據(jù)上市公司信息披露情況進(jìn)行年度考核，2014年，242家公司考核結(jié)果為A，713家公司為B，84家公司為C，17家公司為D。信息披露與公司經(jīng)營業(yè)績之間具有顯著的正相關(guān)性。信息披露水平由高到低的A、B、C、D四個(gè)等級公司之間，凈資產(chǎn)收益率平均值依次遞減，從6.8%到-6.1%。

股權(quán)激勵還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠

股權(quán)激勵是長期激勵機(jī)制，有利于被激勵者的個(gè)人利益與公司利益實(shí)現(xiàn)一致。

監(jiān)管部門和交易所均出臺了各種指導(dǎo)意見，鼓勵上市公司實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃。公司員工和投資者也希望上市公司實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃。但是，2014年僅有380家公司實(shí)行了股權(quán)激勵計(jì)劃，這些公司在公司治理其他方面的得分亦優(yōu)于其他公司。并且，這380家公司的凈資產(chǎn)收益率平均值為9.1%，遠(yuǎn)高于未實(shí)行股權(quán)激勵公司的6.6%。

與此同時(shí)，2014年有943家公司的董監(jiān)高持有公司股份，113家公司的董監(jiān)高未持有公司股份，前者凈資產(chǎn)收益率平均值為7.8%，遠(yuǎn)高于后者的4.6%。這些均反映了長期激勵對公司業(yè)績的提升作用。

核心技術(shù)人員持股比例最高達(dá)18.5%

核心技術(shù)人員是公司的關(guān)鍵人力資本，關(guān)系到公司的長期發(fā)展。

對核心技術(shù)人員的激勵，最好同時(shí)包括薪酬激勵和股票激勵。但2014年，只有119家公司的核心技術(shù)人員持有公司股票。在這119家公司中，核心技術(shù)人員持有公司股票比例的最小值為0.23%，最大值為18.5%。核心技術(shù)人員持股公司的凈資產(chǎn)收益率平均值為9.2%，利潤總額增長率平均值為13.1%，遠(yuǎn)高于核心技術(shù)人員沒有持股的公司的7.2%、4.2%。

185家公司實(shí)行了員工持股計(jì)劃

中小企業(yè)中，普通員工的人力資本價(jià)值普遍較高，對員工的長期激勵越來越成為一個(gè)重要的公司治理問題。

2014年6月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，引導(dǎo)上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃。截至2015年6月30日，樣本公司中共185家公司實(shí)行了員工持股計(jì)劃，這185家公司在公司治理其他方面的得分也更高，比未實(shí)行員工持股計(jì)劃的公司高2.6分，這表明員工持股計(jì)劃與公司治理水平之間乃互相促進(jìn)關(guān)系。實(shí)行員工持股計(jì)劃也可以提升公司業(yè)績，185家公司的凈資產(chǎn)收益率和利潤總額增長率平均值分別為7.8%、14.3%，高于未實(shí)行員工持股計(jì)劃公司的7.4%、3.3%。