貨物遲延交付及索賠的確認

王蕾

案 ?情

原告：某投資管理公司

被告A：某船務(wù)公司

被告B：某船務(wù)上海分公司

被告C：某船務(wù)中國公司

原告從巴基斯坦卡拉奇進口一批貨物，被告A出具提單，由其代理在卡拉奇簽發(fā)。提單載明原告為收貨人，裝船時間為2012年5月2日。提單左下方顯示目的港代理人為被告B。

2012年5月3日，原告與案外人某企業(yè)（下家）簽訂氧化鐵皮購銷合同，約定交貨期為2012年6月9日前，若原告出現(xiàn)逾期，下家有權(quán)立即解除合同并要求原告雙倍返還定金。

2012年6月8日，目的港出入境檢驗檢疫局就涉案貨物出具入境貨物通關(guān)單。同日，被告B收到發(fā)貨人通知要求扣貨。6月11日，原告與被告B聯(lián)系放貨事宜，經(jīng)被告B與發(fā)貨港及總部確認后于當日通知原告及其代理可以提貨。最終，貨物于6月13日被提取，并于同日獲得入境貨物檢驗檢疫合格證明。

因原告無法在2012年6月9日前交貨，2012年9月下家依據(jù)購銷合同的約定，向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟，該案于同年12月審理終結(jié)。原告敗訴后已履行付款義務(wù)，并確認涉案貨物于2012年11月左右被轉(zhuǎn)賣。

原告認為，因被告B擅自扣押涉案貨物，導致其不能向下家交付貨物，造成巨大損失。故請求法院判令三被告共同賠償其定金損失、倉儲費損失等。

三被告辯稱，被告B和被告C非涉案貨物承運人，不應(yīng)承擔賠償責任，且原告與下家因解約糾紛導致的各項損失并非三被告行為引起，故三被告對此不應(yīng)承擔責任，請求法院駁回原告的訴訟請求。

裁 ?判

法院經(jīng)審理認為，根據(jù)提單記載，涉案貨物的承運人為被告A，被告B僅為承運人在目的港的代理人，被告C與涉案貨物運輸并無關(guān)聯(lián)。原告并未就涉案貨物與承運人明確約定在卸貨港的交付時間，且事實表明承運人是在合理期間內(nèi)交付貨物;承運人的扣貨行為系原告與發(fā)貨人之間的糾紛導致，故承運人不存在過失，不構(gòu)成遲延交付貨物。因此，無論是根據(jù)《中華人名共和國海商法》（《海商法》）還是《中華人名共和國合同法》（《合同法》），原告訴請的各項損失都缺乏相應(yīng)的法律依據(jù)，遂判決對原告的全部訴訟請求不予支持。

評 ?析

本案主要爭議焦點在于：被告A與被告C在涉案運輸中的法律地位;承運人是否存在遲延交付行為;原告訴請的各項損失是否合理。

海上貨運合同中承運人的識別

在海上貨物運輸合同糾紛案件中，能否正確識別海上貨物運輸各環(huán)節(jié)當事人的法律地位，從而選擇應(yīng)當承擔賠償責任的承運人作為被告，是貨方維護自身合法權(quán)益的關(guān)鍵所在。

《海商法》第42規(guī)定：“承運人，是指本人或者委托他人以本人名義與托運人訂立海上貨物運輸合同的人”，“實際承運人，是指接受托運人委托，從事貨物運輸或者部分運輸?shù)娜?，包括接受委托從事此項運輸?shù)钠渌恕薄?/p>

就本案而言，涉案提單的抬頭人為被告A，且該提單系其代理人簽發(fā)，實際從事海上貨物運輸活動的也是被告A，因此認定被告A為涉案運輸?shù)某羞\人毋庸置疑。從提單左下角的記載來看，被告B系承運人在目的港的代理人，僅負責處理與收貨人溝通協(xié)調(diào)等事宜，不能被認定為《海商法》下的承運人。被告C在本案中僅系被告B的總公司，與涉案貨物運輸并無關(guān)聯(lián)，不能認定為涉案貨物的承運人。只有在被告B負有責任的前提下，被告C才能依照《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定承擔分公司的民事責任。

承運人是否存在遲延交付行為的認定

《海商法》第50條第一款規(guī)定：“貨物未能在明確約定的時間內(nèi)，在約定的卸貨港交付的，為遲延交付”。從法條本身來看，“明確約定時間”是構(gòu)成“遲延交付”的前提。最高人民法院民四庭在《涉外商事海事審判實務(wù)問題解答（一）》第134問中對此也進一步明確：“《海商法》規(guī)定的遲延交付僅限于海上貨物運輸合同的當事人在合同中明確約定了運輸期限的情況……”。

由此可見，在沒有約定明確交付時間的情況下，即便承運人不能在合理時間內(nèi)交貨，亦不構(gòu)成《海商法》項下的“遲延交付”。

但是，在海上貨物運輸合同沒有明確約定交付時間，承運人的違約行為導致貨物到港時間大大晚于預(yù)期的情況下，如不能按照遲延交付要求承運人承擔相應(yīng)的責任則明顯有違公平原則?！逗Ｉ谭ā穼]有約定期間的情形雖未做出規(guī)定，但《合同法》第139條和290條分別規(guī)定：“當事人沒有約定標的物的交付期限或者約定不明確的，適用本法第六十一條、第六十二條第四項的規(guī)定”。

“承運人應(yīng)當在約定期間或者合理期間內(nèi)將旅客、貨物安全運輸?shù)郊s定地點”。故在海上貨物運輸合同項下，對于合同沒有明確約定交付時間的，雖然不構(gòu)成《海商法》下的“遲延交付”，但在合理期間內(nèi)將貨物安全運輸?shù)郊s定地點仍是承運人所應(yīng)當承擔的合同義務(wù)，因此承運人在沒有正當理由的情況下怠于履行交貨義務(wù)的，亦應(yīng)當視為一種違反合同一般義務(wù)的行為。

從航運實踐上看，由于海上運輸所存在的特殊風險，其準點率明顯無法與陸路運輸?shù)绕渌\輸方式相比，且由于運輸船舶的科技含量、船員的操作水平、天氣情況及港口條件等均可能影響整個航程的時間，故“合理期間”在現(xiàn)實中非常難以界定，不能僅依據(jù)相同航線的一般航行時間來判斷是否屬于“合理期間”之內(nèi)，而應(yīng)當綜合考慮具體航次所經(jīng)歷的氣象條件、貨物狀況、港口情況及船舶狀態(tài)等各方面因素來加以判斷。

本案中，原告主張承運人遲延交付涉案貨物造成其損失，但其確認就涉案貨物并未與承運人明確約定在卸貨港的交付時間。事實表明，涉案貨物取得入境通關(guān)單的時間是2012年6月8日，最終提取時間為2012年6月13日，承運人交付貨物亦系在合理期間內(nèi)，并不存在過失，故被告A的行為并不構(gòu)成遲延交付貨物。

同時，原告確認其與發(fā)貨人之間存在糾紛，承運人的扣貨行為系根據(jù)發(fā)貨人的通知，因此，即使因承運人的扣貨行為導致了貨物交付的遲延，亦系因原告與涉案貨物發(fā)貨人之間存在糾紛所致。

原告索賠是否合理的認定

如上所述，原告并未舉證證明承運人存在遲延交付貨物的情形，如果作為承運人的被告確實存在違約行為，對原告主張的損失應(yīng)否承擔賠償責任呢？答案仍然是否定的。

其一，根據(jù)《海商法》規(guī)定，貨物遲延交付的賠償責任包括兩個方面：一是由于承運人的過失，致使貨物因遲延交付而滅失或損壞的，承運人應(yīng)當承擔賠償責任;二是由于承運人的過失，致使貨物因遲延交付而遭受經(jīng)濟損失的，承運人應(yīng)當負賠償責任。

本案中，原告訴請的并非貨物滅失或者損壞的損失，其所主張的系因承運人遲延交付貨物導致其無法履行與下家之間的買賣合同而產(chǎn)生的經(jīng)濟損失。

原告確認貨物最終于2012年11月被轉(zhuǎn)賣，根據(jù)《海商法》有關(guān)規(guī)定，除了遲延交付貨物承運人需賠償除貨物滅失或者損壞以外的其他經(jīng)濟損失外，承運人僅對貨物滅失或者損壞的直接損失承擔賠償責任。涉案貨物并沒有滅失或者損壞，對此原告并無異議，且如上所述，涉案貨物亦未構(gòu)成遲延交付，因此其所主張的損失在《海商法》上缺乏法律依據(jù)。

其二，《合同法》第113條規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失”。

本案中，根據(jù)《合同法》上述規(guī)定，原告確認在運輸涉案貨物前，承運人并不知道原告購買貨物系為了履行其與下家簽訂的購銷合同，因此原告主張的因下家解約而造成的損失并非被告A在訂立涉案運輸合同時預(yù)見到或者應(yīng)當預(yù)見到的可能造成的損失，被告A即使存在違約行為，該行為與原告主張的損失之間亦不存在因果關(guān)系，因此原告主張的損失在《合同法》上亦缺乏法律依據(jù)。

綜上，原告主張的損失不屬于法律規(guī)定的賠償范疇，最終法院駁回了其全部訴訟請求。endprint