商業(yè)銀行內(nèi)部控制失效及治理

摘 要：多年來商業(yè)銀行在國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)改革和社會(huì)發(fā)展中取得了顯著成績，推動(dòng)了經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)快速的發(fā)展。但商業(yè)銀行在蓬勃發(fā)展的同時(shí)，也產(chǎn)生了各種風(fēng)險(xiǎn)，影響著其穩(wěn)定、健康發(fā)展。文章通過對商業(yè)銀行普遍存在的內(nèi)部控制方面的問題進(jìn)行研究，以期對商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系建設(shè)以及風(fēng)險(xiǎn)防范有所幫助。同時(shí)，也期望QL銀行內(nèi)部控制具體問題研究的成果，能對其他商業(yè)商業(yè)銀行建立健全內(nèi)部控制系統(tǒng)有所裨益。

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行 內(nèi)部控制 風(fēng)險(xiǎn)管理

中圖分類號(hào)：F129，F(xiàn)830 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：1004-4914（2015）03-070-03

作為我國金融市場的一個(gè)組成部分，商業(yè)銀行多年來在國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)改革和社會(huì)發(fā)展中取得了顯著成績，推動(dòng)了經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)快速的發(fā)展。但商業(yè)銀行在蓬勃發(fā)展的同時(shí)，也產(chǎn)生了各種風(fēng)險(xiǎn)，影響著其穩(wěn)定、健康發(fā)展。通過對商業(yè)銀行普遍存在的內(nèi)部控制方面的問題，尤其是具有典型代表的QL銀行內(nèi)部控制具體問題進(jìn)行研究，對于商業(yè)銀行的穩(wěn)定、快速發(fā)展，有著非常重要的現(xiàn)實(shí)意義。

一、案例介紹

（一）QL銀行簡介

QL銀行原名為J市商業(yè)銀行，主要為中小企業(yè)金融服務(wù)，以及廣大市民的銀行服務(wù)，促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展為基本。QL銀行的總部位于山東省J市，最初的J市商業(yè)銀行是在J市的16家商業(yè)信用社以及其中1家城市信用社共同聯(lián)合而來。2011年1月，因一起60億元涉案金額的特大偽造金融票的案件，使QL銀行被全國范圍內(nèi)人民廣泛關(guān)注。這起案件涉及J市當(dāng)?shù)財(cái)?shù)家銀行，僅就QL銀行占據(jù)了絕大部分。

QL銀行是山東省內(nèi)成立的第一家城市商業(yè)銀行，同時(shí)也是第一家跟外資銀行進(jìn)行戰(zhàn)略合作的銀行，它最初的名字是J市城市合作銀行，后期經(jīng)過變動(dòng)，特別是股份制設(shè)立之后，正式更名為J市商業(yè)銀行股份有限公司。在QL銀行自身發(fā)展壯大的同時(shí)，也開始在各地建立分公司，先后建立了聊城分行/天津分行，開啟了城市商業(yè)銀行跨省作業(yè)的新篇章，最后，在銀監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)下，更名成功，正式成為QL銀行。

（二）QL銀行詐騙案簡介

1.案件始末。QL銀行票據(jù)案內(nèi)在原因是由于在銀行的貸款相關(guān)企業(yè)、存款相關(guān)企業(yè)以及一些資本掮客和銀行內(nèi)部人員沆瀣一氣，采用了“一筆存款，兩份存單”的方式躲過銀行常規(guī)性檢查，并不斷制造假的存款證書來達(dá)到存款額度大的假象，有了足夠大的存款額度以后，企業(yè)的抵押貸款額度就會(huì)增大，企業(yè)出于此目的，不斷用虛擬的資產(chǎn)騙取銀行貸款，最終導(dǎo)致惡性循環(huán)的發(fā)生。對于企業(yè)而言，沒有足夠的資產(chǎn)來償還債務(wù)，還一直不停地加大債務(wù)量，風(fēng)險(xiǎn)不斷地累積加大，這種現(xiàn)象就如同一張薄薄的紙?jiān)诎又械奈ｋU(xiǎn)，但最終紙包不住火。在案件發(fā)生的最初階段，普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所已經(jīng)發(fā)現(xiàn)銀行可能存在的危險(xiǎn)，QL銀行在2009年的擔(dān)保貸款方式主要是保證貸款、抵押貸款、質(zhì)押貸款三種貸款方式，但是僅就質(zhì)押貸款總額就達(dá)到了105億元人民幣。普華永道在對銀行的資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行嚴(yán)格的審核之后對其中的48億元企業(yè)存款質(zhì)押貸款表述了自己的保留意見，在對其進(jìn)行認(rèn)真的分析之后，將QL銀行的第三方存款質(zhì)押業(yè)務(wù)以“保留意見”的建議寫進(jìn)審計(jì)報(bào)告，內(nèi)容如下：“貴行部分貸款及承兌匯票業(yè)務(wù)，由第三方共計(jì)48億元人民幣的存款作為質(zhì)押。我們從獨(dú)立渠道獲取的上述業(yè)務(wù)借款人2008年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示其營業(yè)收入與貸款規(guī)模不能匹配，且與貴行信貸業(yè)務(wù)系統(tǒng)中的信息存在較大不一致?！贝藭r(shí)會(huì)計(jì)師事務(wù)所已經(jīng)明確了風(fēng)險(xiǎn)可能存在的原因和即將導(dǎo)致的結(jié)果，但是，QL銀行并沒有重視會(huì)計(jì)師事務(wù)所的保留意見，反而質(zhì)疑普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所，也許是怕事情敗露影響銀行的正常發(fā)展，最終導(dǎo)致更換負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，將堅(jiān)持原則的普華永道掃地出門。

2.銀行不斷擴(kuò)張帶來的隱患。QL銀行是由中外合作的城市商業(yè)銀行，是由最初的城市信用社重組而來，自2004以來，與澳大利亞聯(lián)邦銀行戰(zhàn)略合作的實(shí)施開始，為尋求快速發(fā)展壯大，QL銀行不斷采取各種擴(kuò)張策略，以最終達(dá)到上市的目的。到2009年底的資產(chǎn)和貸款指標(biāo)已經(jīng)是銀行建設(shè)之初的20倍，其發(fā)展速度可謂驚人。銀行為擴(kuò)大信貸業(yè)務(wù)量，不斷地對貸款擔(dān)保進(jìn)行積極創(chuàng)新，僅2009年的銀行中期報(bào)告就顯示，個(gè)人貸款量已經(jīng)達(dá)到62億元以上（朱青，2013）。然而，對于銀行而言，只有足夠存款額才能有效地支撐高額貸款量，過度的貸款無疑會(huì)增加我國銀行的操作風(fēng)險(xiǎn)。而我國的有關(guān)法律對于銀行貸款的規(guī)定中明確進(jìn)行了限制性規(guī)定，如在《商業(yè)銀行法》中就有規(guī)定，“貸存比率不得超過75%?！辟J存比率是商業(yè)銀行的一個(gè)重要指標(biāo)，為了銀行擴(kuò)張的需要，銀行在變相地遵守相關(guān)法規(guī)的基礎(chǔ)上，貸款策略更新變得更加頻繁，為了提供更多的貸款，銀行不得不通過各種手段提高存款量，這直接為票據(jù)偽造埋下犯罪的種子。

銀行信貸的不斷擴(kuò)張需要，使得銀行內(nèi)部員工的壓力不斷加大，銀行主要是通過層層授權(quán)方式將業(yè)務(wù)指標(biāo)下達(dá)下去的，但是員工業(yè)務(wù)能力的增長總是趕不上銀行指標(biāo)的提高，這就最終促使了銀行員工尋求另類方法來完成業(yè)務(wù)量要求，一些銀行內(nèi)部員工選擇了與相關(guān)企業(yè)聯(lián)合弄虛作假的方式來達(dá)到完成自身業(yè)務(wù)量的目的，同時(shí)也為企業(yè)帶了大量貸款資金。

3.案件揭露的問題分析。在票據(jù)偽造案件中，主要是劉某與QL銀行的業(yè)務(wù)經(jīng)理合謀開具有缺陷的存款單，再用有缺陷的存款單作為抵押，獲取貸款，然后再用貸款中的一部分作為存款存入銀行。周而復(fù)始，雖然增大了貸款的規(guī)模，但是銀行的風(fēng)險(xiǎn)如同暗瘡一樣，總有一天會(huì)潰爛到表層，被眾人發(fā)現(xiàn)。由此可見，銀行內(nèi)部本身就存在諸多問題，銀行在管理方面、內(nèi)部控制方面、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控方面都存在諸多漏洞，這也是案件發(fā)生的癥結(jié)所在。

此外，有問題的相關(guān)企業(yè)在沒有真實(shí)交易關(guān)系的情況下到銀行承兌賬單，也是在銀行的暗中幫助下完成的。一方面，銀行可以獲得本企業(yè)存款；另一方面，收款人可以成功地獲得貸款折扣賬單交換。尤其是在央行收緊銀根的情況下，允許商業(yè)銀行非法發(fā)票，以吸引存款，成為其獲取大量存儲(chǔ)重要策略之一，以“真實(shí)交易原則”的巨大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)引起的違法行為，一旦信貸惡化，違約增加，銀行將陷入償付能力欠缺的風(fēng)險(xiǎn)。

二、案件內(nèi)部失控分析

對于處在快速擴(kuò)張中的QL銀行而言，內(nèi)控監(jiān)督能力的提高不能跟上銀行規(guī)模快速擴(kuò)張的步伐時(shí)，QL銀行毫無疑問會(huì)面臨不同方向集中而來的由擴(kuò)張引發(fā)的隱患。QL銀行票據(jù)案最終爆發(fā)的原因主要在于其內(nèi)外缺失，風(fēng)險(xiǎn)控制不足導(dǎo)致。可以總結(jié)為三點(diǎn)：（1）銀行本身無視風(fēng)險(xiǎn)。在案件初期，QL銀行的首先反應(yīng)并不是進(jìn)行全面的風(fēng)險(xiǎn)排查，其次是無視會(huì)計(jì)師事務(wù)所的終告。（2）考核機(jī)制不完善?，F(xiàn)階段的商業(yè)銀行還無法經(jīng)受激烈的市場競爭考驗(yàn)，以及來自中央銀行銀根收縮的壓力。同時(shí)，銀行杠桿也在被無限的延長。（3）內(nèi)部管理不當(dāng)。首先主要表現(xiàn)在銀行內(nèi)部工作人員的道德意識(shí)及職業(yè)修養(yǎng)上，其次是儲(chǔ)戶存款預(yù)留印鑒的管理不夠謹(jǐn)慎嚴(yán)密。

（一）銀行內(nèi)部控制失效

快速發(fā)展的城市商業(yè)銀行在不斷擴(kuò)張壯大的同時(shí)，也帶來了不少隱患和弊端。透過現(xiàn)象看本質(zhì)，QL銀行在尋求外部發(fā)展的同時(shí)，也要從內(nèi)部管理著手，加強(qiáng)內(nèi)部控制的建設(shè)和完善。

但是拉取存儲(chǔ)大戰(zhàn)引起的騙貸危機(jī)沒有及時(shí)發(fā)現(xiàn)和反映商業(yè)銀行內(nèi)部治理的主要缺陷。中國商業(yè)銀行的股份制改革，大多以公司制度，根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，公司內(nèi)部治理主要是以股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)三權(quán)分立的基本結(jié)構(gòu)構(gòu)成。QL銀行作為股份制銀行，在內(nèi)部控制、內(nèi)部監(jiān)督出現(xiàn)問題的時(shí)候未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)并采取改正措施，顯然是內(nèi)控制度沒有發(fā)揮其有效的作用（趙憲鵬，2013）。

由于現(xiàn)代企業(yè)都在尋求多元化的發(fā)展，原有的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)慢慢地由以董事會(huì)為中心轉(zhuǎn)向以經(jīng)理為中心的觀念，股東與公司管理層之間的代理成本的擴(kuò)大，當(dāng)這家公司的管理人員在管理公司時(shí)，其行為往往使他們呈現(xiàn)出自身利益最大化傾向，這將不可避免地產(chǎn)生機(jī)會(huì)主義行為的管理，因此損害公司和股東的利益。為了解決這個(gè)問題，在監(jiān)管機(jī)構(gòu)的公司治理框架的許多國家?！豆痉ā穼ΡO(jiān)事會(huì)的要求必須對股東代表的一部分。中國《公司法》要求職工代表監(jiān)事應(yīng)不小于1/3的比例，也表明各方的利益，司法監(jiān)督董事會(huì)代表，風(fēng)險(xiǎn)防范和控制的立法意圖。根據(jù)《公司法》第五十二條，監(jiān)事會(huì)有權(quán)檢查公司財(cái)務(wù)，監(jiān)督董事，高級(jí)管理人員的行為，表明解散非法的董事、執(zhí)行董事、高管，糾正不當(dāng)行為提起行政訴訟（于濤，2013）?？梢姡潞透吖艿谋O(jiān)督，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，存在的意義，對公司治理結(jié)構(gòu)的銀行監(jiān)事會(huì)準(zhǔn)確地實(shí)施起著十分關(guān)鍵的作用。

從QL銀行2009年的年度報(bào)告披露的相關(guān)信息中發(fā)現(xiàn)，QL銀行員工和主管都是由總經(jīng)理任命的，QL銀行內(nèi)部審計(jì)部門的一位總經(jīng)理，就持有銀行5萬股的股份，還有一個(gè)QL銀行業(yè)務(wù)部的總經(jīng)理，持有9萬股的股份。這種行為明顯地違背了《公司法》的規(guī)定，無法保證總經(jīng)理在進(jìn)行業(yè)務(wù)監(jiān)督的時(shí)候能否從銀行的總體利益出發(fā)，但事實(shí)往往是以他們自己的利益為前提。QL銀行的監(jiān)事會(huì)成員并沒有包含由職工選取的代表，因此必然不能有效保護(hù)員工和公司工人的利益，并客觀有效地對高管的業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，內(nèi)部制度在監(jiān)督層面的失效使得銀行財(cái)務(wù)信息的內(nèi)部審核失去意義，即使在外部審計(jì)司指出第三方存款質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)也沒有注意，因此不難及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題改正問題，而且還對讓外部審計(jì)師的替換無動(dòng)于衷，這種行為是QL銀行內(nèi)部控制失敗的結(jié)果，也是造成案件的重要原因。

（二）QL銀行內(nèi)部控制體系存在的主要問題分析

1.內(nèi)部控制環(huán)境缺失。就QL銀行的現(xiàn)實(shí)情況而言，其內(nèi)部控制環(huán)境還存在著不少問題。依然沒有建立完善的內(nèi)部控制制度，很多方面還只是簡單地模仿其他商業(yè)銀行內(nèi)部控制做法，沒有一個(gè)完全屬于自己的制度和紀(jì)律，因此導(dǎo)致內(nèi)部控制是實(shí)施的最終的效果還是不太明顯。簡而言之，可以概括為以下三個(gè)方面：（1）組織結(jié)構(gòu)不合理。銀行內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)存在的最重要的問題就是部門之間分工混亂、職責(zé)不明確、管理凌亂，僅從QL銀行的內(nèi)部管理層就可以看出諸多問題。（2）內(nèi)部控制政策不完整。內(nèi)部控制政策的制定不能全面覆蓋商業(yè)銀行管理的各個(gè)層面，也不能很好地為銀行的經(jīng)營目標(biāo)和審計(jì)政策提供良好的指導(dǎo)。很多銀行在快速發(fā)展過程所面臨的各種問題都是以經(jīng)濟(jì)效益為第一位，QL銀行同樣是出現(xiàn)在此類問題，忽略了內(nèi)部控制的重要性，甚至是內(nèi)部控制的建設(shè)完全服從于發(fā)展的需要，最終導(dǎo)致內(nèi)部控制建設(shè)和業(yè)務(wù)發(fā)展背道而馳。（3）缺乏健康的企業(yè)文化。就QL銀行案件而言，內(nèi)部管理層之所以會(huì)出現(xiàn)問題，一個(gè)重要原因就是企業(yè)文化的缺乏，內(nèi)控理念的認(rèn)識(shí)不足以及自身業(yè)務(wù)素質(zhì)的低下。

2.風(fēng)險(xiǎn)管理不當(dāng)。（1）QL銀行對風(fēng)險(xiǎn)管理依然不夠重視。QL銀行和許多銀行一樣，在經(jīng)營管理方面，依然把網(wǎng)點(diǎn)的設(shè)置、存款的數(shù)量以及總資產(chǎn)規(guī)模作為經(jīng)營的目標(biāo)和考量標(biāo)準(zhǔn)，但卻不能有效控制經(jīng)營活動(dòng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)，最終導(dǎo)致其在自身規(guī)模不斷擴(kuò)張過程中不斷加大不良資產(chǎn)的累積。其次，全體員工的風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)薄弱也是一個(gè)重要原因。QL銀行的職員在不斷加大貸款量的時(shí)候，只顧眼前業(yè)務(wù)量的追求，沒有考慮到未來風(fēng)險(xiǎn)的因素。（2）缺乏統(tǒng)一的風(fēng)險(xiǎn)評估管理體系。首先，QL銀行本身并沒有設(shè)立專門的風(fēng)險(xiǎn)管理部門，而對于風(fēng)險(xiǎn)的管理，還是缺乏統(tǒng)一的整體風(fēng)險(xiǎn)評估管理。其次，對銀行風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別和評估基本局限于信用風(fēng)險(xiǎn)和市場風(fēng)險(xiǎn)，近年來頻繁發(fā)生的相關(guān)案件不止QL銀行一家，而大部分銀行案件都可以歸于操作風(fēng)險(xiǎn)的范疇，如中國銀行黑龍江省河松街支行發(fā)生的引起近10億元損失的案件也是一個(gè)很好的例子。

3.內(nèi)部控制活動(dòng)缺失。（1）內(nèi)部控制措施不夠完善。究其始末，我們發(fā)現(xiàn)在QL銀行不斷發(fā)展壯大的過程中，過于片面追求擴(kuò)大市場占有率、業(yè)務(wù)品種的種類，當(dāng)面對市場帶來的各種猝不及防的風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，缺失全面的認(rèn)識(shí)，更沒有一個(gè)嚴(yán)格合理的操作程序以及相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制預(yù)防體系。然而市場競爭給銀行帶來的壓力也在推動(dòng)著風(fēng)險(xiǎn)的不斷積累擴(kuò)大，最后造成巨額損失。（2）內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善主要表現(xiàn)在三個(gè)方面：首先，銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置不合理。其次，銀行內(nèi)部股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的存在形同虛設(shè)。第三，內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)不合理、職責(zé)分工不明確。在內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)上，QL銀行與大多數(shù)商業(yè)銀行一樣，都是采用“金字塔形”的組織結(jié)構(gòu)——總、分、支三級(jí)架構(gòu)的內(nèi)部管理機(jī)制，這樣的管理機(jī)制往往存在控制范圍小、經(jīng)營自主權(quán)大的問題，還可能導(dǎo)致各部門為追求自身的效益而忽視銀行總體目標(biāo)的現(xiàn)象發(fā)生，這也是QL銀行案件爆發(fā)的一個(gè)重要原因。

4.信息交流障礙。有效的溝通必須發(fā)生在一個(gè)更廣泛的層面上，在組織中由上而下傳遞。要做到所有人員能夠接受到一個(gè)明確的信息，要求控制責(zé)任從最高管理層就必須認(rèn)真對待。但是QL銀行卻沒有完善好這一點(diǎn)，其存在的問題主要表現(xiàn)在：（1）信息交流渠道不暢。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，QL銀行的管理層非常明確，責(zé)任分類也很清晰，但是明確的上下級(jí)界限以及責(zé)任界限背后還存在一些弊端：上層內(nèi)控管理的資源與信息不能得到各個(gè)層級(jí)充分的共享。（2）信息系統(tǒng)不夠完善。在國內(nèi)，只有少數(shù)銀行具備完備先進(jìn)的管理信息系統(tǒng)，大多數(shù)銀行的管理信息系統(tǒng)只能滿足業(yè)務(wù)上的需求，不能滿足管理層要求。QL銀行就屬于這大多數(shù)中的一家，它的信息系統(tǒng)相對來說還比較落后。（3）信息的傳遞效率低下。在信息系統(tǒng)的輔助下，信息的傳遞看似更加地便捷快速，但問題往往不是那么簡單，信息的傳遞效率依然有待提高。

5.評價(jià)體系缺失。案件最后到了紙包不住火的時(shí)候才得以公布，最終被銀行所重視。究其原因，不得不對銀行的內(nèi)部監(jiān)督部門重新審視，為何在事件有苗頭的時(shí)候沒有提出質(zhì)疑。系統(tǒng)的分析討論后，可以總結(jié)為以下幾個(gè)方面：（1）內(nèi)部審計(jì)的作用沒有得到充分的發(fā)揮。QL銀行的內(nèi)部審計(jì)部門自始至終都沒有充分履行其應(yīng)有的職責(zé)，更有些內(nèi)部審計(jì)人員根本沒有意識(shí)到審機(jī)工作的要旨，每天只是簡單地從事一些會(huì)計(jì)工作。對于內(nèi)部審計(jì)的事前防范作用，更是沒有一個(gè)全面的了解，因此內(nèi)部審計(jì)的作用在銀行內(nèi)部根本達(dá)不到預(yù)期的效果。如此，審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的問題反復(fù)被檢查而又反復(fù)發(fā)生的情況就經(jīng)常出現(xiàn)。問題得不到根本解決，對員工起不到震懾和教育作用，內(nèi)部審計(jì)也無法真正起到監(jiān)控和預(yù)警效果。（2）缺乏全面有效的內(nèi)部控制評價(jià)體系。內(nèi)部控制評價(jià)體系的作用是對內(nèi)部控制制度的建設(shè)、實(shí)施以及實(shí)施效果最后做出分析和評估一系列活動(dòng)。內(nèi)部控制評價(jià)是銀行不斷改進(jìn)自身、完善內(nèi)部控制體系的一種基本手段。就QL銀行而言，尚未建立一個(gè)科學(xué)的內(nèi)部控制評價(jià)指標(biāo)體系， 內(nèi)部審計(jì)方法、手段落后，缺乏日常監(jiān)控的手段，內(nèi)部審計(jì)力量薄弱、人員素質(zhì)不高，這都是導(dǎo)致銀行無法結(jié)合自身具體情況對內(nèi)部控制進(jìn)行量化評價(jià)和分析的重要原因，也對QL銀行詐騙案起到了一個(gè)推波助瀾的作用。

三、內(nèi)部控制失效的治理措施

根據(jù)QL案件的原因分析，本文主要從內(nèi)部控制的五個(gè)基本因素入手，來分析判斷內(nèi)控制度的問題，最終提出相應(yīng)的規(guī)避措施和解決方案。

（一）構(gòu)建良好的內(nèi)部控制環(huán)境

在銀行快速擴(kuò)張的同時(shí)要構(gòu)建良好的內(nèi)部控制環(huán)境，以滿足企業(yè)快速發(fā)展的需要。首先，完善銀行法人治理結(jié)構(gòu)，并建立全面的風(fēng)險(xiǎn)管理組織結(jié)構(gòu)。對于QL銀行而言，既然作為股份制銀行，就應(yīng)當(dāng)依照現(xiàn)代企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)，來規(guī)范銀行內(nèi)部管理體制，必須有一個(gè)正式的董事會(huì)以及監(jiān)事會(huì)，同時(shí)應(yīng)該效仿很多民營企業(yè)，通過引進(jìn)外部的獨(dú)立董事和監(jiān)事人員，對銀行進(jìn)行公平合理的監(jiān)督考評。而對于各個(gè)管理層的職能權(quán)限必須明確劃分，保證相互之間的獨(dú)立性，提出科學(xué)高效的決策方案、執(zhí)行手段和監(jiān)督機(jī)制。

其次，提高管理者、員工的職業(yè)素質(zhì)。管理者及員工的素質(zhì)在銀行的管理活動(dòng)中起非常重要的作用，直接影響著內(nèi)部控制的成效，特別是管理者的職業(yè)操守、道德行為、素質(zhì)修養(yǎng)對員工起著上行下效、潛移默化的作用，同時(shí)也決定著銀行自身內(nèi)控文化的發(fā)展方向。從QL銀行的前車之鑒中必須認(rèn)識(shí)到，在優(yōu)化QL銀行內(nèi)控環(huán)境的過程中，提高管理者及員工的素質(zhì)和職業(yè)操守是不可小視的問題。

（二）開展有效的內(nèi)部控制活動(dòng)

就QL銀行而言，當(dāng)不良貸款的比率達(dá)到一定程度的時(shí)候，風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警體系就應(yīng)該發(fā)出相應(yīng)的警告，但是探究其原因，QL銀行本身就缺乏相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制體系。因此要完善風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評估系統(tǒng)，具體從兩個(gè)方面入手：（1）制定系統(tǒng)全面風(fēng)險(xiǎn)管理的目標(biāo)，包括信用風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控目標(biāo)、市場風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)等相關(guān)指標(biāo)，并根據(jù)全行整體風(fēng)險(xiǎn)偏好與容忍度來確定銀行本年度的不良資產(chǎn)率和減去風(fēng)險(xiǎn)損失后的盈利水平。（2）建立規(guī)范的用于風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別的指標(biāo)體系。銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)其內(nèi)部不同部門的業(yè)務(wù)屬性以及風(fēng)險(xiǎn)特點(diǎn)，通過嚴(yán)格的分析研究，制訂一套實(shí)用性強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)度量辦法和風(fēng)險(xiǎn)管理要求，對銀行所面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行動(dòng)態(tài)、量化的監(jiān)控，建立覆蓋所有風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)的監(jiān)控和評價(jià)預(yù)警系統(tǒng)。

（三）構(gòu)建有效的信息系統(tǒng)

一是加強(qiáng)信息系統(tǒng)建設(shè)。二是建立覆蓋面廣的信息系統(tǒng)。商業(yè)銀行在建立信息系統(tǒng)的過程中要充分考慮各個(gè)層面的問題，建立一套覆蓋面廣、內(nèi)容豐富的信息系統(tǒng)。這樣管理層在分析決策的過程中能迅速及時(shí)地獲取有價(jià)值的信息，在各部門之間也能達(dá)到信息的普遍共享。三是建立完善的信息反饋渠道。在信息上下傳遞的過程中，橫向部門要做到及時(shí)檢測，縱向單位要尋找規(guī)避措施、解決方案，及時(shí)補(bǔ)救。

（四）完善多層次的監(jiān)督評價(jià)系統(tǒng)——建立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)

完全依賴外部審計(jì)部門對于商業(yè)銀行而言不具有說服力，QL銀行之所以將普華永道的審計(jì)意見棄之不理，也許是出于這個(gè)原因。因此銀行要建立一個(gè)屬于自己的內(nèi)部審計(jì)部門，來對銀行內(nèi)部的業(yè)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行監(jiān)督和控制。為了有效促進(jìn)內(nèi)部控制機(jī)制的運(yùn)作，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立一套完整的以內(nèi)部控制為導(dǎo)向的審計(jì)和監(jiān)督委員會(huì)，制定一套完整的符合自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)的內(nèi)部審計(jì)制度。我國商業(yè)商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)通過獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)共同協(xié)調(diào)來建立一套完善的覆蓋銀行全部流程的內(nèi)部審計(jì)系統(tǒng)，監(jiān)督和實(shí)時(shí)監(jiān)控各個(gè)分行的運(yùn)作情況，從而提高內(nèi)部控制水平。內(nèi)部審計(jì)部門擁有對其內(nèi)部審計(jì)結(jié)果的最終決定權(quán)。在這一過程中，應(yīng)該保障內(nèi)部審計(jì)各部門的獨(dú)立性和溝通的有效性。在此過程中，還要保證上一級(jí)內(nèi)部審計(jì)部門做到對內(nèi)部的普通審計(jì)人員的工作表現(xiàn)，以及業(yè)績完成情況做出合理公正的評價(jià)，以此來提高內(nèi)部審計(jì)人員業(yè)務(wù)素質(zhì)，從而提高審計(jì)質(zhì)量。

（五）建立全面的風(fēng)險(xiǎn)評估體系和應(yīng)對機(jī)制

1.明確劃分信貸決策職責(zé)，相互牽制。內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)權(quán)責(zé)劃分明確、決策流程明晰是城市商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)控制的依據(jù)。在進(jìn)行信貸審批和決策的過程中，商業(yè)銀行內(nèi)部只有保證真實(shí)地履行職權(quán)上的相互牽制，才能為風(fēng)險(xiǎn)控制提供一個(gè)較好的控制環(huán)境。商業(yè)銀行應(yīng)以相互牽制為原則制定明確的職責(zé)分工文件，在所有可能涉及風(fēng)險(xiǎn)管理的高層管理人員中設(shè)置相互監(jiān)督的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，從宏觀上劃分不同人員的職權(quán)范圍。例如，高層管理者的經(jīng)營權(quán)和監(jiān)管權(quán)要相互分離、前臺(tái)和后臺(tái)相互分離，從而保證對風(fēng)險(xiǎn)控制有不同的監(jiān)督和施行者，相互牽制，有效地保證風(fēng)險(xiǎn)控制。

2.合理調(diào)制分支機(jī)構(gòu)的控制部門，優(yōu)化控制。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立完善的分行內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，健全一級(jí)分行的職能分工，以確保風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任落實(shí)到各個(gè)相關(guān)職能部門甚至落實(shí)到相關(guān)責(zé)任人。同時(shí)一級(jí)分行還要設(shè)立貸款審查小組，該審查小組要把貸款審查文件匯總至總行特設(shè)的貸款審查委員會(huì)，從而有效地控制風(fēng)險(xiǎn)。

[基金項(xiàng)目：2012年度重大財(cái)經(jīng)應(yīng)用研究課題“山東省構(gòu)建縣鄉(xiāng)財(cái)源建設(shè)長效機(jī)制研究”。]

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（作者單位：中共煙臺(tái)市委黨校經(jīng)濟(jì)管理教研室 山東煙臺(tái) 264000）；作者簡介：王義娜，1984年出生，女，中共煙臺(tái)市委黨校，講師，管理學(xué)碩士，研究方向：財(cái)稅體制改革）（責(zé)編：若佳）