商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系的建設(shè)與完善

□ 陶 鈞

商業(yè)銀行的發(fā)展關(guān)系到絕大多數(shù)人民群眾的利益，在一定程度上影響著國民經(jīng)濟(jì)。我國商業(yè)銀行在發(fā)展過程中，到目前仍未能形成一套完善的管理體系，從而使商業(yè)銀行在經(jīng)營過程中“如履薄冰”。在商業(yè)銀行如“雨后春筍”紛紛成立的大背景下，越來越需要商業(yè)銀行建立具有全面風(fēng)險防范管控的體系，也就是適合我們自己的商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系。

一、商業(yè)銀行內(nèi)部控制的目的

(一)確保商業(yè)銀行經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。商業(yè)銀行的內(nèi)部控制的目的主要是確保經(jīng)營活動的目的性和高效性，同時保證資產(chǎn)安全以及財務(wù)報告和經(jīng)濟(jì)信息可靠。所以，完備有效的銀行內(nèi)部控制有助于管理層完成經(jīng)營目標(biāo)，防范資產(chǎn)風(fēng)險，防止資產(chǎn)損失，保證經(jīng)營信息和會計資料的完整和真實。

(二)保證商業(yè)銀行的資產(chǎn)運營安全。通過實施有效的內(nèi)部控制以確保資金運轉(zhuǎn)安全，實施資金的事前控制可以有效防止公款私存、挪用公款、轉(zhuǎn)貸牟私等現(xiàn)象的發(fā)生，使國家資產(chǎn)免受損失。對投資項目進(jìn)行先評估再立項，然后決策，最后實施投資及后續(xù)處置等環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制機制。加強銀行對投資的管理，可以從源頭上防范投資風(fēng)險，有效地控制投資成本的盲目擴大。

(三)使商業(yè)銀行規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險。經(jīng)營風(fēng)險是商業(yè)銀行面臨的最重要的問題，風(fēng)險影響著銀行的經(jīng)營、管理和發(fā)展。我國商業(yè)銀行的風(fēng)險防范意識淡薄，投資者也普遍沒有防范風(fēng)險的概念。在這種情況下，加強銀行的風(fēng)險意識勢在必行，完善商業(yè)銀行內(nèi)部控制的同時強調(diào)內(nèi)部控制的重要性，促成人人參與監(jiān)督風(fēng)險管理的良好環(huán)境。

二、商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系及其作用

(一)商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系。

1.內(nèi)部控制環(huán)境。內(nèi)部控制環(huán)境是內(nèi)部控制實施的“土壤”。商業(yè)銀行的內(nèi)部環(huán)境影響著內(nèi)部控制系統(tǒng)的實施和運行。完善商業(yè)銀行的內(nèi)部控制環(huán)境主要關(guān)注五個要素:商業(yè)銀行的經(jīng)營制度;商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)制度;商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu);商業(yè)銀行內(nèi)部控制管理組織結(jié)構(gòu)體系;商業(yè)銀行風(fēng)險意識。

2.風(fēng)險評估與識別。風(fēng)險識別與評估是銀行對其內(nèi)部和外部風(fēng)險進(jìn)行評估、分析以及確認(rèn)的過程。在經(jīng)營管理的過程中，科學(xué)、有效地評估風(fēng)險產(chǎn)生的背景、原因、過程以及造成風(fēng)險產(chǎn)生的原委，對控制風(fēng)險進(jìn)行有效事前防范、事中控制并減少損失，是銀行管理層最主要的管理任務(wù)。

3.控制活動。控制活動應(yīng)滲透到組織的全部層次和各個職能部門，準(zhǔn)確把握有關(guān)于業(yè)務(wù)活動的審批程序、授權(quán)程序、檢查程序、核對程序、業(yè)績評價程序、資產(chǎn)的評估保值程序以及職責(zé)分工程序等?？刂苹顒拥闹饕康氖菫榱舜_保從上至下的管理貫徹能夠?qū)嵤┑轿欢贫ú⒂行?zhí)行的控制制度和程序，這些制度和程序是在實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)的基礎(chǔ)上防范可能產(chǎn)生的風(fēng)險，減少不必要的損失。

4.信息傳導(dǎo)機制。信息的傳導(dǎo)機制是將以不同形式取得的信息通過恰當(dāng)、及時傳導(dǎo)機制使員工能在工作過程中明確自己的職責(zé)。完善的信息系統(tǒng)是一種發(fā)現(xiàn)、搜集、歸類、分析、統(tǒng)計和報告商業(yè)銀行各個業(yè)務(wù)事項的具體方法和管理載體。信息系統(tǒng)對銀行內(nèi)部是否合規(guī)、經(jīng)營狀況、財務(wù)情況提出相關(guān)報告，使董事會和相關(guān)管理部門更好地在發(fā)現(xiàn)問題、解決問題的同時履行職責(zé)。

5.監(jiān)督、評價與完善。監(jiān)督、評價與完善是商業(yè)銀行內(nèi)部的、自發(fā)的、由管理層到普通員工的控制活動。商業(yè)銀行中的全部員工包括管理層都應(yīng)自覺地進(jìn)行監(jiān)督、自我評估以及完善的程序。在控制系統(tǒng)中應(yīng)設(shè)計和實施內(nèi)部審計和外部審計程序，對實施的內(nèi)部控制、銀行經(jīng)營狀況和資金的風(fēng)險程度等進(jìn)行全面的評價和獨立評估，并出具評估報告。

(二)商業(yè)銀行內(nèi)部控制的作用。商業(yè)銀行內(nèi)部控制最初的作用是為了查防錯弊，確保資產(chǎn)的安全。但是隨著社會環(huán)境的變化和經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，作用不僅僅如此，具體如下:一是幫助商業(yè)銀行實現(xiàn)短期經(jīng)營目標(biāo)，幫助商業(yè)銀行完成一定時期的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，在確保銀行遵守相關(guān)的法律法規(guī)以及內(nèi)部管理制度和程序的同時保證財務(wù)報表和相關(guān)報告可靠性，從而降低商業(yè)銀行因制度缺陷而發(fā)生財務(wù)等方面的風(fēng)險和損害銀行信譽的風(fēng)險。二是通過健全的內(nèi)部控制制度增強銀行自身實力、最大限度地防范和降低銀行可能產(chǎn)生的風(fēng)險。近些年來，我國商業(yè)銀行機構(gòu)呈幾何倍數(shù)增長，幾乎各地都成立了地方性的銀行，并根據(jù)自身實力的不同開展了繁多的業(yè)務(wù)種類，各個銀行從業(yè)人員素質(zhì)參差不齊。在此情況下如果商業(yè)銀行仍未能有完善的內(nèi)部控制體系與之相匹配，那么導(dǎo)致的結(jié)果必然是機構(gòu)內(nèi)部人員冗雜，機構(gòu)運轉(zhuǎn)效率低下，舞弊風(fēng)險逐步上升，難免會導(dǎo)致類似于齊魯銀行、北京銀行騙貸等類似的事件發(fā)生。三是如果內(nèi)部控制體系廣泛地應(yīng)用于絕大部分金融機構(gòu)，就會在極大程度上遏制并消除由于制度缺失而造成的不合規(guī)行為，良好的內(nèi)部控制環(huán)境會促使商業(yè)銀行規(guī)范經(jīng)營，良性循環(huán)。對若干銀行機構(gòu)在經(jīng)營過程中產(chǎn)生的損失進(jìn)行分析，可以發(fā)現(xiàn)如果對內(nèi)部控制高度關(guān)注，完全可以避免這些損失。

三、商業(yè)銀行內(nèi)部控制方面存在的問題

(一)內(nèi)部控制制度尚不完整、系統(tǒng)、科學(xué)。我國商業(yè)銀行的內(nèi)部控制制度在學(xué)術(shù)研究方面就較為不全面，導(dǎo)致在銀行實施內(nèi)部控制的過程中完全變成了照本宣科。尤其是新的會計準(zhǔn)則頒布實施后，許多會計業(yè)務(wù)的規(guī)定與之前有了較大幅度的改變，我國商業(yè)銀行的相關(guān)規(guī)章制度并沒有與會計準(zhǔn)則相同步，制度的有效性在新準(zhǔn)則下仍值得商榷，導(dǎo)致部分業(yè)務(wù)在處理的過程中存在不確定性現(xiàn)象，這些不確定性極有可能成為舞弊風(fēng)險產(chǎn)生的溫床。所以商業(yè)銀行內(nèi)部控制的理論研究和相應(yīng)的使用指南亟待完善。

(二)對內(nèi)部控制機制沒有系統(tǒng)的認(rèn)識?；趥鹘y(tǒng)的銀行體制，我們對現(xiàn)行的商業(yè)銀行內(nèi)部控制機制沒有一個正確系統(tǒng)的認(rèn)識。許多商業(yè)銀行的工作人員認(rèn)為內(nèi)部控制就是一個普通的銀行制度匯編，只要有銀行制度匯編就等于建立了內(nèi)部控制。執(zhí)行內(nèi)部控制只是單純應(yīng)付上級行檢查，內(nèi)部控制的實施反而成了一種累贅，使得內(nèi)部控制制度在由上至下執(zhí)行的過程中受到了極大的阻力。這種錯誤的認(rèn)識，極大地削弱了商業(yè)銀行內(nèi)部控制在實施過程中應(yīng)有的作用。

(三)人員配置與組織結(jié)構(gòu)不科學(xué)。商業(yè)銀行內(nèi)部控制是在分析業(yè)務(wù)處理程序的基礎(chǔ)上，對每一個可能產(chǎn)生風(fēng)險的程序進(jìn)行評估確認(rèn)，控制和約束業(yè)務(wù)處理相關(guān)人員，其控制的核心要求不相容崗位分離。商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)不同的業(yè)務(wù)，在內(nèi)部控制要求的基礎(chǔ)上，對不同程序進(jìn)行合理的人員配置，必要地分人分崗。但在目前大多數(shù)商業(yè)銀行的人員配制主要根據(jù)業(yè)務(wù)量配置人員，這樣就會出現(xiàn)各個崗位之間的分工界線模糊，導(dǎo)致在實際工作中部分業(yè)務(wù)人員隨意替代、互用、通用相關(guān)的口令密碼權(quán)限等，出現(xiàn)問題后出現(xiàn)責(zé)任不明相互推諉的情況。

(四)內(nèi)部審計不獨立。當(dāng)前我國商業(yè)銀行內(nèi)部審計并不完全獨立，其薪酬和管理在一定程度上受制于直屬行長，這就導(dǎo)致內(nèi)部審計人員無法獨立審計高層、管理層，使審計的獨立性缺乏，從而嚴(yán)重影響內(nèi)部審計工作原本的目的和應(yīng)有的效果，極大地限制了內(nèi)部審計的監(jiān)督職能。隨著商業(yè)銀行的競爭趨于市場化，內(nèi)部控制的重心由單純的查防錯弊轉(zhuǎn)變?yōu)槭虑胺婪妒轮锌刂骑L(fēng)險，現(xiàn)有的內(nèi)部控制程序不能適應(yīng)瞬息萬變的市場化競爭。而我國商業(yè)銀行依舊采用傳統(tǒng)的內(nèi)部審計方法，方式單一，頻率較低，作用受限，這種只注重“亡羊補牢”而忽視“未雨綢繆”的內(nèi)部控制制度，已經(jīng)無法在商業(yè)銀行有效運行。

四、商業(yè)銀行內(nèi)控體系的建立與完善

(一)建造良好的監(jiān)督評價機制，建立真正的內(nèi)控文化。一是定期開展內(nèi)部員工思想交流，并提高員工的社會意識與法律意識，提高道德思想觀念，從社會意識形態(tài)上斷絕內(nèi)控問題的發(fā)生。二是要以現(xiàn)代企業(yè)制度為藍(lán)本，以全面風(fēng)險管理為框架，建立完善的內(nèi)部控制制度:商業(yè)銀行依法設(shè)立董事會、監(jiān)事會和審計委員會，聘用具有相關(guān)專業(yè)中高級職稱的人員為獨立董事監(jiān)督董事會，定期召開股東大會，使得董事會、監(jiān)事會、審計委員會、經(jīng)理層之間相互制約，盡可能杜絕風(fēng)險的發(fā)生。三是進(jìn)一步完善金融體系建設(shè)，使符合我國國情的監(jiān)管制度與國際接軌。金融監(jiān)管體系要適應(yīng)金融市場創(chuàng)新，同時還要對金融衍生品實施動態(tài)監(jiān)管。不僅對在我國的外資金融機構(gòu)的監(jiān)督管理要加強，還要把在我國全部有外資入股以及我國境外金融機構(gòu)全部納入體系的監(jiān)管范圍，進(jìn)行無死角的立體式監(jiān)管。

(二)內(nèi)部控制機制長久有效的運行。部門職責(zé)權(quán)限應(yīng)當(dāng)明確清晰，將監(jiān)督部門與其他運營部門相分離，使得業(yè)務(wù)的運行能夠被有效監(jiān)督，使得銀行的監(jiān)督職能能夠發(fā)揮應(yīng)有的作用。具體方法如下:一是組織控制的統(tǒng)一性和系統(tǒng)性。商業(yè)銀行不僅要制定完整健全的內(nèi)部控制規(guī)章制度，而且應(yīng)該增強這些規(guī)章制度的統(tǒng)一性和系統(tǒng)性，以有效提高控制的力度和控制的集中度。二是完善組織的控制與約束機制。完善組織的控制與約束機制應(yīng)該得到足夠的重視，一方面，在商業(yè)銀行內(nèi)部，應(yīng)該清楚明確各部門的職能，對于一些不相容的職務(wù)應(yīng)進(jìn)行必要的分離，以有效規(guī)避職責(zé)相互交叉的風(fēng)險;另一方面，應(yīng)建立完善的崗位職責(zé)機制，使得相關(guān)部門之間能夠相互制約，職責(zé)明確，以增強各部門各崗位的獨立性。

(三)健全和完善內(nèi)部審計體系和信息溝通系統(tǒng)。第一，審計監(jiān)督在內(nèi)部控制中起著重要的作用，是內(nèi)部控制活動的最為重要也是最后一道防線。所以，提高內(nèi)部審計部門在商業(yè)銀行中的地位，增強其獨立性和權(quán)威性，以便能在最短的時間內(nèi)檢查測試出內(nèi)部控制存在的漏洞，有效防范風(fēng)險，具體措施如下:一是增強內(nèi)部審計獨立性。商業(yè)銀行的分支機構(gòu)應(yīng)配備設(shè)立獨立的內(nèi)部審計部門，該審計部門應(yīng)該獨立健全，直接由審計委員會任命，向董事會負(fù)責(zé)，也可直接向董事會報告。二是加大審計監(jiān)督力量，保證內(nèi)部審計部門構(gòu)成人員的數(shù)量與質(zhì)量。第二，建立一個覆蓋全部業(yè)務(wù)活動的管理信息系統(tǒng)。并對這一系統(tǒng)進(jìn)行有效性的定期測試，確保其在可控范圍內(nèi)安全可行;確保各部門的橫向溝通、縱向溝通上信息交流有效暢通;確保相關(guān)人員了解必要信息;建立完備的信息溝通交流制度，保證業(yè)務(wù)開展的高效性;建立和完善管理信息系統(tǒng)安全性，并與內(nèi)部控制制度相匹配。

五、結(jié)語

商業(yè)銀行的發(fā)展對國民經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展是必不可少的，而近年來我國商業(yè)銀行所暴露出來的金融問題越來越多，歸根結(jié)底在于商業(yè)銀行的內(nèi)控制度不健全不能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。這就要求我們在商業(yè)銀行市場化的環(huán)境中建立健全我國商業(yè)銀行全面的風(fēng)險管控體系，也就是適合自身的內(nèi)部控制體系。