論我國管理層討論與分析信息披露制度的完善

于海燕

摘要：“管理層討論與分析”作為上市公司對外披露的信息中最具價值的部分，能夠彌補財務(wù)報表的不足，提高信息披露質(zhì)量，進而有利于投資者進行投資決策。本文對美國、英國等發(fā)達國家“管理層討論與分析”信息披露制度的內(nèi)容進行對比分析，試圖找出進一步完善我國MD&A信息披露制度的借鑒方法。

關(guān)鍵詞：管理層討論與分析；信息披露；國際比較

一、引言

“管理層討論與分析”（Management′s Discussion & Analysis，簡稱MD&A）是上市公司定期報告中管理層對于公司過去經(jīng)營狀況的綜合評價分析和對未來發(fā)展趨勢的前瞻性判斷。它作為上市公司對外披露的信息中最具價值的一部分，為報告使用者提供會計準則規(guī)定的財務(wù)報表及附注未提供的信息，因而信息的相關(guān)性和前瞻性得到改善。通過分析MD&A信息，投資者可以判斷出企業(yè)管理層對過去的重大交易或事項的理解和對未來的預(yù)期準確度，以及對重大風險的評估。MD&A可以提高上市公司信息披露質(zhì)量，因此，它已經(jīng)在美國、英國、加拿大等國被廣泛使用，也是SEC應(yīng)對安然事件采取的相關(guān)修正措施之一。中國證監(jiān)會于2002年引入MD&A信息披露制度，并于2005年強化了相關(guān)規(guī)定，但我國對MD&A的研究還不太多。本文通過比較分析美國、英國會計準則以及國際會計準則“管理層討論與分析”信息披露的制度，探討完善我國MD&A信息披露制度進一步的措施。

二、國外管理層討論與分析信息披露的制度的對比分析

綜觀美國、英國和國際會計準則中對管理層討論與分析信息披露的規(guī)定，三者都強調(diào)了前瞻性信息的披露的重要性，要重視對財務(wù)報表中公司現(xiàn)金流量、上市公司所處行業(yè)的動態(tài)分析、上市公司主要業(yè)務(wù)或分部的介紹和分析，以及一些公司的非財務(wù)信息的披露等。對比來看，三者又有所不同：

首先，有關(guān)披露規(guī)則的導(dǎo)向不同。美國的會計準則是以詳細的規(guī)則為導(dǎo)向，操作性較強，缺點是容易被規(guī)避。一旦實務(wù)中現(xiàn)行的規(guī)則出現(xiàn)問題，SEC便會針對性的制定更為詳細的準則以填補其漏洞。而OFR和MC的規(guī)定的披露規(guī)則是以原則為導(dǎo)向。因此，管理層編制報表時的處理可以更為靈活，只要建立在信息披露框架的基礎(chǔ)上，就可以高屋建瓴，使得財務(wù)報告的內(nèi)容更加豐富，信息更加充實。

其次，有關(guān)免責條款的規(guī)定不同。美國SEC采取了安全港制度用來鼓勵上市公司積極主動的披露信息，尤其是前瞻性信息，這樣可以使上市公司避免其受到不當訴訟的侵害影響。而英國并沒有采用“免責條款”，它對管理層的編報和發(fā)布信息的準確性要求更為嚴格，因而也加重了上市公司管理層的責任。多數(shù)上市公司管理層為避免承擔責任，就不會披露公司未來的或有發(fā)生的事項，只會公開發(fā)布有關(guān)公司和宏觀環(huán)境的籠統(tǒng)的信息。

再次，審計的側(cè)重點不同。MD&A信息屬于描述性信息，它與財務(wù)信息不同，財務(wù)信息會受到會計準則關(guān)于其確認、計量和報告的嚴格規(guī)定，因此，MD&A披露的內(nèi)容的相關(guān)性較強，而可靠性較差。所以，對MD&A信息披露進行審計有利于增加其可靠性。美國SEC要求審計師要對MD&A的準確性和完整性進行評價。而英國更側(cè)重于過程的評價，ASB要求審計師要注重對管理層在準備OFR報告過程中的行為進行評價，判斷其披露的信息是否充分，數(shù)據(jù)是否處理的謹慎。

最后，指南和要求披露的指標不同。SEC意識到由于上市公司所處行業(yè)的不同，其收入、費用水平和其他經(jīng)營狀況會有較大的差別，不能用統(tǒng)一的指標一概而論進行衡量。因此，SEC特別強調(diào)MD&A中行業(yè)信息的披露，并要求同行業(yè)的上市公司披露同一指標的數(shù)據(jù)信息，進而有利于投資者進行對比分析。OFR的執(zhí)行指南以關(guān)鍵業(yè)績指標KPD為中心，包括了眾多方面的信息，如公司財務(wù)狀況、公司業(yè)績、未來發(fā)展、社會和社區(qū)問題、擁有的資源、面臨的風險、可能引起的環(huán)境問題等。英國關(guān)鍵業(yè)績指標的設(shè)置，提高了同一行業(yè)內(nèi)相互競爭公司的財務(wù)信息的可比性。在MD&A信息披露指標的內(nèi)容方面，美國SEC強調(diào)對財務(wù)信息的要求，而英國涵蓋的范圍更廣。對于信息披露指標方面，MC還沒有具體的指南。實踐證明，美國和英國準則中設(shè)置的關(guān)鍵業(yè)績指標和行業(yè)披露指南，對提高MD&A信息披露質(zhì)量大有益處。

三、完善我國MD&A信息披露制度的幾點建議

（一）頒布分行業(yè)指標披露指南

通過上文的分析，可以看出美國由于有分行業(yè)MD&A披露規(guī)則，對投資者分析公司的數(shù)據(jù)大有益處。雖然上市公司所披露的指標不盡相同，但是其名稱和含義都是統(tǒng)一的，這樣投資者就可以利用這些指標來對比分析同一行業(yè)公司的財務(wù)狀況和運營能力。但是，我國還沒有區(qū)分不同行業(yè)的披露規(guī)則，而且同一行業(yè)內(nèi)上市公司MD&A信息中關(guān)于非財務(wù)信息的披露參差不齊，投資者利用其進行分析和評價具體同行業(yè)中企業(yè)的競爭優(yōu)勢的難度較大。因此，我國應(yīng)建立同行業(yè)指標披露標準，以現(xiàn)有的指標為基礎(chǔ)，借鑒英國的KPD指標，確定適應(yīng)我國評價的具體分行業(yè)的指標體系，同時還應(yīng)涵蓋一些不區(qū)分行業(yè)的通用的指標，如市場份額，進而確立我國管理層討論與分析分行業(yè)的指標披露指南。

（二）引入“安全港”制度和建立“民事責任賠償”制度

美國的“安全港制度”是在完善的法律和執(zhí)行程序以及較強的公眾法律意識的制度基礎(chǔ)上建立的。而考慮到在我國目前的法律環(huán)境，制度保障還不夠完善，只建立“安全港”制度可能適得其反。部分上市公司可能會濫用“免責制度”，故意或者惡意發(fā)布一些虛假信息，損害了投資者的利益，因此應(yīng)同時設(shè)立“民事責任賠償”制度。這兩種制度缺一不可，相輔相成。一方面，免責機制提高了企業(yè)發(fā)布前瞻性信息的積極性，另一方面，民事責任賠償制度有對其故意披露虛假信息的行為進行上市公司利用“安全港”制度隨意披露前瞻性信息，投資者根據(jù)其披露的信息進行約束和管制，從而可以MD&A中前瞻性信息的質(zhì)量和內(nèi)容會更加豐富和可靠。

（三）明確審計責任

在法律層面，我國還應(yīng)不斷完善MD&A披露法律制度，明確相關(guān)各方的法律責任。而對于審計準則的改進，我國應(yīng)規(guī)定具體的MD&A信息披露的審計問題處理辦法，做出專門、可操作的指引。這樣，投資者就可以利用審計對公司是否披露真實性和完整性信息的評價，進行判斷，進而估計該公司披露的MD&A信息的準確性和可靠性。同時，審計監(jiān)管強度加大，可以使上市公司管理層更為謹慎發(fā)布MD&A的信息，以達到提高MD&A信息披露質(zhì)量的效果。

（四）加大對非財務(wù)信息要求披露的內(nèi)容和范圍

我國對MD&A中非財務(wù)信息的規(guī)定多為自愿性披露，應(yīng)鼓勵上市公司多對其非財務(wù)信息進行披露。如人力資本和聲譽等，對公司的未來發(fā)展都起到關(guān)鍵的作用，因此這部分內(nèi)容展現(xiàn)給投資者，會增加投資者對公司的信心。從長期持久發(fā)展的角度上看，公司應(yīng)該承擔好應(yīng)盡的社會責任，如對環(huán)境的保護，員工身體健康等因素，這也可以從另一個側(cè)面展現(xiàn)公司的經(jīng)營理念和良好的社會公眾形象。同時，我國監(jiān)管部門應(yīng)對披露的非財務(wù)信息制定進行審查和監(jiān)督，保證其真實可靠。（作者單位：蘭州商學院會計學院）

參考文獻：

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