信貸資產(chǎn)證券化備案制淺析

周大勝

摘要：2014年11月20日，銀監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化備案登記工作流程的通知》。本文首先分析了該通知的要點(diǎn)內(nèi)容，其次闡述了對信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品實(shí)行備案制的重要意義，最后就我國如何推動資產(chǎn)證券化深入發(fā)展提出了相關(guān)建議。

關(guān)鍵字：利率市場化 資產(chǎn)證券化 備案制 巴塞爾Ⅲ 信息披露

2014年11月20日，銀監(jiān)會正式下發(fā)了《關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化備案登記工作流程的通知》（以下簡稱《通知》），表示不再對信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行逐筆審批，并從業(yè)務(wù)資格審批、產(chǎn)品備案登記、過渡期安排三個(gè)方面對備案制相關(guān)問題予以規(guī)定?！锻ㄖ返淖畲罅咙c(diǎn)為取消逐步審批，改為備案加資格審批。

《通知》要點(diǎn)分析

（一）資格審核簡單

《通知》規(guī)定已發(fā)行信貸資產(chǎn)支持證券的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)豁免資格審批。截至2014年11月底，已發(fā)行資產(chǎn)支持證券的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)已有近50家（具體發(fā)行情況見表1）。

表1 2005年—2014年11月底信貸資產(chǎn)證券發(fā)起機(jī)構(gòu)類別統(tǒng)計(jì)

機(jī)構(gòu)類別 機(jī)構(gòu)數(shù)量 發(fā)行筆數(shù)

股份制銀行 8 18

國有大行 5 14

金融租賃公司 1 1

汽車金融公司 8 11

政策性銀行 4 15

中小商業(yè)銀行 17 17

資產(chǎn)管理公司 4 6

合計(jì) 47 82

數(shù)據(jù)來源：Wind資訊

從表1可以看出，絕大多數(shù)政策性銀行、國有大型商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、中小商業(yè)銀行都參與了2005年以來的信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)工作。上述機(jī)構(gòu)已經(jīng)積累了豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，并獲得了相應(yīng)的信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)資格，只需補(bǔ)充相關(guān)手續(xù)即可。上述獲得資格的商業(yè)銀行大部分是商業(yè)銀行中業(yè)務(wù)規(guī)?？壳?、放貸能力較強(qiáng)且綜合化經(jīng)營水平比較高的機(jī)構(gòu)，有相應(yīng)的技術(shù)能力與風(fēng)險(xiǎn)控制措施護(hù)航自身未來資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的發(fā)展。

（二）復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)產(chǎn)品和高風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)存在無法備案的可能

《通知》明確各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)選擇符合國家相關(guān)政策的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，采取簡單透明的交易結(jié)構(gòu)開展證券化。上述規(guī)定內(nèi)含三方面內(nèi)容：首先，從基礎(chǔ)資產(chǎn)類型來看，必須符合國家相關(guān)政策，對于落后產(chǎn)能行業(yè)的貸款持負(fù)面態(tài)度，這與我國轉(zhuǎn)型升級的國家戰(zhàn)略是相輔相成的；其次，從基礎(chǔ)資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)角度考慮，應(yīng)選擇優(yōu)質(zhì)信貸資產(chǎn)進(jìn)行證券化，對于高風(fēng)險(xiǎn)類貸款的資產(chǎn)證券化持負(fù)面態(tài)度，例如不良貸款的證券化。由于信貸資產(chǎn)證券化實(shí)現(xiàn)了銀行信用風(fēng)險(xiǎn)向社會資本的轉(zhuǎn)移，為避免風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)的增大，《通知》從基礎(chǔ)資產(chǎn)的源頭上控制信貸資產(chǎn)證券化的風(fēng)險(xiǎn)；從交易結(jié)構(gòu)上看，交易結(jié)構(gòu)較復(fù)雜的產(chǎn)品存在無法備案的可能。由于我國資產(chǎn)證券化起步較晚，對其的投資主要以商業(yè)銀行自持為主。當(dāng)前投資者種類雖然開始逐漸增多，但對于該類產(chǎn)品的交易定價(jià)與風(fēng)險(xiǎn)識別的能力還有待提高，所以備案制初期適合簡單的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。

（三）從備案至發(fā)行時(shí)間相對確定

根據(jù)《通知》，資產(chǎn)證券化備案由銀監(jiān)會創(chuàng)新部統(tǒng)一受理，并由相關(guān)機(jī)構(gòu)監(jiān)管部進(jìn)行備案統(tǒng)計(jì)?！锻ㄖ分须m未明確相應(yīng)時(shí)長，但可以預(yù)測備案時(shí)間相對較短且可控。同時(shí)，根據(jù)《信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)管理辦法》第三十三條的規(guī)定，“中國人民銀行應(yīng)當(dāng)自收到資產(chǎn)支持證券發(fā)行全部文件之日起5個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理申請。中國人民銀行決定不受理的，應(yīng)書面通知申請人不受理原因；決定受理的，應(yīng)當(dāng)自受理申請之日起20個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)的書面決定”。因此，監(jiān)管部門受理業(yè)務(wù)的總時(shí)長相對確定。

備案制的重要意義

（一）有利于提高資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行效率，降低商業(yè)銀行發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)

備案時(shí)長的確定有多重益處，一方面，備案制可避免多次申報(bào)，節(jié)省發(fā)行成本。在原審批制下，一般審批時(shí)間較長，待審批完畢后，基礎(chǔ)資產(chǎn)部分已經(jīng)到期，所以發(fā)起機(jī)構(gòu)在進(jìn)行下一個(gè)環(huán)節(jié)申報(bào)時(shí)不得不重新篩選資產(chǎn)，并進(jìn)行相應(yīng)的評級和材料制作，會造成較大的人力、物力浪費(fèi)。此外，申報(bào)需經(jīng)多個(gè)環(huán)節(jié)，每個(gè)環(huán)節(jié)要求提供的申報(bào)材料都包含幾十份，且在多個(gè)環(huán)節(jié)重復(fù)提供，對銀行項(xiàng)目推進(jìn)效率帶來一定影響。

另一方面，備案制有利于商業(yè)銀行安排發(fā)行時(shí)機(jī)，降低發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。在本輪試點(diǎn)過程中，審批速度雖較以前有一定提升，但審批的不確定性較大，造成發(fā)行預(yù)期不穩(wěn)定，由此造成商業(yè)銀行對發(fā)行的判斷沒有穩(wěn)定預(yù)期，可能導(dǎo)致商業(yè)銀行的貸款投放時(shí)間與證券化發(fā)行時(shí)間不匹配。如在資本市場利率較高時(shí)，商業(yè)銀行選擇的基礎(chǔ)資產(chǎn)利率相對較高，但可能因?yàn)閷徟鷷r(shí)間的不確定，在面臨發(fā)行時(shí)，市場利率已經(jīng)下行，“以銷定產(chǎn)、主動投放”模式的證券化的投放標(biāo)準(zhǔn)將無法把握。而實(shí)行備案制以后，備案時(shí)間的縮短將有效降低各參與方的時(shí)間成本，有利于發(fā)起機(jī)構(gòu)把握利率走勢，降低發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。

（二）有利于發(fā)揮資產(chǎn)證券化作為融資工具的功能，實(shí)現(xiàn)商業(yè)銀行轉(zhuǎn)型

目前我國的資產(chǎn)證券化主要針對存量貸款的證券化，而在歐美，證券化作為一種融資手段，可實(shí)現(xiàn)投放即銷售。隨著對于商業(yè)銀行資本要求的不斷強(qiáng)化，商業(yè)銀行以往“擴(kuò)張—融資—再擴(kuò)張”的業(yè)務(wù)模式變得不可持續(xù)。伴隨利率市場化進(jìn)程的加快，金融脫媒程度的提高， 巴塞爾Ⅲ的快速實(shí)施，為節(jié)省風(fēng)險(xiǎn)資本，商業(yè)銀行也會逐步加大推動資本消耗較少的業(yè)務(wù)。備案制的實(shí)施有利于“發(fā)起—分銷”模式（originate-to-distribute）的發(fā)展，并形成新的表外融資模式，這種新的融資模式有利于商業(yè)銀行實(shí)現(xiàn)低資本消耗的貸款發(fā)放，實(shí)現(xiàn)商業(yè)銀行從持有資產(chǎn)向管理資產(chǎn)的轉(zhuǎn)型。

（三）有利于貸款利率市場化與貨幣政策傳導(dǎo)

2013年7月20日，中國人民銀行全面放開金融機(jī)構(gòu)貸款利率管制，貸款利率下限、票據(jù)貼現(xiàn)利率管制、農(nóng)村信用社貸款利率上限等限制一律取消。貸款利率管制時(shí)代宣告結(jié)束。由于未形成新的貸款利率定價(jià)基準(zhǔn)，各家商業(yè)銀行貸款定價(jià)依然參照人民銀行公布的基準(zhǔn)利率。

備案制的實(shí)施所縮短的從貸款發(fā)放到銷售的時(shí)長，有利于“發(fā)起—分銷”模式的發(fā)展，該類模式的重要意義在于強(qiáng)化了資本市場與貸款市場的連接。事實(shí)上，資產(chǎn)支持證券的發(fā)行利率是市場化的，而資產(chǎn)支持證券的定價(jià)來源于基礎(chǔ)資產(chǎn)，這將直接傳導(dǎo)至貸款市場，影響貸款利率，從而有效推動貸款利率的市場化。而不同級別資產(chǎn)支持證券的價(jià)格也有利于貸款端信用風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)機(jī)制的形成，實(shí)現(xiàn)貸款市場與資本市場的一體化。另一方面，如歐洲央行、美聯(lián)儲實(shí)施的資產(chǎn)購買計(jì)劃，資產(chǎn)支持證券可以作為貨幣政策工具，實(shí)現(xiàn)貨幣政策對貸款市場的直接傳導(dǎo)，降低企業(yè)融資成本，提高貨幣政策有效性。

（四）有利于豐富資產(chǎn)證券化產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大投資者群體

備案制給予發(fā)起機(jī)構(gòu)較大的自由度，在產(chǎn)品期限等交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方面可以更貼合發(fā)起機(jī)構(gòu)自身的資產(chǎn)特點(diǎn)和現(xiàn)金流情況，同時(shí)也可以根據(jù)投資者的需求篩選基礎(chǔ)資產(chǎn)和設(shè)計(jì)相應(yīng)的交易結(jié)構(gòu)。在試點(diǎn)階段，投資者還在認(rèn)識此類產(chǎn)品的過程中，伴隨此類產(chǎn)品市場認(rèn)知度的提高，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)將呈現(xiàn)多樣化，以滿足不同類型投資者的需求，如貨幣基金、保險(xiǎn)資金等形式。

推動資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)發(fā)展的政策建議

（一）建立國家增信基金，并應(yīng)用資產(chǎn)證券化手段降低中小企業(yè)融資成本

目前我國中小企業(yè)普遍面臨著融資渠道狹窄、融資利率較高的現(xiàn)狀，這主要是由于中小企業(yè)本身的財(cái)務(wù)、經(jīng)營和道德風(fēng)險(xiǎn)所形成的高風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)決定了商業(yè)銀行無法為其提供更多的廉價(jià)貸款服務(wù)，而伴隨巴塞爾Ⅲ的逐步推進(jìn)和內(nèi)部評級法的實(shí)施，中小企業(yè)貸款信用風(fēng)險(xiǎn)將進(jìn)一步消耗商業(yè)銀行的資本金，融資渠道受限的局面有可能進(jìn)一步加劇。中小企業(yè)資產(chǎn)證券化雖然能夠通過獨(dú)特的分層設(shè)計(jì)部分降低企業(yè)成本，但基礎(chǔ)資產(chǎn)本身的高風(fēng)險(xiǎn)特征將增加次級層厚度，同時(shí)增加次級層銷售的難度。建議建立中小企業(yè)證券化的國家增信機(jī)構(gòu)為中小企業(yè)資產(chǎn)支持證券提供增信，降低企業(yè)融資成本，例如可通過對優(yōu)先級的增信，降低總體資產(chǎn)池的加權(quán)利率以實(shí)現(xiàn)降低融資成本的目的。

（二）加強(qiáng)投資者保護(hù)與信息披露

金融危機(jī)之后，除信用卡資產(chǎn)證券化外，歐美的資產(chǎn)證券化信息披露已逐步深化在資產(chǎn)層面上，且對信息披露要素建立了統(tǒng)一的信息披露模板。我國目前的信息披露，包括備案制增加的信息披露還停留在資產(chǎn)池描述性統(tǒng)計(jì)上，并不能使投資者從資產(chǎn)池層面自主分析資產(chǎn)支持證券面臨的各類風(fēng)險(xiǎn)，僅能依靠評級機(jī)構(gòu)的信用評級來判斷，這不僅損害了投資者的利益，也加劇了發(fā)起機(jī)構(gòu)和評級機(jī)構(gòu)的道德風(fēng)險(xiǎn)。從理論上看，資產(chǎn)支持證券風(fēng)險(xiǎn)識別主要分為兩大類，一是對于以零售貸款為基礎(chǔ)資產(chǎn)的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，需要從大數(shù)定律的角度出發(fā)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)度量，建議信息披露要素包括發(fā)起機(jī)構(gòu)該業(yè)務(wù)種類三年的違約率、早償率以及違約的平均回收率；二是對于以對公貸款為基礎(chǔ)資產(chǎn)的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，需要依據(jù)深入的基礎(chǔ)資產(chǎn)情況來進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分析，建議披露每筆貸款的主要要素，包括規(guī)模、利率、到期日、抵押品價(jià)值、抵押品順位以及融資主體的相關(guān)財(cái)務(wù)要素等。

作者單位：興業(yè)銀行投資銀行部

責(zé)任編輯：印穎 孫惠玲