國企改革，政府的責任在哪

原松華

在經歷了“國進民退”還是“國退民進”的近10年爭論之后，十八屆三中全會決定使國企改革圖景清晰?！笆藢萌腥珪Q定總結了國內外國有資產管理的經驗，提出要以管資本為主來管理國有資本，這是對國有資產管理理念的一個重大改變。”8月23日，在“國企改革進行時：共識與務實”財經智庫沙龍上，中國國際經濟交流中心常務副理事長鄭新立表示，國有資產以管資本為主不是國有資本功能的縮小和弱化，而是國有資本功能的放大。管資產只能是管人管事管資產，而管資本可以放大其功能，通過參股控股，建立現代企業(yè)制度。

管資本為主

——有利于優(yōu)化國有資本的配置，促進經濟的產業(yè)升級

作為國企改革的實踐者和設計者，十屆全國政協常委、國務院發(fā)展研究中心原黨組書記陳清泰在國企陷入輿論漩渦時就站出來呼吁，國企改革關鍵是要使國有資本具有流動性，企業(yè)制度創(chuàng)新進一步要做的是使國家所有者轉變?yōu)楣蓶|，將“頂層國有企業(yè)”改制為股權多元化的公司。這兩方面的改革聚焦到一個點上，即必須使國有資產“資本化”，使國有資本具有“親市場性”。

所謂資本化，是指國家擁有的國有資產要由實物形態(tài)的國有企業(yè)，轉變成可以用財務語言清晰界定、計量，并具有良好流動性、可進入市場運作的具有公共性的資本，意味著國家從擁有、管理和控制國有企業(yè)轉向通過委托專業(yè)的持股機構運作國有資本。例如，匯金公司2003年成立，是中國投資有限公司的全資子公司，作為國有金融出資人的代表。截至去年年底，匯金公司控股了約20家金融機構，合計資產占國有金融資產總規(guī)模的1/2左右，它主要是履行國家注資改制平臺和國有出資人代表轉換的職能。

在鄭新立看來，十四屆三中全會決定中，國有企業(yè)對它所占有的國有資本是有法人財產權的，法人財產權包括占有權、使用權、受益權、轉讓權、處置權，就是沒有繼承權，繼承權是13億中國人民的。以管資本為主有利于優(yōu)化國有資本的配置，促進經濟的產業(yè)升級。要轉變發(fā)展方式、轉型升級，就要把資本投入到能夠帶動產業(yè)升級的領域。我國進口芯片一年要花2000億美元，化工產品進口需要2000億美元，把國有資本投入到這些領域，可替代進口從而帶動產業(yè)升級，發(fā)揮國有資產、國有資本管理的功能，加快轉變發(fā)展方式和轉型升級。

其轉變有三種途徑，即改革授權經濟體制，對行業(yè)性的大集團公司賦予國有資本的經營權限；建立若干國有資本經營公司，可以像新加坡的淡馬錫一樣；有條件的國有企業(yè)改成國有資產的投資管理公司。此外，民營資本進入，國有資本不一定要控股。企業(yè)的管理團隊是按照市場化運作方式來聘請，能獲得最大的回報是前提，其次是能反映股東的意志。有一些民企經營的領域很掙錢，國有資本也可以進入去參股、控股，是一個平等的股權投資者。

例如，湄洲灣做的一個130萬噸的石化基地，股東包括四家：美國的?？松⒅惺?、沙特的石油老板、福建的一個國有資產公司。美國的公司有技術，中石化有市場、管理人員，沙特的公司有源源不斷的輕質原油，福建的公司有地皮，這個完美的股權結構決定了公司將有長遠的競爭力。按照合理的股權配置組建公司，企業(yè)才有國際競爭力，國有資本才能真正做大做強。

匯金公司的實踐同樣對混合所有制改革有借鑒作用。全國政協委員、中國投資有限公司副總經理梁驤女士認為，解決國資管理、委托代理問題，真正實現政企分開、政資分離，建立完善的國有資本授權經營體制，一個關鍵的問題就是要明確授權體系和責任主體的職責。國資管理鏈條上有三個層次的責任主體，即政府、國有出資人代表和國有企業(yè)經營主體。如何做到各責任主體能夠定位清晰、責任明確、各司其職、責權利相統一，責任主體起什么樣的職責，是需要探討的。

政府具有國有資本公共管理和監(jiān)管的職責。包括國有資本的基礎產權管理、布局規(guī)劃、制度建設和協調監(jiān)督，主要通過擬定國資管理的法律、行政法規(guī)和制定規(guī)章制度等規(guī)范性文件進行政策性的指導；國有出資人代表的職責是根據政府的授權，享有國有資本收益、重大決策、選擇管理者等股東權利，履行股東的義務，同時不同于一般的股東，國有出資人代表要體現國家的資本意志，負有國有資產保值增值的特殊職責；在國有出資人代表這個層面發(fā)揮在市場和政府之間紐帶和隔離帶的作用。通過國有私人代表按照市場化來履行職責，實現政企分離、政資分離；國有企業(yè)的職責是在完善公司治理的規(guī)則下，通過出資人授權形成有效的決策執(zhí)行制衡機制，是一個經營的主體，建立激勵有效、約束有力的機制，按照管理科學、治理規(guī)范、內控嚴密、效益良好，提高綜合實力為目的的現代企業(yè)，在履行社會責任的基礎上，通過公平競爭實現利潤的最大化。匯金公司就是通過控參股機構、股東大會對董事會、董事會對管理層的層層授權實現授權管理。

對于國有出資人代表的角色，怎樣通過市場化的方式履行職權，管好國有資本？在梁驤看來，國有出資人代表要堅持市場化的原則管好國有資本。通過資本來引導市場，優(yōu)化資源配置，實現國家的戰(zhàn)略意圖和意志，提升國有資產的活力、控制力和影響力，最主要的是通過市場化方式履行職權，使國有企業(yè)在經營活動中達到有活力、有市場競爭力。這要解決下面的問題：國有出資人代表管什么。國有出資人代表要根據國家的授權行使出資人的職責，依法享有資產收益、參與重大決策、選擇管理者等全部或者部分的出資人權利，出資人代表對國有資產的保值增值負責。匯金作為出資人代表，主要從幾個方面享有權益和履職：一是行使資產收益權，代表國家獲得控參股機構分紅收益和國有資產的轉讓收益。過去10年，匯金累計收取現金分紅超過8000億元。二是行使董事的提名權，即按照持股比例提名股權董事，根據國務院授權行使轉讓和退出權。在實踐中開展了控參股機構股權運作和處置。三是行使參與重大決策權，包括在重大問題上從股東角度的否決權，參與控參股機構股東大會的決議表決，通過派出董事參與董事會的表決。四是根據法律法規(guī)、公司章程規(guī)定來享有信息的知情權，并承諾不利用股東地位來謀取不當信息。

作為國有股東，在關注控股回報和財務收益的同時，還要兼顧宏觀目標，作為政府和市場之間的隔離帶，接受政府的指令，把國家的意志翻譯成市場的語言，再通過市場機制傳導給控參股機構。匯金的實踐證明，這個機制設立有效避免了行政指令和市場規(guī)則之間的沖突，初步實現了政企分開和政資分開。匯金公司的模式更符合市場化的規(guī)則，在國有資本管理上可有所借鑒。

公平、公正、公開

——混合所有制改革的生命線

“改革要能成功，需要得到人民的擁護，混合所有制包括國資國企改革，有一個生命線就是要公平、公正、公開。”中國僑商聯合會常務副會長華生表示，“21世紀初的那次MBO（管理人收購）的改革，受到了大家的批評。作為國資委，對外要講究公開、公平，要讓大家都有平等的機會；對內就是要堅持一個價格，不能說內部人入股時是一個特殊的價格，這個價格只對員工、只對管理層，那就是搶國家的資產?？ㄗ×诉@個標準，以什么價格賣都沒有問題，為什么？別人不要我要，那就沒有問題?！?/p>

例如不久前中信國安的改革估值過低，有國有資產流失之嫌，就是因為不公開、不公正、不透明。國企是全民的資產，要賣得明明白白，所以混合所有制改革的核心在于公開、公平、公正，引入外部資金時要讓大家都有機會，不光是跟企業(yè)有關系的少數人有機會。在華生看來，如果沿著中信國安這條路改下去，這次改革一定是慘敗，會遭到老百姓的反對。

J·赫爾曼的研究表明，轉軌過程中的某些改革如果不重視社會公平性，將使少部分人得到不當暴利而某些群體受到嚴重損害，改革進程本身也將受到威脅。

“在國企改革時要記住它是全民的資產，因此要更多地考慮普通老百姓、普通投資者參與的機會。如果改革從國家寡頭變成社會寡頭，每天報紙上看到的都是福布斯排行榜前100名的人搞混合所有制改革，全國的老百姓什么感覺？”華生說：“這種盛宴跟老百姓有什么關系？不成了大佬的分配？英國國企改革，國有資產要賣的時候分成200鎊一份，全國人民都有權利參與。如果我們的混合所有制改革都搞成50億才能進來的門檻，不是專門給壟斷寡頭創(chuàng)造的機會嗎？”

在華生看來，生命線要是把持錯了，國資國企改革、混合所有制改革就是自掘墳墓。

鄭新立認為，混合所有制改革對內要允許員工持股，包括核心層持股、骨干層持股和老員工持股。核心層包括董事長、副董事長、總經理、副總經理。骨干層包括二級公司的經理、職能部門的負責人，大概有二三百人必須要持股，還有老員工的持股。一個幾萬人、幾十萬人的公司，真正的凝聚力在于核心層、骨干層，而且核心層、骨干層在任期內，或者離任后的五年內不允許出售股份，給他們戴上一個金手銬，這是企業(yè)辦成百年老店的真正訣竅。比如華為公司，17萬人現在有7萬人持股，內蒙古的伊泰集團是員工持股，浙江的順易集團也真正實現了共同富裕，真正的激勵是股權制。

在華生看來，混合所有制最理想的狀態(tài)是完全市場化、資本化的形式，就是沒有明顯的控股股東。例如美國的一些跨國公司，包括微軟，比爾·蓋茨的股份只有百分之幾，誰是控股股東？第一大股東可能是保險基金，也可能是一個大學的基金會，這才是真正的混合?；旌辖洕睦硐胄螒B(tài)是沒有明顯的控股股東，是現代的互相制約的機構。

企業(yè)向往

——營造活力企業(yè)，倒逼經濟體制改革

全國政協委員、中國東方電氣集團董事長、黨委書記王計是來自企業(yè)的代表，他關注的是深化改革能給企業(yè)帶來什么。在他看來，一個有活力、沒有實力的企業(yè)，未來可能成為有實力的企業(yè)；一個沒有活力、有實力的企業(yè)，未來也可能變得沒有實力；有活力、又有實力的企業(yè)未來一定更有實力，說明活力的重要性。

經過上一輪國有企業(yè)改革，大多數國有企業(yè)尤其是國有骨干企業(yè)都具備了一定的實力甚至是很強的實力，但是活力不足仍是當前最突出的問題。“因此，企業(yè)的向往是以營造活力企業(yè)為重要突破口來倒逼經濟體制的改革。”王計說。

在企業(yè)諸多的活力因素中，如何讓企業(yè)資本有活力、可流動、能交易，可通過收購、兼并、聯合等方式做強做大，也可通過破產、被兼并等方式來尋求資產和其他生產要素的再配置。這是企業(yè)家對深化改革、對市場主體再構造的期盼之一。最典型的，如上海的復星集團參與了20余家國有企業(yè)混合所有制改造，其中控股的有7家，主導經營的有3家，參股的有13家，總共投資已經達到90億元人民幣，其中有6家是上市公司，其他是非上市公司。他們的成效非常顯著。12年前，復星入股南京鋼鐵廠的時候，工人人均年收入只有2.8萬元，現在已達到6.5萬元。復星還參與了上海老城隍廟的國企改革，使銷售額提高了9倍，總資產從30億元提高到130億元，煥發(fā)了國企活力。

正是上一輪民營化改革產生的制度紅利，再加上21世紀初出現的重化工業(yè)化紅利，將國企帶進了這一輪黃金時代。但是這兩個紅利都將逐步消失，所以需要新一輪民營化改革，創(chuàng)造國有企業(yè)的活力。國務院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所副所長張文魁的研究顯示，通過民營化改革，經濟發(fā)展更快了，市場活力更足了，企業(yè)競爭力更高了，產業(yè)的創(chuàng)造力更強了，政府稅收更多了，金融體系更安全了，民眾就業(yè)更充分了。

市場培育不起來，內生動力、內在活力激發(fā)不出來，社會主義市場經濟體制就難以建立。2013年，國際上著名的企業(yè)并購當屬三菱重工把日立能源裝備產業(yè)重新組合在一起。這個重組的動力是來自于市場的壓力。今年GE重組了阿爾斯通，在熱電領域，阿爾斯通和GE在蒸汽輪機、燃氣輪機方面形成了互補，阿爾斯通通過合并后的實體注入電廠配套設施，從而提升了其在電力領域的實力。企業(yè)核心競爭力的技術、服務、客戶源這三大要素在這項重組中得到了完美體現。在GE和阿爾斯通的重組中，法國政府經歷了從驚訝、譴責到反對，從引入西門子競爭抗衡到接受和支持GE的入駐，最終政府的權威服從了市場制度。企業(yè)是重組的主角、主體，重組是一種資源的配置，背后的邏輯應該是市場、效率，而不應該是政府和權力。

在鄭新立看來，下一步加快國企改革和發(fā)展混合所有制經濟，第一，一定要有一個理念，讓國企和民企在發(fā)展中實現互惠互贏。民營企業(yè)對發(fā)展混合所有制經濟一個總的判斷是什么？他們認為這是一個發(fā)展的方向，但是目前觀望的居多，真正拿出實際行動的還比較少。

第二，現在民營企業(yè)和國企改革還是要消除壟斷，消除隱性壁壘，讓民營企業(yè)能真正進得去。最近國務院出臺80個示范項目，鄭新立等專家去江蘇、安徽、浙江等地調研了20個項目，考察后感覺很多項目民營企業(yè)不敢進去?，F在很多民營企業(yè)還是希望國企調整設計，調整國有經濟的功能和布局，促進國有經濟功能的轉型。

“特別是對國企的功能定位還是要清晰地界定，除了涉及國家安全的行業(yè)之外，盡量讓民營企業(yè)能夠進得去。”鄭新立說。

第三，解決民企參與國企改革怎么有效運行的問題?，F在小的國有企業(yè)都已經改完了，剩下的都是大的國有企業(yè)，規(guī)模和體量都很大，民營企業(yè)根本沒有辦法和大國企合作。怎樣拆分業(yè)務，能夠讓民營與大國企合作？一是可以實行股權分散，在國有第一大股東不變的情況下，使混合所有制企業(yè)實行股權分散，主要是引入國有資本，并達到相當的比例。二是推行國有資本在股份所有制企業(yè)中持優(yōu)先股，在浙江很多地方做得不錯。比如優(yōu)先股的方式創(chuàng)意，把大型國企50%的資產作為優(yōu)先股，然后把26%的股東權利賣給民企，這對民企來說就是以小博大，需要一半的資金就可以掌握企業(yè)經營的主導權；對國企來說，降低了交易的門檻，可引來更多的民營企業(yè)參與競價，提高國有企業(yè)股權的價格，民營企業(yè)將企業(yè)經營好了，提高了股權價值，國有資本也就實現了保值增值。三是真正推進所有權和經營權的分離，管理者和持股人要分開，資本賬國有大、民營小，管理方面民營大、國有小，目前可以采取有限合伙的方式，出資人承擔有限責任，管理者承擔無限責任，這種設計能保證國有資本保值增值。四是創(chuàng)新國有資產的定價和交易方式，特別是保證國有資產不流失，收購兼并過程中要規(guī)范定價和交易方式，這一點至關重要。再就是信息公開、定價公開、競爭公開、程序公開，這4個公開一旦實現，國企負責人和政府決策者采取這種辦法，可有效減少政治風險。

作為企業(yè)家代表，王計對政府也有建言。他寄希望于改革能創(chuàng)造出一種新的國有資本管理體制和管理模式，讓國有企業(yè)在市場競爭中能生能死、能大能小、能進能退、能嫁能娶，成為一種常態(tài)。不要大驚小怪和行政干預，讓市場而不是官員在配置資源中起決定作用。繼續(xù)發(fā)揮擴大資本市場的功能，讓國有企業(yè)像商品一樣在市場上實現交易，讓國有資本的保值增值在資本的流動和交易中去實現；把對人的管理重點放在對董事會成員的配置上，讓董事會充分行使章程賦予的權利，讓董事會決定企業(yè)的生存與發(fā)展，賦予權利意味著賦予責任，這種權利與責任的配置要比讓遠離企業(yè)坐在辦公室里的處長和局長們充分行權、卻負不起責任的現行制度更貼近市場。

國企改革，設計出能使國有資本保值增值的方案，并兼顧民營企業(yè)家、普通老百姓、普通投資者的利益，需要政府的遠見卓識；十八屆三中全會決定指明了國企改革方向，而付諸實踐，合理布局、細化實現路徑、方式，對于推動現代化的國家治理具有重要作用。