試論上市公司信息披露的若干問題

王蓮蓮

摘要：從我國上市公司信息披露的現(xiàn)狀看，存在著很多問題，不能滿足投資者的需求、沒有得到有效的執(zhí)行、提供虛假的會(huì)計(jì)信息等，在一定程度上影響了上市公司的形象，導(dǎo)致投資者對(duì)股市失去信心，不利于我國證券市場(chǎng)的良好發(fā)展。

關(guān)鍵詞：證券市場(chǎng)；上市公司；信息披露；問題；成因

中圖分類號(hào)：F235 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：1005-913X（2014）09-0119-02

一、上市公司信息披露的含義

通常來講，上市公司信息披露是指上市公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，向證券監(jiān)管部門定期匯報(bào)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果等一系列相關(guān)資料，再經(jīng)由證券監(jiān)管部門向全社會(huì)做出公示。上市公司信息披露的內(nèi)容是十分復(fù)雜的，主要包括上市公告書、公開發(fā)行證券募集文件、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告等。上市公司信息披露有利于降低投資者和債權(quán)人利益受損的風(fēng)險(xiǎn)，有利于對(duì)管理者的經(jīng)營管理責(zé)任進(jìn)行評(píng)估和考核，對(duì)證券市場(chǎng)的建立和發(fā)展起著十分關(guān)鍵的作用。[1]因此，上市公司信息披露存在的問題應(yīng)該引起公司管理者與證券監(jiān)管部門的高度重視，以保證證券市場(chǎng)健康穩(wěn)定的發(fā)展。

二、我國上市公司信息披露存在的問題

（一）上市公司信息披露缺乏真實(shí)性，虛假信息泛濫成災(zāi)

信息披露失真是我國上市公司信息披露中最嚴(yán)重，危害最大的問題。近年來，上市公司信息的真實(shí)性已經(jīng)得到越來越多相關(guān)部門的重視，相應(yīng)的制度、法規(guī)紛紛出臺(tái)。然而，某些公司為了謀取不正當(dāng)?shù)睦?，不斷在信息上作假，使得上市公司信息的真?shí)性大大降低。為了減少虧損和降低負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)，夸大經(jīng)濟(jì)實(shí)力、夸大資產(chǎn)規(guī)模、使用不恰當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)方法是上市公司經(jīng)常使用的造假手段。有些公司為了提高知名度和投資率，在信息披露時(shí)使用似是而非的語言來誤導(dǎo)廣大投資者。[2]在談及投資回報(bào)率的時(shí)候，一些公司模糊數(shù)據(jù)、偷換概念，向投資者做出虛假的宣傳，例如“我們一定會(huì)給您豐厚的回報(bào)”、“廣大股東會(huì)獲得十分高的收益”，等等。

2001年發(fā)生的麥科特公司財(cái)務(wù)造假案，就是一個(gè)十分典型的例子。麥科特公司為了達(dá)到上市規(guī)模，通過偽造租賃合同等手段，虛構(gòu)固定資產(chǎn)9074萬港元；并通過偽造購銷合同、虛開進(jìn)出口發(fā)票等方法，虛構(gòu)收入、成本和利潤，數(shù)據(jù)分別是30118萬港元、20798萬港元、9320萬港元。此外，麥科特公司通過隱藏和銷毀真實(shí)的會(huì)計(jì)憑證，將虛構(gòu)出的9320萬港元轉(zhuǎn)為實(shí)收資本。這是一個(gè)性質(zhì)非常惡劣的案件，在此案例中，麥科特公司明顯屬于欺詐上市。麥科特公司的做法違反了《刑法》《證券法》《會(huì)計(jì)法》等眾多相關(guān)法律，同時(shí)還違反了與信息披露相關(guān)的一系列法規(guī)。[3]

（二）上市公司信息披露不及時(shí)

證券信息本身具有很多特殊性，例如，很強(qiáng)的時(shí)效性、較高的敏感度等等，當(dāng)上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況發(fā)生變化時(shí)，應(yīng)及時(shí)盡快地發(fā)布信息，有用的信息一旦時(shí)過境遷也會(huì)失去其應(yīng)有價(jià)值。因此，為了保證投資者及時(shí)獲得所需信息并做出正確決策，防止內(nèi)幕交易、暗箱操作，上市公司必須依照相關(guān)法律規(guī)定在有效時(shí)間內(nèi)將相關(guān)信息披露出去。但很多公司由于違法交易、謀取利益、工作懈怠等種種原因，沒有及時(shí)披露信息，導(dǎo)致投資者蒙受巨大的經(jīng)濟(jì)損失。

2012年，兩家涉礦上市公司中福實(shí)業(yè)（000592）和永安林業(yè)（000663）相繼出現(xiàn)了信息披露不及時(shí)的問題。5月14日，永安林業(yè)被媒體爆料擁有珍貴的稀土礦，當(dāng)日晚間，公司便發(fā)出了澄清公告。該公司在澄清公告中表明，林區(qū)內(nèi)確實(shí)存在著稀土礦。5月15日，永安林業(yè)股價(jià)漲停。15日晚間，公司二度發(fā)布澄清公告。但令人驚訝的是，兩份澄清公告存在著很大的差別，永安林業(yè)在第二份公告中，否定了稀土礦的存在，完全推翻了前一日的說法。

相似的情況也發(fā)生在中福實(shí)業(yè)。首先，該公司擁有稀土礦的傳聞在眾多網(wǎng)站飛速傳播，而后公司馬上發(fā)布澄清公告，表示網(wǎng)絡(luò)傳言屬實(shí)。中福實(shí)業(yè)的澄清行為繼而導(dǎo)致了股價(jià)飆升。以上兩個(gè)案件說明了相同的道理，上市公司信息披露的不及時(shí)很容易給一些熱錢資金創(chuàng)造短線機(jī)會(huì)。熱錢資金為了達(dá)到拉抬股價(jià)以從中獲利的目的，隨時(shí)捕捉信息披露的時(shí)間差，而后通過各種媒體散布上市公司的內(nèi)幕消息。

（三）上市公司信息披露不充分

根據(jù)相關(guān)的行業(yè)規(guī)定，上市公司重大信息均應(yīng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中予以說明，同時(shí)要求做到內(nèi)容完整和充分。很多公司為了對(duì)外樹立良好的企業(yè)形象，在披露信息時(shí)，將有利于公司的信息大量地披露出去，將不利于公司的信息深深隱藏。上市公司信息披露不充分的做法主要表現(xiàn)為對(duì)債償能力和關(guān)聯(lián)交易披露不充分。如某些上市公司招股說明書上的募集資金的用途與實(shí)際用途并不相符時(shí)，上市公司并不去披露。這種以公司盈利為先導(dǎo)，而將投資者利益置后的做法嚴(yán)重違反了上市公司信息披露的相關(guān)規(guī)定。事實(shí)上，上市公司必須將能夠影響投資者決策和反映重大經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)的信息充分地披露出去。而很多上市公司在信息披露上的違規(guī)做法，直接導(dǎo)致了投資者利益的虧損，嚴(yán)重影響了股市的正常運(yùn)作。[4]

（四）上市公司信息披露不嚴(yán)肅

依據(jù)證券監(jiān)管部門的規(guī)定，上市公司必須在其指定的報(bào)刊上發(fā)布信息。然而，受證券市場(chǎng)惡性競(jìng)爭(zhēng)的影響，一些上市公司為了牟取更多的利益，便在任意時(shí)間、場(chǎng)合披露信息。例如，一些公司選擇在不正規(guī)的報(bào)刊上發(fā)布信息；一些公司則在股票未正式發(fā)行前，向社會(huì)散播信息；一些公司在未請(qǐng)示證券監(jiān)管部門的情況下，隨意轉(zhuǎn)換債券試點(diǎn)，并將信息通過不正當(dāng)?shù)那郎⒉汲鋈?。諸如此類的行為，反映出上市公司在披露信息時(shí)存在著很大的隨意性，嚴(yán)重影響了其在投資者心中的誠信形象。無論對(duì)證券市場(chǎng)的規(guī)范性，還是對(duì)公司本身的信譽(yù)來講，上市公司的這種行為都是百害而無一利的。例如，廣州珠江實(shí)業(yè)就出現(xiàn)過隨意披露信息的現(xiàn)象。2000年，珠江實(shí)業(yè)先是上報(bào)公司盈利20萬元，而不久之后，便補(bǔ)充說明虧損5000萬元。諸如此類的案例并不少見，應(yīng)該引起證券監(jiān)管部門和上市公司的重視。

三、我國上市公司信息披露問題的成因分析

（一）相關(guān)法律法規(guī)不健全，監(jiān)管處罰力度不夠

目前，我國上市公司信息披露制度體系由基本法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章與自律性規(guī)則等四個(gè)方面組成。一方面，這一系列的法律法規(guī)對(duì)上市公司信息披露起著一定的約束作用，規(guī)范了上市公司的信息披露行為；另一方面，由于我國的證券市場(chǎng)起步較晚，在法規(guī)的出臺(tái)方面，還存在著很多滯后的現(xiàn)象。現(xiàn)有的法律法規(guī)實(shí)用性較低，對(duì)上市公司信息披露的問題缺乏預(yù)見性，不能很好的保障證券市場(chǎng)的和諧運(yùn)轉(zhuǎn)。例如，在虛假會(huì)計(jì)信息的認(rèn)定方面，現(xiàn)有的法律法規(guī)明顯存在著片面性和操作性不強(qiáng)的問題；在虛假信息的責(zé)任認(rèn)定方面，法律法規(guī)也存在著很多不明確的地方。

與此同時(shí)，之所以我國上市公司信息披露問題頻出，監(jiān)管處罰力度不夠也是一大誘因。證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所、深圳證券交易所和中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)是上市公司信息披露的監(jiān)管部門。在這四個(gè)部門中，證監(jiān)會(huì)的地位最高，最具權(quán)威性，權(quán)力行使范圍也最為廣泛。盡管證監(jiān)會(huì)不斷加大對(duì)上市公司信息披露的監(jiān)管力度，但違規(guī)現(xiàn)象仍頻頻發(fā)生，有的注冊(cè)會(huì)計(jì)師會(huì)參與到虛假信息披露中。究其原因，一方面，目前相關(guān)部門在對(duì)一些違法行為的處罰上，采用了單一的手段，主要是公開譴責(zé)、內(nèi)部批評(píng)和罰款等形式，以內(nèi)部批評(píng)為主的處罰手段并沒有增加上市公司信息披露的違規(guī)成本，這導(dǎo)致了很多公司對(duì)監(jiān)管處罰無動(dòng)于衷。另一方面，受處罰公司的再融資能力并未因處罰而受到影響，再融資機(jī)會(huì)也與其他公司所差無幾，這就使得處罰對(duì)違法行為的威懾作用十分有限。

（二）上市公司信用缺失

證券市場(chǎng)的融資功能對(duì)于很多企業(yè)來講，是十分具有吸引力的。一些公司為了達(dá)到上市與再融資的目的，不惜采取一系列披露虛假信息的手段。首先，一些不具備上市資格的企業(yè)為了順利上市，虛構(gòu)固定資產(chǎn)、虛構(gòu)收入和利潤、偽造購銷合同、隱藏并銷毀真實(shí)證明文件，以制造出企業(yè)實(shí)力強(qiáng)大的假象。其次，一些企業(yè)為了再融資，對(duì)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)進(jìn)行非法處理，例如偽造、變?cè)鞎?huì)計(jì)憑證，編制虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等等。再者，一些上市公司為了爭(zhēng)取貸款，加強(qiáng)資本運(yùn)作，便通過披露虛假信息，來粉飾企業(yè)的形象；夸大資產(chǎn)規(guī)模、夸大經(jīng)濟(jì)實(shí)力是企業(yè)常常使用的手段。上市公司的信用缺失與大股東和管理層的圈錢目的有著很深的關(guān)聯(lián)，可以說，后者是導(dǎo)致前者發(fā)生的根本原因。而從辯證唯物主義和歷史唯物主義的角度來看，多行不義必自斃，一個(gè)信用缺失的企業(yè)前途是黑暗的，必然會(huì)從繁榮走向消亡。

（三）上市公司的治理結(jié)構(gòu)存在著缺陷

當(dāng)前，大股東侵占上市公司利益是較為普遍的現(xiàn)象，主要采用直接占用公司資金、通過購銷關(guān)聯(lián)交易占用資金和通過受讓資產(chǎn)轉(zhuǎn)移公司資金等三種手段。大股東的利益侵占使得我國上市公司的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)極其不完善，公司各個(gè)階層之間權(quán)責(zé)關(guān)系不明確，起不到互相監(jiān)督與制約的作用，從而導(dǎo)致了信息披露的隨意性。此外，一些上市公司的相關(guān)管理人員缺乏應(yīng)有的法律意識(shí)與職業(yè)道德，不能預(yù)測(cè)到信息披露問題所引發(fā)的嚴(yán)重后果，因此隨意泄露公司的內(nèi)幕信息。例如，2006年6月24日，某券商研究人員在對(duì)“博盈投資”進(jìn)行調(diào)研時(shí)，總經(jīng)理陳某向其泄露了該公司尚未公布的一些重大信息。陳某的這一行為導(dǎo)致了“博盈投資”股價(jià)的異常波動(dòng)，給公司帶來了巨大的損失。9月15日，深圳證券交易所針對(duì)陳某的隨意披露信息行為，予以公開譴責(zé)。

四、提高上市公司信息披露質(zhì)量的措施

（一）落實(shí)好上市公司內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)

想要提高上市公司信息披露的質(zhì)量，就需要落實(shí)好公司內(nèi)部的控制標(biāo)準(zhǔn)，具體可以從以下幾方面入手：其一，增強(qiáng)董事會(huì)的監(jiān)管功能，確保公司的決策不存在個(gè)人利益的傾向，降低信息掩蓋、欺瞞情況出現(xiàn)，客觀披露出對(duì)公司不利的信息；其二，創(chuàng)建單獨(dú)的審計(jì)監(jiān)管部門，確保上市公司的會(huì)計(jì)信息同需求相吻合；其三，創(chuàng)建股票聲譽(yù)機(jī)制。利用股票聲譽(yù)的信號(hào)能夠掌握該公司的財(cái)務(wù)情況及內(nèi)控信息的披露能力，從而為投資人員辨別上市企業(yè)對(duì)內(nèi)控信息的披露進(jìn)行輔助。

（二）改進(jìn)并完善上市公司的法人管理結(jié)構(gòu)

因?yàn)楫?dāng)前我國上市公司普遍存在股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的情況，由董事長同時(shí)兼任總經(jīng)理的情況經(jīng)常出現(xiàn)，從而造成公司的決定權(quán)過于集中，所以，作為所有股東利益的代表，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事需要客觀反饋廣大投資人員的訴求，發(fā)揮好自身的控制及監(jiān)督功能，防止出現(xiàn)公司被少數(shù)人控制的情況，提高公司內(nèi)部信息的透明程度，增強(qiáng)公司的內(nèi)控質(zhì)量，不斷改進(jìn)并完善公司的治理結(jié)構(gòu)。同時(shí)，需要?jiǎng)?chuàng)建股權(quán)制衡制度，此制度的創(chuàng)建能夠通過降低國有股份、分散股權(quán)、鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者等方法，保證中小投資人員及股東的利益，改進(jìn)公司的治理結(jié)構(gòu)。

（三）創(chuàng)建全面、標(biāo)準(zhǔn)的會(huì)計(jì)信息披露制度系統(tǒng)

想要保證上市公司的會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量的穩(wěn)定性與真實(shí)性，公司需要加大落實(shí)有關(guān)法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)的力度，創(chuàng)建全面、標(biāo)準(zhǔn)的會(huì)計(jì)信息披露制度系統(tǒng)，加大對(duì)信息的披露監(jiān)管力度。在制度系統(tǒng)內(nèi)，需要依據(jù)會(huì)計(jì)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)、審計(jì)有關(guān)法規(guī)等對(duì)會(huì)計(jì)信息的披露進(jìn)行嚴(yán)格要求，明確規(guī)定上市公司的會(huì)計(jì)信息披露基本準(zhǔn)則、制度等，明確有關(guān)機(jī)構(gòu)的責(zé)任與職能，對(duì)各個(gè)部門進(jìn)行協(xié)調(diào)及監(jiān)管，進(jìn)而增強(qiáng)上市公司的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量。另外，加大對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的力度，保證上市公司會(huì)計(jì)信息披露的客觀性及精確性。

（四）拓寬會(huì)計(jì)信息披露的范圍

伴隨著目前科學(xué)技術(shù)水平的逐步提高，上市公司利用現(xiàn)代化方法不但能夠拓寬信息信息的披露范圍，并且也能夠?qū)π畔⒌呐缎问竭M(jìn)行創(chuàng)新。借助電子計(jì)算機(jī)進(jìn)行會(huì)計(jì)信息披露工作，不但可以保證信息披露的真實(shí)性、及時(shí)性、公平性、公開性，同時(shí)公司也能夠借助該平臺(tái)對(duì)會(huì)計(jì)信息進(jìn)行管理及監(jiān)控，保證財(cái)務(wù)報(bào)告的標(biāo)準(zhǔn)化、程序化及簡(jiǎn)化。

（五）增強(qiáng)會(huì)計(jì)信息披露的監(jiān)管力度

需要明確注冊(cè)會(huì)計(jì)從業(yè)者的法律責(zé)任，增強(qiáng)對(duì)其的審核力度。同時(shí)加大培訓(xùn)力度，提高從業(yè)者的專業(yè)技能及綜合素養(yǎng)，使員工樹立自我約束、自我管理的意識(shí)，從而防范會(huì)計(jì)信息風(fēng)險(xiǎn)。另外，不斷改進(jìn)并健全會(huì)計(jì)法律，加大懲處力度，同時(shí)增進(jìn)公司內(nèi)部各部門間的溝通與合作，進(jìn)而維護(hù)市場(chǎng)秩序。

就目前而言，我國證券市場(chǎng)還存在著很多的問題，上市公司信息披露的違規(guī)行為屢禁不止。規(guī)范上市公司的信息披露是一項(xiàng)意義重大，卻很難實(shí)行的工作，需要上市公司與相關(guān)監(jiān)管部門的共同努力。首先，我們應(yīng)該意識(shí)到上市公司信息披露存在著不真實(shí)、不及時(shí)、不充分、不嚴(yán)肅的問題，并從相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管處罰力度、上市公司的信用以及內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)等方面出發(fā)，深入分析問題產(chǎn)生的原因，力求促進(jìn)我國證券市場(chǎng)的良好運(yùn)行。

參考文獻(xiàn)：

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[責(zé)任編輯：高 瑞]