薩班斯法案404條款的制度成本收益分析及啟示

周蘭+何安億

【摘 要】 自美國內(nèi)部控制雙重評價制度薩班斯法案404條款頒布至今，其制度成本及收益成為404條款執(zhí)行與變革爭論的依據(jù)和核心。文章運用制度經(jīng)濟學(xué)理論，就相關(guān)政府報告及近八年來國際上關(guān)于薩班斯法案404條款的研究成果進行了系統(tǒng)梳理和總結(jié)，對其制度成本及制度收益構(gòu)成，即私人成本與社會成本、私人收益與社會收益進行了分析。通過對薩班斯法案404條款的制度凈收益分析，從擴大私人凈收益及社會凈收益的角度，獲得內(nèi)部控制雙重評價制度的優(yōu)化思路及對我國的啟示，以期為我國未來研究和實務(wù)提供借鑒。

【關(guān)鍵詞】 薩班斯法案404條款； 制度成本； 制度收益； 制度凈收益

中圖分類號：F233；F239.2 文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：1004-5937（2014）24-0013-04

一、引言

美國于2002年頒布薩班斯—奧克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act），其中404條款（簡稱SOX404）就內(nèi)部控制雙重評價（即內(nèi)部控制管理層評價和內(nèi)部控制審計）提出強制性要求，不僅要求公眾公司年度財務(wù)報表中包含一份管理層就企業(yè)財務(wù)報表內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)及程序有效性的評價報告，還要求外部審計師每年就管理層內(nèi)部控制評價報告進行鑒證，并出具審計意見。

SOX404頒布以來，關(guān)于其執(zhí)行與變革的爭論持續(xù)不休，而爭論依據(jù)和焦點主要在于制度成本及收益（McVay，2011；Kinney和Shepardson，2011）。有觀點認為SOX404產(chǎn)生了使投資者有效區(qū)分企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量等制度收益，世界范圍內(nèi)的政策制定者都應(yīng)考慮對公眾公司強制執(zhí)行與SOX404類似的法規(guī)，以提高其財務(wù)報表的準(zhǔn)確性和可靠性（Rezee等，2012）；但也有觀點認為該條款導(dǎo)致了企業(yè)高額審計費用等制度成本，對于小型公眾公司而言過于昂貴，帶來的是制度凈成本而非凈收益（Iliev，2010）。在這些爭論持續(xù)的同時，中國、加拿大及日本等國開始紛紛學(xué)習(xí)SOX404，并頒布一系列內(nèi)部控制雙重評價制度（簡稱雙重評價制度）。隨著雙重評價制度在世界范圍內(nèi)的實施，其制度成本和收益問題，以及如何更有效地執(zhí)行雙重評價制度、擴大其制度凈收益問題逐漸成為備受關(guān)注的世界性話題。本文通過系統(tǒng)梳理和歸納近八年來（截至2013年7月）國際上關(guān)于SOX404的研究成果①及美國審計總署（GAO）政府報告，對SOX404制度成本及收益構(gòu)成進行總結(jié)，發(fā)現(xiàn)私人成本高昂是SOX404制度成本高的關(guān)鍵，社會成本會受到私人成本的正向影響；同時私人收益與社會收益存在一致性，都具有難以計量和遠期收益的特點。在此基礎(chǔ)上通過SOX404制度凈收益分析，獲得擴大雙重評價制度凈收益的普遍思路以及對我國《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》的具體啟示，以指引未來理論研究及實務(wù)開展的方向。

二、SOX404制度成本構(gòu)成

制度成本是一種廣義的交易費用，即經(jīng)濟制度的運行費用（Arrow，1969；盧現(xiàn)祥等，2007）。SOX404制度成本按照其承擔(dān)主體劃分為兩部分：一是由企業(yè)為執(zhí)行SOX404所承擔(dān)的私人成本，包括其投入的企業(yè)資源及承擔(dān)的機會成本；二是由市場承擔(dān)的社會成本，是SOX404造成的市場交易費用增加的負效用，如SOX404與非正式制度和其他正式制度間摩擦帶來的資源損耗增加和效率損失。

（一）私人成本

SOX404私人成本中可由市場衡量的顯性成本主要由內(nèi)部控制審計費用（管理層評價成本除員工時間成本）、外部咨詢及技術(shù)更新費用三部分構(gòu)成（Krishnan等，2008）。美國財務(wù)經(jīng)理人協(xié)會（FEI）2007年調(diào)查發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部控制審計費用占到執(zhí)行費用的50.99%，但普華永道會計師事務(wù)所則認為內(nèi)部控制審計費用僅占執(zhí)行成本的24%。雖然公司利益團體與會計師事務(wù)所就三部分成本所占私人成本比重的估計結(jié)果存在明顯差異，但相對于技術(shù)更新等一次性投入的內(nèi)部控制建設(shè)成本，內(nèi)部控制審計費用需每年支付且數(shù)額巨大，給企業(yè)帶來了巨大的財務(wù)負擔(dān)。特別是對于受到規(guī)模和資源限制的小型公眾公司，SOX404下內(nèi)控審計費用的巨額增加對其財務(wù)沖擊更為強烈。Kinney和Shepardson（2011）發(fā)現(xiàn)，小型公司首次執(zhí)行SOX404的內(nèi)控審計費用是前一年度的兩倍，雖然其2008年審計費用增長率下降到55%，但仍遠高于同期未執(zhí)行SOX404的小型公司10%的年增長率。雖然私人成本由于學(xué)習(xí)曲線效應(yīng)、制度收益延后等原因，呈現(xiàn)出隨時間逐漸降低的特點（Coates，2007），但私人成本仍然高昂，引發(fā)了公司利益團體的強烈不滿，進而正向影響社會成本。

難以計量的隱性私人成本主要體現(xiàn)在企業(yè)因執(zhí)行內(nèi)部控制雙重評價所承擔(dān)的機會成本，包括管理層時間和精力、管理層風(fēng)險規(guī)避行為所導(dǎo)致的損失等（Coates，2007）。根據(jù)GAO2006年調(diào)查結(jié)果，內(nèi)部控制管理層自我評價相關(guān)工作占用了財務(wù)總監(jiān)及會計人員幾乎90%的時間；47%被調(diào)查公司由于執(zhí)行SOX404被迫推遲或放棄了對公司經(jīng)營活動的改進，遭受了嚴重的機會成本損失。同時管理層所面臨更嚴格的財務(wù)控制和更大的財務(wù)控制壓力，導(dǎo)致其更傾向于采取較為保守的政策，放棄風(fēng)險和收益較高的投資機會，增加了企業(yè)的隱性損失。除了對當(dāng)期收益的負向影響，顯性和隱性私人成本所造成的上市公司市場價值和權(quán)益資本的減少（Iliev，2010）、小型公眾公司的非正常負向累計收益（Zhang，2007），更加劇了企業(yè)對于SOX404的詬病和制度實施阻力。

（二）社會成本

制度運行有效性還取決于其他相關(guān)正式制度與非正式制度的強度（諾斯，2008）。制度間摩擦?xí)档蚐OX404執(zhí)行效率和效果，增加市場交易費用，形成SOX404社會成本。一方面，SOX404就內(nèi)部控制審計的強制要求對于傳統(tǒng)的財務(wù)報告審計形成挑戰(zhàn)，降低了其執(zhí)行效率，特別是在顯性私人成本高的情況下，有觀點認為雙重評價制度并非是經(jīng)濟的，尤其對于小型公眾公司而言，制度收益難以獲得的同時制度成本遠遠高于股東及管理層所獲收益（Iliev，2010；Kinney和Shepardson，2011）。企業(yè)對于SOX404的質(zhì)疑和強烈抨擊不僅對制度權(quán)威性形成了巨大沖擊，同時政府不得不投入更多資源以保證SOX404的順利實施，造成了社會資源的浪費。

另一方面，第五號審計準(zhǔn)則（AS No.5）中內(nèi)部控制缺陷評價標(biāo)準(zhǔn)的缺失為管理層游說審計師留下了空間，導(dǎo)致了內(nèi)部控制審計中職業(yè)判斷公允性的降低，造成投資者對于內(nèi)部控制雙重評價報告可靠性的疑慮，增加了其信息搜集成本和驗證成本等。研究發(fā)現(xiàn)：（1）不論管理層是否有意圖影響審計師關(guān)于內(nèi)部控制缺陷分類的評判，審計師在作出判斷時都會受到管理層影響（Earley等，2008）；（2）管理層對于內(nèi)部控制缺陷的不同態(tài)度——承認和否認對于審計師判斷均具有影響，但總體上承認態(tài)度比否認態(tài)度在勸說審計師上更有效（Wolfe等，2009）；（3）審計師面對不同性質(zhì)的內(nèi)部控制缺陷受到的管理層影響程度不同，但審計師對于缺陷重要性和發(fā)生頻率兩個維度的判斷都會受到管理層影響（Wolfe等，2009）；（4）在不同的被審計單位，審計師受到管理層影響的程度不同（Bedard and Graham，2011）。審計師在職業(yè)判斷上受到管理層影響是對于審計獨立性的重大疑慮，降低了SOX404的執(zhí)行效果，增加了市場交易費用。

綜上，SOX404制度成本中最受關(guān)注的部分是由企業(yè)承擔(dān)的私人成本。私人成本高昂體現(xiàn)在顯性私人成本和隱性私人成本兩方面，其中顯性私人成本中的內(nèi)部控制審計費用部分，給上市公司特別是存在資源限制的小型公司帶來了巨大的財務(wù)負擔(dān)，同時加劇了其隱性私人成本。而隱性私人成本在降低SOX404執(zhí)行效率的同時迫使政府投入更多的社會資源，正向影響了SOX404的社會成本，導(dǎo)致制度成本的增加。SOX404的社會成本是其運行給市場帶來的負效用，體現(xiàn)在SOX404與其他制度間摩擦所造成的社會資源投入增加，以及制度效率降低和效果偏差，進而造成市場交易費用增加。

三、SOX404制度收益構(gòu)成

制度收益是不同市場主體所獲得的制度服務(wù)以及市場交易費用的降低。SOX404作為內(nèi)部控制制度和廣義的會計信息披露制度，企業(yè)所獲得的私人收益在于其內(nèi)部控制水平得到提高，進而導(dǎo)致企業(yè)資本成本的降低（Ashbaugh-Skaife等，2009），實現(xiàn)了企業(yè)內(nèi)部和外部交易費用的節(jié)約，幫助其實現(xiàn)長遠穩(wěn)步發(fā)展；而就社會收益方面，SOX404使投資者具備了有效區(qū)分企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量的能力，使公司盈余信息質(zhì)量得到提高（McVay，2011），實現(xiàn)了整個市場交易費用的節(jié)約和市場效率的提高。

（一）私人收益

企業(yè)的SOX404直接私人收益在于其從內(nèi)部控制缺陷修正的角度使內(nèi)部控制水平得到了有效提高，降低了企業(yè)內(nèi)部交易費用。一是管理層對內(nèi)部控制缺陷的修正更具及時性。SOX404要求公司披露企業(yè)所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，而這一重大負面事件會打破原有的公司治理平衡，引起公司董事會及其審計委員會人員的變動和改進（Johnstone等，2011）。由于公司董事會及其審計委員會與企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量密切相關(guān)（Hoitash等，2009；Zhang等，2007），就會使得企業(yè)內(nèi)部控制缺陷更早地被修正，提高企業(yè)內(nèi)部控制的有效性。二是對內(nèi)部控制缺陷的修正更具全面性。SOX404下，審計委員會往往會因公司內(nèi)部控制所存在的重大缺陷而受到懲罰，因而更積極地致力于企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量和財務(wù)報表可靠性的提高（Ye等，2013），更好地發(fā)揮對內(nèi)部控制的監(jiān)督力量，提高內(nèi)部控制的效率和效果，降低企業(yè)管理成本、員工行為損失等內(nèi)部交易費用。

SOX404的間接私人收益在于公司內(nèi)部控制改進所帶來的企業(yè)生產(chǎn)要素成本等外部交易費用降低，如更低的權(quán)益資本成本、避免高貸款利率等（Kim等，2011）。間接私人收益的產(chǎn)生一方面是由于SOX404通過提高內(nèi)部控制質(zhì)量降低了管理層行為的不確定性，從公司角度為企業(yè)資本成本降低提供了可能。SOX404通過企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量區(qū)分出管理層素質(zhì)的優(yōu)劣，并通過內(nèi)部控制缺陷披露促使企業(yè)改進高層管理者特征（Li等，2010；Wang，2010），為增強決策合理性提供了主觀上的可能；而內(nèi)部控制質(zhì)量的提高進一步有效約束管理層行為，客觀上降低了管理層行為的不確定性，保證了企業(yè)日常經(jīng)營決策（Feng等，2009）及融資決策的合理性（Shi and Wang，2012）。另一方面，SOX404通過向企業(yè)會計信息披露上游的延伸，影響了投資者對于企業(yè)未來盈余的預(yù)測（Singer等，2011），從投資者角度提供了企業(yè)資本成本降低的可能?？梢?，企業(yè)因執(zhí)行SOX404而完善了其內(nèi)部控制系統(tǒng)，降低了企業(yè)資本成本，分別從日常經(jīng)營和財務(wù)兩方面降低了企業(yè)內(nèi)外部交易費用，促進其良性發(fā)展。

（二）社會收益

SOX404的直接社會收益體現(xiàn)在投資者具備了有效區(qū)分企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量的能力，保護其利益的同時幫助其提高市場投資效率。由于公司治理較差的企業(yè)在自愿性評價制度框架下，往往不會去發(fā)現(xiàn)和披露內(nèi)部控制重大缺陷（Hoitash等，2009），而SOX404通過在企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)中融入外部監(jiān)督，使企業(yè)具有更強的披露動機（Hermanson等，2009），更有效地發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷并公開披露，使社會公眾更了解企業(yè)的內(nèi)部控制設(shè)計及運行情況，在保護其利益不受損害的同時幫助其作出正確的投資決策。同時SOX404要求外部審計師作為獨立第三方，對管理層評價報告進行鑒證，進一步增強了企業(yè)內(nèi)部控制自我評價的可靠性，顯著地影響投資者對財務(wù)報告的信心（Asare and Wright，2012），實現(xiàn)了股價定價效率（Burks，2011）和企業(yè)投資效率的顯著提高（Cheng等，2013），提高了整個市場的運行效率。

通過提高企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量而提高公司的盈余質(zhì)量，使投資者獲得更多公司信息增量，同時減少其信息驗證成本等交易費用是SOX404的間接社會收益。公司盈余質(zhì)量的提高具體體現(xiàn)在應(yīng)計利潤操縱程度降低（Kalelkar和Nwaeze，2011；Ashbaugh-Skaife等，2008）、公司盈余持續(xù)性更強（Chambers and Payne，2011）、盈余穩(wěn)健性更強（Iliev，2010；Lobo and Zhou，2010）。這一社會收益產(chǎn)生的原因在于，存在內(nèi)部控制重大缺陷的公司更可能存在操縱利潤的行為及錯誤（Epps and Guthrie，2010），而SOX404下，更高的公司內(nèi)部控制水平降低了管理層的蓄意誤報行為，使得公司盈余質(zhì)量得到提高，對于報表使用者具有更高的信息含量（Chen等，2013）。除了公司盈余所導(dǎo)致的信息含量增加，SOX404還通過內(nèi)部控制信息披露，使社會公眾獲得更多與企業(yè)價值相關(guān)的決策信息（Lopez等，2009），以及與借貸決策相關(guān)的信息增量（Kim等，2011），進一步降低了企業(yè)內(nèi)外部信息不對稱，提高了投資者信心并節(jié)約了市場交易費用?？梢奡OX404社會收益雖難以計量但真實存在，對于市場有序運行具有重要意義。

總之，SOX404制度收益中私人收益與社會收益存在一致性，都具有難以計量和遠期收益的特點。私人收益直接體現(xiàn)在公司內(nèi)部控制質(zhì)量的提高，促使管理層理性決策，幫助實現(xiàn)企業(yè)資本成本降低，促進企業(yè)內(nèi)部和外部交易費用的降低；同時私人收益具有正外部性，會通過約束企業(yè)盈余操縱等行為實現(xiàn)公司盈余質(zhì)量提高的社會收益，提高投資者信心。SOX404通過內(nèi)部控制雙重評價信息披露使外部利益相關(guān)者具備了區(qū)別企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量的能力，獲得了關(guān)于會計信息產(chǎn)生過程的信息增量，在保護投資者利益和降低其信息搜集成本等交易費用的同時有助于企業(yè)資本成本的降低，幫助間接私人收益的實現(xiàn)。

四、基于SOX404制度凈收益分析的啟示

通過對SOX404制度凈收益進行分析，本文得出了雙重評價制度優(yōu)化的普遍性思路，以及對我國《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》（簡稱“兩大指引”）的啟示。

（一）SOX404制度凈收益分析

制度凈收益為制度收益與制度成本之差。按照制度成本及收益兩大主體的劃分可以分為私人凈收益及社會凈收益，分別如下：

私人凈收益=私人收益-私人成本 （1）

社會凈收益=社會收益-社會成本 （2）

私人凈收益是SOX404帶來的企業(yè)交易費用減少，即內(nèi)部控制質(zhì)量提高造成的企業(yè)交易費用節(jié)約減去其為執(zhí)行雙重評價所承擔(dān)的成本。從私人凈收益的特點來看，SOX404私人成本與私人收益在數(shù)量和時間上不配比。國家立法機關(guān)作為SOX404的供給者和推動者，具有制度選擇和變革的主動權(quán)，而企業(yè)只能在既定制度供給下處于被動接受的地位，并承擔(dān)主要的制度成本，為長期的社會收益而犧牲短期私人收益。同時，SOX404提供的內(nèi)部控制雙重評價報告具有公共物品特點，企業(yè)私人收益具有正外部性，難以量化且遠期獲得，使得SOX404與公司管理層利益不相符。

社會凈收益是SOX404所導(dǎo)致的市場交易費用減少，即SOX404執(zhí)行所導(dǎo)致的市場交易費用節(jié)約減去社會資源投入。從其影響因素來看，社會成本和社會收益不僅受到SOX404本身運行效率和效果的影響，社會成本與私人成本、社會收益與私人收益之間還存在正向聯(lián)系。雖然SOX404旨在滿足社會需求，通過降低企業(yè)內(nèi)外部信息不對稱來實現(xiàn)市場交易費用降低，但由于SOX404的執(zhí)行主體是企業(yè)，其私人凈收益會影響其行為選擇和制度執(zhí)行效率，從而影響社會凈收益的實現(xiàn)。

（二）內(nèi)部控制雙重評價制度的優(yōu)化思路

雙重評價制度的優(yōu)化思路旨在提高制度凈收益。一方面，要擴大雙重評價制度的私人凈收益，關(guān)鍵在于調(diào)和私人成本與私人收益在數(shù)量和時間上不配比的矛盾，即擴大企業(yè)在短期內(nèi)可量化的制度凈收益?？梢缘贸鰞煞矫娴膬?yōu)化思路：一是降低短期內(nèi)的私人成本，既包括對于內(nèi)部控制審計費用等顯性私人成本的降低，也包括對管理層時間投入等隱性私人成本的降低；二是擴大短期內(nèi)的私人收益，尤其是其中可量化且不存在外部性的部分，加大企業(yè)資本成本降低對于私人成本的補償作用，通過提高私人凈收益增加雙重評價制度的制度凈收益。

另一方面，為擴大雙重評價制度的社會凈收益，一是通過提高制度本身的執(zhí)行效率和降低制度摩擦，直接降低社會成本和擴大社會收益；二是利用SOX404社會收益與私人收益間的一致性，通過擴大私人凈收益來擴大社會凈收益。從前一方面看，可以頒布或完善相關(guān)法律法規(guī)，既強調(diào)維護審計師判斷的公允性以維護評價結(jié)果客觀性，又著眼于減少雙重評價制度與其他制度間的摩擦，以幫助盡可能實現(xiàn)制度設(shè)計時所預(yù)期的社會凈收益；從后一方面看，通過培養(yǎng)市場對于高質(zhì)量內(nèi)部控制的需求，進一步提高市場對于高質(zhì)量內(nèi)部控制的經(jīng)濟補償，在擴大企業(yè)私人凈收益的同時提高雙重評價制度的社會凈收益。

（三）對我國“兩大指引”的啟示

結(jié)合我國財政部會計司和證監(jiān)會2012年聯(lián)合發(fā)布的《我國境內(nèi)外同時上市公司2011年執(zhí)行企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系情況分析報告》（簡稱《分析報告》），本文從擴大“兩大指引”私人凈收益和社會凈收益角度，得到關(guān)于我國今后研究及實務(wù)的相關(guān)啟示。

首先在擴大私人凈收益上，我國可以從降低內(nèi)部控制審計費用及擴大企業(yè)的雙重評價制度收益兩方面入手。就前者而言，可以加大對整合審計的研究，考慮能否通過這一途徑實現(xiàn)企業(yè)私人凈收益的提高。Wang和Zhou（2012）發(fā)現(xiàn)，整合審計在保證制度執(zhí)行效果的同時更有利于企業(yè)節(jié)約執(zhí)行成本，在理論上對我國企業(yè)具有借鑒意義，我國學(xué)者可以更多關(guān)注整合審計對于內(nèi)部控制審計費用以及對于企業(yè)年度審計費用的影響，研究其對于降低雙重評價制度成本的作用。就后者而言，如何培養(yǎng)我國市場對高質(zhì)量內(nèi)部控制信息和高質(zhì)量會計信息的需求也是理論界有待深入研究的現(xiàn)實問題。雖然目前尚無研究表明我國資本市場缺乏對企業(yè)高質(zhì)量內(nèi)部控制信息的強烈需求，但蔣堯明等（2003）發(fā)現(xiàn)我國資產(chǎn)市場缺乏對高質(zhì)量會計信息的需求。培養(yǎng)對高質(zhì)量內(nèi)部控制信息和高質(zhì)量會計信息的市場需求，既是擴大對積極實行“兩大指引”公司的經(jīng)濟補償，也是提高社會凈收益與私人凈收益一致性和提高制度凈收益的方法。我國在今后應(yīng)加大對高質(zhì)量內(nèi)部控制信息與會計信息需求的研究力度。

在擴大社會凈收益上，我國應(yīng)關(guān)注內(nèi)部控制審計實務(wù)中可能出現(xiàn)的審計效率低下或評價結(jié)果偏差等問題?！斗治鰣蟾妗繁砻?，67家上市公司的年度財務(wù)報告中，被注冊會計師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告為65份，但有66家公司被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的內(nèi)控審計報告。雖然我國注冊會計師協(xié)會于2011年頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引實施意見》，提出了更為明確的內(nèi)部控制缺陷嚴重程度評價標(biāo)準(zhǔn)，但“兩大指引”的效率及效果仍需要監(jiān)管部門進行及時跟蹤和考察。相關(guān)部門在加大對內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)抽查范圍的同時，應(yīng)考慮是否需要提高相關(guān)內(nèi)部控制審計法規(guī)的法律地位，以加強對內(nèi)部控制審計獨立性保持的指導(dǎo)和監(jiān)督，提高投資者對雙重評價結(jié)果的信心?！?

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