我國P2P借貸模式及其監(jiān)管問題研究

孫學立

摘 要：目前，P2P這種個人對個人的借貸主要有單一線上模式、單一線下模式及線上線下相結(jié)合的模式。與傳統(tǒng)金融服務相比，它具有服務大眾、融資效率高等優(yōu)點，但是其風險問題不容忽視。當前，應盡快明確P2P借貸監(jiān)管主體，出臺相關(guān)法律規(guī)范，建立完善信用征信體系，成立P2P自律協(xié)會，完善市場退出機制，從而引導P2P借貸健康發(fā)展。

關(guān) 鍵 詞：P2P借貸；運作模式；監(jiān)管

中圖分類號：F830.5 文獻標識碼：A 文章編號：1006-3544（2014）03-0016-05

近幾年來，一種既不同于銀行機構(gòu)和小額貸款公司，也非游走在“灰色地帶”，而是致力于為資金“牽線搭橋”的民間借貸形式——P2P借貸正悄然興起并日益紅火起來。這種個人對個人的資金借貸模式最早起源于國外互聯(lián)網(wǎng)提供的網(wǎng)絡平臺，被稱為線上P2P借貸。被引入我國后，由于我國的征信體系不健全，P2P更多的是以線下的方式進行，主要由以財富管理、投資咨詢?yōu)槊拿耖g金融中介機構(gòu)運作。P2P借貸模式在我國迅猛發(fā)展，主要是因為它滿足了當前形勢下資金供需雙方的需求。對資金供給方來說，面對極低的銀行存款利率、近兩年不景氣且風險太大的證券市場、風險大且門檻太高的房地產(chǎn)和黃金市場，大量民間資金急需找到新的投資渠道。對資金需求方來說，眾多的中小微企業(yè)及個人的信貸需求很難得到金融機構(gòu)的支持。面對這樣的現(xiàn)狀，應怎樣認識P2P借貸模式， 如何引導它健康發(fā)展，是需要我們認真思考的問題。

一、我國P2P借貸發(fā)展現(xiàn)狀

自P2P借貸在我國出現(xiàn)以來，其發(fā)展速度可謂是“野蠻式”增長，其融資規(guī)模呈幾何倍數(shù)膨脹。同時，伴隨著的還有外界對這一模式隱含風險的爭議。

P2P借貸的運做方法通常為， 擁有一定資金的出借人（貸款人），通過P2P借貸公司尋找借款人；P2P借貸機構(gòu)作為服務中介溝通借貸雙方直接交易，從中收取一定費用；借貸雙方自主確定利率及合約的有關(guān)事項。通過P2P借貸，出借人一般可獲得比銀行存款高的收益。 這種模式符合我國現(xiàn)行的《合同法》， 只要借款利率不超過同期銀行貸款利率的4倍， 即受到法律的保護[1] 。 本文所指的P2P借貸，是在民間金融領(lǐng)域個人與個人之間通過P2P借貸公司（平臺）完成的資金借貸行為。

自P2P借貸模式在我國產(chǎn)生以來， 線上線下P2P借貸業(yè)務已初具規(guī)模。 據(jù)不完全統(tǒng)計， 截至2013年， 單一線上P2P借貸迅速發(fā)展到2000余家，月融資規(guī)模達到1億元以上的約有30余家。單一線下從事P2P借貸的機構(gòu)（公司）很難統(tǒng)計，但估計，單一線下P2P借貸機構(gòu)的融資規(guī)模要遠遠超過線上P2P借貸機構(gòu)，比如，僅宜信公司一家在2012年的放貸金額已達30億元左右，擁有16萬借款人 [2] 。不管是單純線上還是單純線下P2P借貸模式，一方面在滿足廣大中小微企業(yè)及個人資金需求的同時， 也比商業(yè)銀行等傳統(tǒng)金融機構(gòu)具有更大的風險。 因為，在P2P借貸的借款人多數(shù)為農(nóng)民、個體經(jīng)營業(yè)主以及中小微企業(yè)這些金融機構(gòu)不愿提供貸款的客戶，一般說來，這批借款人的資信透明度較低，抵御生產(chǎn)經(jīng)營風險的能力較低， 貸款人需承擔較大的信用風險。另外， 單一線上模式中網(wǎng)絡交易的虛擬性容易產(chǎn)生詐騙或違約糾紛，這種虛擬性也往往會加重解決糾紛的難度。

P2P借貸模式出現(xiàn)的一些風險問題， 已引起官方的警惕。2013年10月以來， 已有40家左右的線上P2P平臺出現(xiàn)倒閉、擠兌、逾期提現(xiàn)、跑路等風險事件。2013年11月25日，央行對“以開展P2P網(wǎng)絡借貸業(yè)務為名實施非法集資行為”做出了較為清晰的界定： 第一類為當前相當普遍的理財-資金池模式；第二類為不合格借款人導致的非法集資風險，不合格借款人主要指虛假項目或虛假借款人；第三類是典型的龐氏騙局。第一類與第二類均涉嫌非法吸收公眾存款， 第三類涉嫌非法吸收公眾存款和集資詐騙 [3] 。

總之，P2P借貸模式是我國近年才出現(xiàn)的一種民間金融創(chuàng)新，雖然發(fā)展迅速，但并無統(tǒng)一的制度規(guī)范，無明確的監(jiān)管主體，整個行業(yè)尚處于“野蠻式”增長階段。

二、P2P借貸的主要模式

P2P借貸模式產(chǎn)生之后， 便迅速在不同國家開始復制，由于不同國家具有不同的信用體系，隨之而來的是對P2P借貸模式的創(chuàng)新變異，由單一線上模式到線下模式，再到線上與線下的結(jié)合模式。

（一）單一線上P2P借貸模式

單一線上模式， 也就是我們所說的網(wǎng)貸， 就是P2P借貸平臺借助互聯(lián)網(wǎng)完成對借款人的信用審核，通過網(wǎng)絡發(fā)布借款標的，理財者或者投資者通過在網(wǎng)上購買或投標的形式進行投資，資金的供需雙方都通過網(wǎng)上P2P借貸平臺完成交易。單就線上模式而言，在不同國家也不盡相同。

1. 國外單一線上P2P借貸模式。 在美國等西方經(jīng)濟發(fā)達國家一般具有完善的信用管理體系， 基本上所有的P2P借貸平臺都是單一線上模式， 具體是：首先，有資金需求的人（借款人）和有資金欲出借的人（貸款人）都在P2P借貸網(wǎng)絡平臺上發(fā)布自己的信息；P2P借貸平臺服務人員根據(jù)借款人資金需求條件在平臺上尋求推薦貸款人，撮合完成資金交易。P2P借貸平臺的收益來自借款人的服務費和貸款人的資金賬戶管理費（如圖1所示）。這種模式能夠使融資雙方互贏互惠，融資效率高，利率定價靈活，因此得到了廣泛的關(guān)注和認可，已在很多國家得到復制。其實，不管是英國的Zopa，美國的Prosper和Lending Club等， 這些國外大型的P2P借貸平臺都是通過互聯(lián)網(wǎng)平臺實現(xiàn)雙方的交易。 在這種借貸模式下，單筆交易額一般不大，但總體交易筆數(shù)和交易額巨大，交易者眾多，它完全顛覆了銀行客戶的所謂“二八理論”，充分體現(xiàn)了長尾理論的優(yōu)勢，無限放大了資金供求雙方的范圍和數(shù)量，并使借貸雙方的匹配過程更加有效 [4] 。

2. 我國單一線上P2P借貸模式。我國單一線上P2P借貸模式大多都復制了國外的商業(yè)模式， 主要業(yè)務中借款人和貸款人的審核授信環(huán)節(jié)均通過在線網(wǎng)絡完成。從具體情況看，又可以分為有獨立第三方支付平臺的和無第三方支付平臺的兩種。 下面以擁有獨立第三方支付平臺的模式為例進行介紹。 主要運作流程見圖2。 借款人在線上P2P網(wǎng)站提出借款申請，線上P2P平臺審核后給予評級；然后另一端的貸款人對線上發(fā)布的借款申請篩選投標； 投標成功后，P2P借貸平臺把貸款人的資金由貸款人銀行賬戶打款至第三方支付平臺，同時向其發(fā)送借款人和貸款人的信息； 第三方支付平臺把資金轉(zhuǎn)入借款人的銀行賬戶。 翼龍貸是我國比較早的單一線上P2P借貸平臺，它復制了國外Lending club模式， 借款人和貸款人雙方均在線上完成交易， 該平臺對借款人準入門檻不高， 并且不是對所有的借款都提供擔保責任。 這種單一線上的純中介借貸模式風險控制難度較大， 由于沒有線下對借款雙方信用的審核與控制， 主要根據(jù)借款人自己提供的信息確定借款人的信用等級和貸款風險，故風險較大。因此這類P2P平臺放款都比較謹慎，獲取授信難度較大，也就很難實現(xiàn)業(yè)務規(guī)模的快速擴張。endprint

（二）單一線下P2P借貸模式（債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式）

單一線下P2P借貸模式，就是把借貸流程中所有的信用審核工作都在線下由專門人員來完成。這種單一線下P2P借貸模式的信用審核與傳統(tǒng)金融機構(gòu)相似，貸款一般也都需要抵押。目前這類借貸款平臺公司通常的做法是，P2P借貸平臺公司先以自有資金出借給借款人，獲得對借款人的債權(quán)（借款協(xié)議）， 同時P2P借貸平臺設計推出高收益理財產(chǎn)品（債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同）；有理財需求的投資者購買公司理財產(chǎn)品；平臺公司以債權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式把從借款人那里獲得債權(quán)轉(zhuǎn)移給投資者（貸款人）。這樣一來，貸款人因自己持有借款人的債權(quán)，還能知道自己的資金去了哪里，用途是什么，所以會感覺放心。目前，我國大多數(shù)的單一線下P2P借貸機構(gòu)都是這種模式， 也可以稱為是債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式。

這種單一線下模式的P2P借貸平臺通常冠以XX資產(chǎn)管理公司、XX投資擔保公司的名稱。其業(yè)務流程如圖3所示。根據(jù)借款人申請，借貸平臺公司的個人貸款部門首先對借款人的信用情況進行審核，在所有單一線下模式中，大多數(shù)P2P公司都要求借款人提供相應的抵押物。 在具體的信用審核環(huán)節(jié)中，個貸部門業(yè)務人員主要審核借款人的“四證、一流水、一報告”，即身份證、戶口簿、房產(chǎn)證、結(jié)婚證，半年的銀行賬戶流水，人民銀行的征信報告。投資人為了實現(xiàn)財富增值購買借貸公司的高收益理財產(chǎn)品， 同時簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和獨立第三方擔保公司合同。為了保證投資人資金安全，大多數(shù)P2P借貸平臺公司都在銀行設立風險準備金賬戶，以便覆蓋壞賬。

這種單一線下模式的P2P借貸平臺在運作模式上還可分為有抵押無擔保、 無抵押有擔保和有抵押有擔保三種類型。但其運作流程類似。宜信公司采用的是無抵押有擔保的運作模式。

（三）線上線下結(jié)合的P2P借貸模式

線上線下結(jié)合模式是P2P借貸公司在線上銷售理財產(chǎn)品， 通過高收益的理財產(chǎn)品形式吸引有閑置資金的投資者，借款人在線上進行借款申請。剩下的工作，比如，審核投資者資金是不是自有、來源是否合法等，借款人的職業(yè)、信用、還款能力及資金用途等，要放到線下去調(diào)查。具體業(yè)務流程如圖4所示。

當前我國的個人信用信息管理體系還不完善，央行還沒有開展對線上P2P借貸平臺個人信用查詢業(yè)務的對接，這就帶來P2P借貸平臺在網(wǎng)上無法從金融監(jiān)管部門獲得借款人的信用情況， 這對P2P借貸公司的風險防范是一個很大的制約。 有的P2P平臺為了吸引出借人， 甚至對借款人的信用信息造假等，這必然會增大違約風險。我們在新聞媒體報道和現(xiàn)實生活中遇到很多的有關(guān)P2P網(wǎng)絡借貸公司倒閉的新聞，究其原因，大多與此有很大的關(guān)系。為了更好地避免和管控風險，規(guī)模較大的P2P借貸公司一般都是采用線上和線下相結(jié)合的借貸模式， 對借款人的資信審查工作在線下依據(jù)實地調(diào)查情況進行。

三、美國P2P借貸的監(jiān)管經(jīng)驗

（一）美國P2P借貸的監(jiān)管理念

美國對P2P借貸的監(jiān)管理念是對消費者要有足夠的保護。 美國金融監(jiān)管當局并不是像我國那樣高度關(guān)注P2P借貸是不是存在“非法吸收公眾存款”或者涉及資金池模式，他們考慮的重點是如何保障投資人的自由平等的權(quán)利， 認為除此之外的都應該交給法律去約束。

在美國，負責P2P借貸行業(yè)主要監(jiān)管責任的是消費者金融保護局（CFPB）、證券與交易委員會（SEC）和金融穩(wěn)定監(jiān)督委員會（FSOC）。他們認為，在市場交易中，只要P2P借貸平臺能夠提供全面真實有效的信息，投資人不處于交易信息的劣勢地位，剩下的所有問題基本上都可以解決了。 如果信息是完全披露的， 那么投資人就完全可以自主決策并表現(xiàn)出真實的投資意愿。但由于金融投資是一項專業(yè)性較強的行為，即使一般的投資者掌握了全部的信息，由于他們?nèi)狈I(yè)的金融知識，也會面臨較大的投資風險，因此從一定程度上說，一般投資者的投資意愿有一定的盲目性。

美國金融監(jiān)管機構(gòu)對P2P借貸的監(jiān)管主要是解決借款人和投資者在交易中的信息不對稱問題，通過嚴格全面的風險揭示，保證投資者能夠得到完整的信息， 同時還要監(jiān)督商業(yè)操作和銷售實踐以防止欺騙和濫用 [5] 。

（二）美國P2P借貸的監(jiān)管措施

由于P2P是一種新興的借貸模式， 在美國對P2P的監(jiān)管也沒有先例可以參考， 同樣面臨著如何在監(jiān)管效率與監(jiān)管成本之間取得平衡的問題。 但是美國已經(jīng)形成的一些做法值得我們借鑒。

1. 所有P2P借貸平臺均需在證券與交易委員會登記注冊。按照美國證券法，P2P借貸行為屬于美國定義的“大證券”范圍，所以P2P借貸的相關(guān)監(jiān)管屬于美國的證券監(jiān)管機構(gòu)，也就是納入了美國證券與交易委員會的監(jiān)管范圍 [6] 。美國證券交易委員會要求，所有美國國內(nèi)P2P借貸平臺必須在美國證券交易交易委員會登記注冊。在登記注冊時，各P2P借貸平臺要提交完整的書面材料，主要包括平臺的管理模式、組織架構(gòu)、經(jīng)營狀況和風控措施等，要求提交的書面材料內(nèi)容信息十分廣泛。 平時， 要求P2P借貸平臺每天要按時提交放款列表，要不間斷地宣傳產(chǎn)品發(fā)行程序和放款的業(yè)務流程以及產(chǎn)品風險披露等。這樣一來，投資者就可以在證券交易委員會的網(wǎng)站數(shù)據(jù)系統(tǒng)查看數(shù)據(jù)。另外，一旦資金安全風險，投資者可以調(diào)取借貸平臺在證券與交易委員會網(wǎng)站上存檔的記錄作為對P2P借貸平臺發(fā)布虛假信息詐騙投資者提起訴訟的證據(jù)。另外，美國證券交易委員會在平臺申報書面材料的審批程序環(huán)節(jié)上也十分嚴格。

2. 聯(lián)邦和州的法律參與P2P借貸平臺的監(jiān)管。在美國的P2P借貸平臺監(jiān)管中，相當數(shù)量的聯(lián)邦和州監(jiān)管機構(gòu)制定的一些規(guī)章條款在控制信用風險和互聯(lián)網(wǎng)金融安全方面發(fā)揮了重要作用。比如針對Prosper與Lending Club兩大P2P借貸平臺，聯(lián)邦和州政府的法律要求平臺為投資者提供放款具體條款，嚴禁歧視，防止不公平和詐騙性做法，還要求平臺保護投資者。 譬如，Prosper和Lending Club兩大P2P借貸平臺與其第三方服務機構(gòu)的業(yè)務活動都適用于所在州制定的法律。 美國金融穩(wěn)定監(jiān)督委員會對P2P借貸享有執(zhí)法權(quán)，并要求美國P2P借貸平臺嚴格履行相關(guān)法律法規(guī)。endprint

四、加強對我國P2P借貸監(jiān)管的建議

1. 政府應盡快明確P2P借貸監(jiān)管主體。目前，我國對于P2P借貸還沒有一個明確的監(jiān)管主體機構(gòu)，這種行業(yè)監(jiān)管空白，造成整個P2P行業(yè)發(fā)展的混亂局面。因此，政府應該抓緊明確監(jiān)管機構(gòu)，把P2P借貸的發(fā)展引入到規(guī)范化的道路上來。 筆者認為，對P2P借貸公司的監(jiān)管可以參考對小額貸款公司的監(jiān)管經(jīng)驗。由央行、銀監(jiān)會聯(lián)合制定P2P借貸行業(yè)發(fā)展指導意見，統(tǒng)一全國的規(guī)范標準，明確地方金融辦（金融管理局）為監(jiān)管主體。

2. 界定P2P借貸平臺的性質(zhì)。我國P2P借貸平臺發(fā)展的幾年中，一直被外界所爭議，問題的關(guān)鍵就在于沒從法律層面上給它一個合法的身份， 到底算“準金融機構(gòu)”還是單純的“借貸服務中介組織”， 不管是在官方還是學術(shù)界都一直存在爭議。 從我國P2P的幾種借貸模式來看， 單一線上模式的借貸平臺公司并不是借貸雙方關(guān)系人中的一方， 它僅作為中介提供促成資金轉(zhuǎn)移的服務， 所以將其界定為民間借貸服務中介組織比較合適。而其他兩種模式的借貸平臺公司則具備金融機構(gòu)的基本特征。

3. 建立完善P2P借貸行業(yè)的征信體系。 對個人信用狀況的掌握是P2P借貸風控措施中的關(guān)鍵一環(huán)。美英等西方發(fā)達國家的P2P借貸得到快速發(fā)展的原因就在于其擁有一個比較成熟的國家個人信用征信體系。 我國目前的個人信用征信體系不僅還很不完善，并且P2P借貸公司還不能直接從國家征信系統(tǒng)中獲取借款人的個人信用數(shù)據(jù)。 因為， 根據(jù)2005年中國人民銀行發(fā)布的《個人信用信息基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫管理暫行辦法》的規(guī)定，該數(shù)據(jù)庫的個人信用信息只供商業(yè)銀行和本人查詢，而P2P借貸機構(gòu)既不是商業(yè)銀行，也不是正規(guī)的金融機構(gòu)。為推動和規(guī)范P2P借貸的發(fā)展， 國家征信系統(tǒng)應在嚴格管理的同時，向P2P借貸平臺開放個人信用信息。

4. 建立P2P借貸行業(yè)自律組織。 從西方國家的金融監(jiān)管經(jīng)驗看，除了政府部門硬性約束的監(jiān)管外，P2P借貸行業(yè)自律組織的作用非常重要。 我們可以借鑒西方國家P2P借貸行業(yè)協(xié)會的方式， 倡導P2P借貸平臺公司成立行業(yè)自律組織，制定共同遵守的行業(yè)規(guī)則， 發(fā)揮行業(yè)自律組織獨特的監(jiān)管作用。目前，我國很多地方已經(jīng)出現(xiàn)類似的組織，比如：上海市已經(jīng)成立了網(wǎng)絡借貸行業(yè)聯(lián)盟，長沙和鄂爾多斯等地也成立了民間借貸協(xié)會?？梢栽诖嘶A(chǔ)上構(gòu)建區(qū)域性甚至全國性的P2P借貸行業(yè)協(xié)會。行業(yè)協(xié)會在規(guī)范、監(jiān)督會員的經(jīng)營行為的同時，還可建立自己的客戶信用信息數(shù)據(jù)庫，并爭取與人民銀行主管的國家征信體系對接，實現(xiàn)信息共享、數(shù)據(jù)互通。

5. 建立健全P2P借貸市場退出制度和出借人保護制度。一是對那些業(yè)務經(jīng)營不規(guī)范，甚至進行非法集資、詐騙等違法犯罪的公司，一律強行退出。二是建立P2P借貸公司的破產(chǎn)清算制度，重點保護金融消費者的利益。

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（責任編輯：龍會芳；校對：郄彥平）endprint