上海家化與格力內(nèi)訌：母子公司如何權(quán)衡集權(quán)或分權(quán)

范博宏　周冠年

先有格力電器反告母集團(tuán)品牌授權(quán)不當(dāng)，后有平安信托入主上海家化后葛文耀黯然離職。并購文化難以融合、子品牌的經(jīng)營能力強(qiáng)過集團(tuán)，是兩場母子公司矛盾的表面緣由，歸根結(jié)底還是集團(tuán)企業(yè)在集權(quán)與放權(quán)二者間的權(quán)衡問題。這也將成為中國國企改革中需要重點(diǎn)攻克的難關(guān)。

2011年平安信托入主上海家化集團(tuán)。兩年后，子公司上海家化（600315）元老、董事長葛文耀在一場口誅筆伐的斗爭中，黯然離職。無獨(dú)有偶，10年前，珠海格力電器（000651）與母公司格力集團(tuán)發(fā)生了品牌之爭，最后結(jié)局卻是母公司董事長下臺，子公司在珠海國資委協(xié)助下獲得了強(qiáng)勢勝利。同是集團(tuán)企業(yè)母子公司權(quán)力斗爭，為何結(jié)果迥異？

企業(yè)集團(tuán)是以一個或多個實(shí)力強(qiáng)大、具有投資中心功能的大型企業(yè)為核心，以若干個在資產(chǎn)、技術(shù)上有密切聯(lián)系的企業(yè)、單位為外圍層，通過產(chǎn)權(quán)安排、人事控制、商務(wù)協(xié)作等紐帶所形成的穩(wěn)定的多層次經(jīng)濟(jì)組織。集團(tuán)是亞洲公司組織的主導(dǎo)形式，據(jù)筆者統(tǒng)計(jì)，亞洲約70%的上市公司與集團(tuán)相聯(lián)系。

企業(yè)集團(tuán)的成因在學(xué)術(shù)界還未有定論，筆者認(rèn)為，利用內(nèi)部形成的資金、原料、中間產(chǎn)品市場互通有無，以組織層級隔離受政府干預(yù)的事業(yè)（見2012年2月本專欄《電訊盈科：包辦婚姻式民營化的悲劇》），以組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)分割下放部分決策權(quán)等都堪任解釋。上海家化與格力電器的母子公司沖突，正是事業(yè)權(quán)力經(jīng)集團(tuán)下放后產(chǎn)生的利益沖突問題。解決之道本應(yīng)以股權(quán)為依歸，由集團(tuán)最終所有者作出集權(quán)或分權(quán)決策，并承擔(dān)其成本與收益，合法合理。但在集團(tuán)屬于國有的情境下，由于所有者缺位，導(dǎo)致決策往往背離股權(quán)及其所依托的法律政策，合法與合理之間因此劃下了鴻溝。

上海家化的控制權(quán)大戰(zhàn)

上海家化是一家擁有悠久歷史的百年老店。1898年，以“產(chǎn)業(yè)興國”為理想的民族企業(yè)香港廣生行有限公司（上海家化前身）誕生。借助曾獲巴拿馬獎的著名花露水品牌“雙妹”，廣生行迅速成為業(yè)內(nèi)領(lǐng)頭羊。解放后，在新中國公私合營改革的浪潮中，由香港廣生行上海分公司、中華協(xié)記化妝品廠、上海明星香水廠以及東方化學(xué)工業(yè)社強(qiáng)強(qiáng)合并為上海明星家用化學(xué)品制造廠，這也是“家化”最早的由來。此間推出的“友誼”、“雅霜”兩大品牌，成為新中國人最早的護(hù)膚品。

改革開放后，家化踏入了發(fā)展的快車道，旗下的美加凈系列產(chǎn)品成為銷售量最大、獲獎次數(shù)最多、知名度最高的中國民族化妝品第一品牌。登上行業(yè)巔峰的上海家化并未停下探索之路。1991年，家化拿出“露美”、“美加凈”兩個品牌與美國莊臣公司合資，建立上海莊臣公司，不過未能成功。為打造民族品牌，上海家化向莊臣公司回購了“美加凈”和“露美”，并改制為上海家化聯(lián)合公司。這次轉(zhuǎn)型按當(dāng)時全球領(lǐng)先的市場管理模式推行品牌經(jīng)理制度，為家化從一個計(jì)劃經(jīng)濟(jì)下的工廠轉(zhuǎn)變?yōu)榫邆涫袌龈偁幜Φ默F(xiàn)代化企業(yè)奠定了重要基礎(chǔ)。1999年1月，作為上海工業(yè)實(shí)施大集團(tuán)戰(zhàn)略的重大舉措，上海家化聯(lián)合公司吸收兼并上海日用化學(xué)（集團(tuán)）公司，上海家化（集團(tuán)）有限公司正式成立。2001年，上海家化在上交所成功上市。作為國內(nèi)日化用品行業(yè)首家上市企業(yè)，上海家化是少有的能與跨國公司開展研發(fā)和品牌管理等全方位競爭的本土企業(yè)。

上海家化的飛速發(fā)展，作為舵手的葛文耀居功至偉。早在1985年，他剛接任廠長時，就極具前瞻性地意識到，國家不可能對所有的企業(yè)一直大包大攬下去，企業(yè)這條船早晚都會駛出計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的“避風(fēng)港”。因此，在他領(lǐng)導(dǎo)下，上海家化從上世紀(jì)80年代中期就開始以市場為導(dǎo)向展開經(jīng)營活動。他帶領(lǐng)上海家化采取差異化的品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，成就了“佰草集”、“六神”、“美加凈”、“高夫”、“清妃”等細(xì)分領(lǐng)域的知名品牌。毫不夸張地說，是葛文耀率領(lǐng)上海家化成長為巨無霸。

2011年11月，平安信托以51億元從上海國資委手中受讓上海家化集團(tuán)100%股權(quán)，后者從此由一家地方國企轉(zhuǎn)變?yōu)榱怂綘I企業(yè)（圖1），完成了“國退民進(jìn)”的股權(quán)改制，這不僅在當(dāng)時被看成是上海國有經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的一個代表性事件，平安集團(tuán)入主上海家化集團(tuán)也被認(rèn)為是產(chǎn)融結(jié)合的典范之作，前景被資本市場看好。一切都似乎預(yù)示著上海家化迎來了偉大的新時代。

然而事與愿違，在經(jīng)歷了短暫的“蜜月期”之后，上海家化的管理層和股東方矛盾頻出，且不斷升級。事件導(dǎo)火索始于平安對于上海家化收購海鷗表項(xiàng)目的否決。平安信托的文化是“安全第一”，覺得偏離主業(yè)進(jìn)行收購有失穩(wěn)妥；而按照上海家化原先的設(shè)想，集團(tuán)與上市公司的發(fā)展方向應(yīng)有所分工，前者將主要發(fā)展時尚產(chǎn)業(yè)，后者主要發(fā)展化妝品業(yè)。隨后，在入主上海家化時曾聲稱“暫無改變上海家化現(xiàn)任董事會成員或高級管理人員的計(jì)劃”的平安信托一改初衷，顯露出強(qiáng)勢作風(fēng)，不但要另外派一名董事，還要指定一名獨(dú)立董事，直接干預(yù)家化的日常運(yùn)營，這令葛文耀大動肝火，兩者矛盾也進(jìn)入白熱化階段。此外，平安承諾為上海家化提供360度保險(xiǎn)支持、銀行信貸、債券融資等全方位金融支持，承諾追加的70億元投資，也成為一紙空文，令雙方矛盾不斷升級。

而后的“小金庫”事件則徹底激化了雙方的矛盾，雙方的口水戰(zhàn)公開爆發(fā)，已是水火不容。平安信托稱收到舉報(bào)，反映集團(tuán)管理層在經(jīng)營管理中存在設(shè)立“賬外賬、小金庫”、個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀(jì)問題，涉案金額巨大，存在著腐敗風(fēng)險(xiǎn)。葛文耀則發(fā)布微博稱，企業(yè)退休職工工資低是中國社保制度一大問題，“2007年家化經(jīng)濟(jì)效益明顯好轉(zhuǎn)，我便開始解決退休職工的‘共享費(fèi)（讓退休員工也享受企業(yè)發(fā)展成果，每月發(fā)幾百元生活補(bǔ)貼），前五年進(jìn)公司成本，一年最多600萬元，公司業(yè)務(wù)上怎么也能省下來”。這樣，上海家化的控制權(quán)之爭在矛盾重重中已在所難免。

2013年5月13日，大股東平安信托宣布解除葛文耀家化集團(tuán)董事長職務(wù)，僅保留其上市公司董事長職務(wù)，由家化集團(tuán)董事、平安信托副總經(jīng)理張禮慶出任家化集團(tuán)董事長。葛文耀則在微博上做出反擊，雙方掀起了一場口水戰(zhàn)。由于深陷內(nèi)斗，上海家化股價(jià)一瀉千里，市值累計(jì)蒸發(fā)一度高達(dá)49億元。在上海市政府的斡旋下，葛文耀無奈妥協(xié)。2013年5月16日，上海家化舉行了股東大會，葛文耀在會上表示將盡力修復(fù)與大股東的關(guān)系，并且對內(nèi)斗風(fēng)波導(dǎo)致股價(jià)下跌表達(dá)歉意。9月18日晚間，上海家化發(fā)布公告，公司董事長葛文耀先生“因年齡和健康原因”提出辭職申請。媒體及網(wǎng)友均對此表示震驚。9月22日晚間，上海家化發(fā)布董事會決議公告，接受葛文耀的申請，并推舉獨(dú)立董事張純?yōu)榇矶麻L。一段火藥味十足的控制權(quán)之戰(zhàn)以葛文耀的全面退出告終。有著濃重葛氏色彩的上海家化在進(jìn)入“后葛文耀時代”后將會何去何從，我們只能拭目以待。endprint

格力品牌之爭：子公司大獲全勝

格力集團(tuán)成立于1985年3月，其前身為珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)工業(yè)發(fā)展總公司。經(jīng)過28年的發(fā)展，其成為珠海市規(guī)模最大、實(shí)力最強(qiáng)的企業(yè)集團(tuán)之一，形成了工業(yè)、房地產(chǎn)、石化三大板塊綜合發(fā)展的格局。而格力電器則成立于1991年，作為格力集團(tuán)旗下的唯一上市公司（圖3），是目前全球最大的專業(yè)化空調(diào)企業(yè)，2013年全年?duì)I收預(yù)計(jì)達(dá)到1020億元。也正是由于格力電器對格力集團(tuán)與格力品牌的特殊貢獻(xiàn)（格力集團(tuán)90%的利潤來自格力電器），其在集團(tuán)中一直占據(jù)主導(dǎo)地位，在某些方面甚至已凌駕于集團(tuán)之上。財(cái)務(wù)、人事、經(jīng)營上的獨(dú)立，使格力電器成為集團(tuán)下的“獨(dú)立王國”，格力集團(tuán)已無法掌控。

2003年11月，格力電器發(fā)布公開聲明，稱部分公司在媒體刊登的專題報(bào)道中，借用“格力電器”和“格力空調(diào)”的品牌和良好形象來宣傳自己及產(chǎn)品，嚴(yán)重誤導(dǎo)了投資者和消費(fèi)者，是一種對格力電器品牌的侵權(quán)行為。格力集團(tuán)迅速刊登廣告澄清，稱“格力”品牌歸母公司所有，即格力集團(tuán)下屬企業(yè)包括格力小家電均得到格力集團(tuán)的商標(biāo)授權(quán)，都有權(quán)使用“格力”商標(biāo)。

面對格力集團(tuán)這種帶有明顯克制態(tài)度的說明，格力電器并不就此收手，很快又在媒體刊登了格力集團(tuán)將所持格力電器股權(quán)全部質(zhì)押等并非必須公布不可或并非此時公布不可，但卻可能對格力集團(tuán)構(gòu)成不良影響的信息公告。兩者之間的“暗斗”至此已完全公開化。一時間，“格力內(nèi)訌”、“格力兄弟相煎”的評論充斥了各大媒體版面。

格力集團(tuán)作為格力電器的絕對控股方和投資主體，對后者理應(yīng)具有強(qiáng)大的產(chǎn)權(quán)約束力，并完全可以依法決定下屬公司主要負(fù)責(zé)人的人事任免和企業(yè)的戰(zhàn)略決策。由于旗下子公司不具備與控股母公司抗衡的資本，正常情況下根本不可能出現(xiàn)所謂的“品牌”之爭。然而事件發(fā)展卻出現(xiàn)戲劇性結(jié)果。

2004年1月格力集團(tuán)董事長徐榮離任，由珠海市國資局局長郭毅兼任。2004年9月格力電器以1.484億元向格力集團(tuán)收購了其持有的凌達(dá)壓縮機(jī)70%股權(quán)、格力電工70%股權(quán)、格力新元80%的股權(quán)及格力小家電75%的股權(quán)。格力電器股改時，格力集團(tuán)承諾向格力電器無償轉(zhuǎn)讓“格力”商標(biāo)。2006年8月，格力電器董事長朱江洪兼任格力集團(tuán)董事長、法定代表人、總裁、黨委書記四職，才最終結(jié)束了紛爭。在這場引人注目的母子之爭中，母公司“被迫”妥協(xié)，格力電器反倒強(qiáng)勢地獲得勝利。

控制權(quán)之爭：

上海家化與格力電器為何結(jié)局迥異？

兩場母子公司大戰(zhàn)，火藥味十足，看點(diǎn)頗多。究其本質(zhì)，是什么原因造就了兩場戰(zhàn)役截然不同的結(jié)局呢？

上海家化：產(chǎn)業(yè)大腕與資本之間的較量

永遠(yuǎn)也不能低估企業(yè)文化融合在企業(yè)兼并收購中的難度。平安集團(tuán)入主上海家化，產(chǎn)融結(jié)合本是樁幸福美滿的“婚姻”，但當(dāng)產(chǎn)業(yè)運(yùn)營與資本運(yùn)作兩種截然不同的生存文化結(jié)合在一起時，并沒有“擦出火花”。平安收購家化集團(tuán)的51億元資金，保監(jiān)會沒有批準(zhǔn)用保險(xiǎn)資金，后來不得不部分使用信托資金，這些資金不僅成本高、回報(bào)要求高，且一些信托計(jì)劃有退出節(jié)點(diǎn)?；蛟S葛文耀低估了這筆收購資金的成本和代價(jià)，這就造成財(cái)務(wù)投資者短期資本回報(bào)需求與長期經(jīng)營管理者的矛盾。平安想賣掉家化集團(tuán)的一些資產(chǎn)，緩解資金壓力，卻遭到葛文耀的反對。在平安入主上海家化之前，上海國資委給予上海家化完全的自主權(quán)，葛文耀是不容置喙的決策核心，而平安入主之后，作為大股東想要取回部分決策權(quán)，也合乎情理。作為上海家化最重要的人力資源，葛文耀追求實(shí)業(yè)的長期發(fā)展；而平安信托作為上海家化的擁有者，存在短期套利的資本屬性，兩者矛盾終難避免。

對于葛文耀而言，上海家化此前作為國有企業(yè)，國有大股東長期缺位（從而放權(quán)給經(jīng)理人），管理制度不落實(shí)導(dǎo)致以人為核心的中國式管理；管理層在員工中威望極高，甚至可以號召員工“不聽”董事會；作為管理層的葛文耀在地方政商兩界都可能擁有深厚資源，對家化的成功大有裨益；而職業(yè)經(jīng)理人市場的缺失導(dǎo)致優(yōu)秀管理層的稀缺，更加增添了葛文耀的資本。對于平安而言，金融集團(tuán)的身份與收購資金的來源性質(zhì)決定了其看重財(cái)務(wù)收益大于產(chǎn)業(yè)布局的考慮。究其本質(zhì)，上海家化事件是產(chǎn)業(yè)大腕與資本之間的一場較量；兩種不同生存文化與理念的“嫁接”不當(dāng)，或許就是醞釀出“內(nèi)斗門”事件的根本原因。

格力電器：品牌經(jīng)濟(jì)效益的理性流動

與上海家化不同的是，格力集團(tuán)與格力電器的品牌之爭并不存在并購后的文化融合矛盾，是純粹的集團(tuán)內(nèi)生性問題，子公司格力電器的強(qiáng)勢來源于其強(qiáng)大的經(jīng)濟(jì)效益創(chuàng)造能力。

格力集團(tuán)作為“格力”商標(biāo)的所有人，試圖充分利用已經(jīng)在市場上樹立起知名度的格力品牌，發(fā)展多元化產(chǎn)品經(jīng)營，從集團(tuán)發(fā)展角度來說無可厚非。若格力集團(tuán)當(dāng)年沒有放權(quán)給子公司經(jīng)理人，就不可能有今天的格力品牌，今后品牌優(yōu)勢能否持續(xù)也是問題。而子公司格力電器則以“專業(yè)”著稱，死守空調(diào)這一利潤率逐年下降的“主牌”不放，也必須評估競爭力與風(fēng)險(xiǎn)。前者是發(fā)展戰(zhàn)略，后者是工作態(tài)度，兩者或可兼容。為了避免商標(biāo)的過度使用，而給已經(jīng)樹立起來的知名商標(biāo)類別（空調(diào)）帶來傷害，不斷提高同一商標(biāo)的其他類別產(chǎn)品質(zhì)量十分必要。格力集團(tuán)作為絕對控股方，理應(yīng)可以全權(quán)處置企業(yè)的戰(zhàn)略問題。但問題是品牌經(jīng)營的能力在格力電器經(jīng)理人，不在母公司。母公司必須權(quán)衡其代理成本。在代理的邊際成本大于邊際收益情況下，進(jìn)一步分權(quán)，甚至容許子公司獨(dú)立，是符合經(jīng)濟(jì)效益的選擇。

表面上集團(tuán)公司退場，子公司大獲全勝，但這場品牌之爭并沒有輸家。品牌的所有者屬于集團(tuán)公司，但經(jīng)營者卻是子公司，品牌在后者經(jīng)營下能產(chǎn)生更高的經(jīng)濟(jì)效益，集團(tuán)公司也獲得了子公司品牌經(jīng)營帶來的幾乎所有利益，因此品牌使用權(quán)最終下放，實(shí)際上實(shí)現(xiàn)了母公司與子公司的“雙贏”局面。應(yīng)該說，格力集團(tuán)作為母公司在品牌之爭中是為集團(tuán)利益最大化而退讓妥協(xié)，其本質(zhì)是格力這一品牌經(jīng)濟(jì)效益的理性流動。

集權(quán)與分權(quán)：國企改革中的利益權(quán)衡endprint

無論是平安入主后的上海家化“內(nèi)斗門”事件，還是格力集團(tuán)與格力電器的“品牌之爭”，或有諸多外部原因，但歸根結(jié)底還是母公司與子公司之間集權(quán)與放權(quán)的權(quán)衡問題。

二者如何權(quán)衡？一方面，集權(quán)管理可以規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)但會降低效率；另一方面，分權(quán)管理可以形成權(quán)力制衡、降低成本，但會增加管理風(fēng)險(xiǎn)，特別是在薄弱的治理環(huán)境下，風(fēng)險(xiǎn)更大。從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度來看，這取決于分權(quán)效益與母公司代理成本的理性權(quán)衡。一定程度的放權(quán)能促進(jìn)決策效率，提高子公司的效益；而另一方面，決策權(quán)下放后可能有較多利益沖突問題，母公司監(jiān)督成本增加，信息傳遞成本更大，因而代理成本增加。

進(jìn)一步來看，集團(tuán)企業(yè)的集權(quán)、分權(quán)的決策與組織發(fā)展階段、市場環(huán)境、專業(yè)化程度及集團(tuán)監(jiān)管體系的完善度息息相關(guān)。在組織發(fā)展初期，企業(yè)實(shí)力較為薄弱，應(yīng)以集權(quán)管理為主，最大程度地降低風(fēng)險(xiǎn)；在進(jìn)入成熟期后，企業(yè)治理水平提高，風(fēng)險(xiǎn)防范能力顯著加強(qiáng)，為進(jìn)一步提高運(yùn)營效率應(yīng)更大程度放權(quán)；在組織進(jìn)一步復(fù)雜化后又需要集權(quán)管理來杜絕尾大不掉的管理效率缺失。另外，在高度競爭的不確定環(huán)境下，集團(tuán)組織適宜分權(quán)，提高業(yè)務(wù)單元在市場中的靈活度，適應(yīng)市場的瞬息萬變，提高效率；反之，在不確定性較低的環(huán)境下適宜集權(quán)管理。就業(yè)務(wù)專業(yè)化程度而言，需要專業(yè)化知識和技能的業(yè)務(wù)，集團(tuán)應(yīng)適當(dāng)放權(quán)，而只需要一般性知識的業(yè)務(wù)適宜集權(quán)。最后，具有完善監(jiān)管體系的集團(tuán)可以最大程度降低監(jiān)管成本，因此可以更多分權(quán)，反之則不得不以集權(quán)管理方式來規(guī)避沉重的監(jiān)管成本。

因此，沒有萬無一失的集權(quán)放權(quán)模式，只有因勢利導(dǎo)，因地制宜，根據(jù)組織的不同情況權(quán)衡與決策，才能做到利益最大化。

十八屆三中全會后，中國國有企業(yè)改革路徑已漸趨明朗，上海已率先推出《關(guān)于進(jìn)一步深化上海國資改革促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的意見》（即“上海國資國企改革20條”）。不過，國企私有化的過程被相關(guān)部門和法律嚴(yán)格監(jiān)管，國營企業(yè)在中國享有的特定優(yōu)勢，例如相對容易地借貸、受保護(hù)的法律責(zé)任等，都決定了這將是一個極其緩慢的過程。而此前率先試水的上海家化與中國平安的“聯(lián)姻”遭遇了一系列波折和坎坷，也預(yù)示了國資改革的道路不會平坦。鑒于國有企業(yè)中集團(tuán)公司這一組織形式的普遍性，集權(quán)與放權(quán)的決策在國資改革中或?qū)⒊蔀樾枰攸c(diǎn)攻克的難關(guān)。

首先是理念的改變，變“國有資產(chǎn)管理”為“國有資本管理”，政府應(yīng)區(qū)分“裁判員”與“運(yùn)動員”的不同，扮演好監(jiān)督者的角色，充分發(fā)揮市場在資源配置上的決定性作用，建立職業(yè)經(jīng)理人市場，通過合理的公司治理機(jī)制與監(jiān)督考核機(jī)制，充分的放權(quán)、讓權(quán)，推動由職業(yè)經(jīng)理人來管理公司的局面，提高國有資本的流轉(zhuǎn)和回報(bào)效率。

其次是制度設(shè)計(jì)與公司治理機(jī)制的提升。國企轉(zhuǎn)型，想追求經(jīng)濟(jì)利益最大化，就需要放權(quán)給職業(yè)經(jīng)理人，但他們做大做強(qiáng)之后往往挑戰(zhàn)母公司與政府的控制權(quán)。只有通過合理的制度設(shè)計(jì)，建立健全公司法人治理機(jī)制，在放權(quán)的同時能夠切實(shí)行使監(jiān)督權(quán)力，降低監(jiān)督成本。同時在條件成熟時可以讓渡所有權(quán)予職業(yè)經(jīng)理人，形成完善的產(chǎn)業(yè)進(jìn)入與退出渠道，這也同樣有利于職業(yè)經(jīng)理人的績效激勵，進(jìn)一步完善職業(yè)經(jīng)理人市場的建設(shè)。

作者感謝香港中文大學(xué)經(jīng)濟(jì)及金融研究所研究員錢夢吟對本文的貢獻(xiàn)。對于本文內(nèi)容您有任何評論或欲查看其他資本圈精英評論，請掃描版權(quán)頁二維碼，下載并登錄“新財(cái)富酷魚”和我們互動。評論也可發(fā)送至作者郵箱cuief@cuhk.edu.hk，范博宏教授個人官網(wǎng)為http：//ihome.cuhk.edu.hk/～b109671/index.html 。endprint