淺析我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的問題及改進(jìn)措施

【文章摘要】

隨著一系列財(cái)務(wù)舞弊造假事件的曝光，加強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制信息披露刻不容緩。盡管國家有關(guān)部門已經(jīng)針對上市公司內(nèi)部控制信息披露出臺了相關(guān)規(guī)定，但是上市公司內(nèi)部控制信息披露制度仍然不夠完善。缺乏實(shí)質(zhì)性內(nèi)部控制信息披露、內(nèi)部控制信息披露主體缺乏主動性、內(nèi)部控制信息披露責(zé)任未具體落實(shí)、內(nèi)部控制信息披露的格式未統(tǒng)一以及內(nèi)部控制信息披露缺乏內(nèi)外部監(jiān)督等均為內(nèi)部控制信息披露制度中出現(xiàn)的問題。本文主要針對以上五個主要問題進(jìn)行分析，并提出相關(guān)建議。

【關(guān)鍵詞】

內(nèi)部控制；信息披露；內(nèi)外部監(jiān)督

隨著中國經(jīng)濟(jì)快速穩(wěn)定發(fā)展，國內(nèi)證券市場規(guī)模日漸壯大，上市公司數(shù)量迅速增長。市場評價企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和公司的可持續(xù)發(fā)展能力時使用的信息主要是經(jīng)過注冊會計(jì)師審計(jì)且被上市公司披露的財(cái)務(wù)信息，而其中對于利益相關(guān)者的決策活動同樣重要的內(nèi)部控制信息的披露卻很缺乏。

1 上市公司內(nèi)部控制信息披露存在的問題

1.1 缺乏實(shí)質(zhì)性的內(nèi)部控制信息披露

從目前我國上市公司對內(nèi)部控制信息披露的整體情況來看，普遍存在著內(nèi)容簡單、缺乏實(shí)質(zhì)性信息的現(xiàn)象。大部分企業(yè)的報(bào)告中都出現(xiàn)了 “公司內(nèi)部控制得到有效執(zhí)行和維護(hù)”“公司內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷”等肯定性內(nèi)容，只是在形式上遵循了內(nèi)部控制信息披露的規(guī)定，對于內(nèi)部控制的實(shí)質(zhì)性信息披露甚少，因此對利益相關(guān)者的決策并沒有起到實(shí)際的支持作用。

1.2 內(nèi)部控制信息披露主體缺乏主動性

在被強(qiáng)制性要求披露其內(nèi)部控制信息之前，幾乎沒有上市公司能夠積極主動地對外提供與公司內(nèi)部控制制度的信息。即使是在內(nèi)部控制信息的披露成為強(qiáng)制性要求之后，大多數(shù)上市公司也只是應(yīng)付性地提供一些信息。實(shí)際上，對于強(qiáng)制性披露內(nèi)部控制信息的規(guī)定，上市公司作為信息披露主體在履行這一責(zé)任的時候往往都是處于被動的位置。

1.3 內(nèi)部控制信息披露責(zé)任未具體落實(shí)

在對國內(nèi)上市公司內(nèi)部信息披露主體的情況進(jìn)行觀察之后，可以發(fā)現(xiàn)，公司內(nèi)部控制信息披露主體有的是董事會，有的是監(jiān)事會，或者是二者共同進(jìn)行披露的。當(dāng)內(nèi)部控制信息披露報(bào)告出現(xiàn)問題之時，相關(guān)部門很難將此責(zé)任具體歸咎于董事會或者監(jiān)事會。責(zé)任的模糊性容易導(dǎo)致上市公司對內(nèi)部控制信息披露的懈怠，更加不能保障信息披露的數(shù)量和質(zhì)量。

1.4 內(nèi)部控制信息披露格式未統(tǒng)一

雖然相關(guān)部門強(qiáng)制性要求上市公司披露內(nèi)部控制信息，但卻并未對信息披露的形式、格式等作出詳細(xì)的規(guī)定。所以，上市公司在報(bào)告中的信息披露格式各不相同，不僅公司之間使用的標(biāo)題各異、披露的項(xiàng)目不盡相同，就連報(bào)告的收件人也是出現(xiàn)了全體股東、董事會等多種結(jié)果。這樣不但增加了報(bào)告的隨意性，更使得信息披露呈現(xiàn)出雜亂性，不利于信息相關(guān)者的使用。

1.5 內(nèi)部控制信息披露缺乏內(nèi)外部監(jiān)督

公司內(nèi)部控制運(yùn)行的監(jiān)督主體為公司的管理層。編制報(bào)告時，管理層需要對內(nèi)部控制體系進(jìn)行評價，而此時管理層人員對處于自身管理監(jiān)督之下的控制體系的缺陷很難有足夠客觀的評價。除此之外，上市公司委托會計(jì)師事務(wù)所對公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)的過程當(dāng)中，出于對合作關(guān)系的維護(hù)或者其他原因，事務(wù)所可能會對公司內(nèi)部控制運(yùn)行的有效性作出不夠客觀的評價，影響信息的有效性。

2 上市公司內(nèi)部控制信息披露問題產(chǎn)生的原因

2.1 未統(tǒng)一規(guī)范內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容

盡管相關(guān)法律法規(guī)將上市公司內(nèi)部控制信息披露作為強(qiáng)制性規(guī)定，但是卻并未對報(bào)告中需要披露的具體項(xiàng)目作出明確性的規(guī)范。雖然證監(jiān)會和滬、深證券交易所曾經(jīng)在一些公告和通知中對內(nèi)部控制信息披露進(jìn)行了進(jìn)一步的解釋，但這些非正式文件中的相關(guān)的說明仍然不夠具體和明確，缺乏對應(yīng)披露的信息內(nèi)容的具體規(guī)范。

2.2 內(nèi)部控制信息披露主體對其責(zé)任缺乏認(rèn)同度

大多數(shù)公司認(rèn)為披露內(nèi)部控制信息不僅會增加報(bào)告的成本，而且內(nèi)部控制中的缺陷很可能會對投資者的決策產(chǎn)生消極影響；此外，公司內(nèi)部人員對內(nèi)部控制的重要性缺乏認(rèn)識也導(dǎo)致了其對內(nèi)部控制的忽視，認(rèn)為內(nèi)部控制信息的披露無關(guān)緊要。

2.3 未明確規(guī)定內(nèi)部控制信息披露主體及其職責(zé)

我國相關(guān)法律法規(guī)在對強(qiáng)制性披露內(nèi)部控制信息作出規(guī)定之時，并未對信息披露主體進(jìn)行規(guī)范，直接導(dǎo)致了內(nèi)部控制信息披露主體的不統(tǒng)一，相關(guān)責(zé)任承擔(dān)者難以界定。因此，公司內(nèi)部也難以將責(zé)任具體落實(shí)，使得對于內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任感大大減弱，及時主動的內(nèi)部控制信息披露更是無從談起。

2.4 未對內(nèi)部控制信息披露的格式進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)范

近年來我國相關(guān)部門對于與內(nèi)部控制信息披露有關(guān)的報(bào)告或文件格式頒布了不少規(guī)定，但是其中對于報(bào)告的標(biāo)題、收件人等的要求并未統(tǒng)一規(guī)范。上市公司在編制報(bào)告時，根據(jù)自身的利益與偏好選擇格式標(biāo)準(zhǔn)，使得內(nèi)部控制信息披露報(bào)告的內(nèi)容顯得非常雜亂，且同行業(yè)間的信息可比性很差，造成本來就缺乏實(shí)質(zhì)性內(nèi)容的信息更加低效。

2.5 內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)督機(jī)制不完善

上市公司內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)督機(jī)制可以分為政府監(jiān)督和社會監(jiān)督。一方面，我國目前并未制定與上市公司內(nèi)部控制信息披露相關(guān)的行政監(jiān)督制度，對于未披露或披露不實(shí)不全的行為所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任與法律后果也沒有在法規(guī)中說明。如2011年4月29日證監(jiān)會發(fā)布的《信息披露違法行政責(zé)任認(rèn)定規(guī)則》，僅僅對信息披露的違法行為的認(rèn)定進(jìn)行了規(guī)范。另一方面，以經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的會計(jì)事務(wù)所與具有相關(guān)資格的注冊會計(jì)師為主要監(jiān)督主體的社會監(jiān)督也并未有效地發(fā)揮作用，進(jìn)一步使得披露的內(nèi)部控制信息缺乏可信度。

3 內(nèi)部控制信息披露的改進(jìn)建議

3.1 規(guī)范內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容

針對目前上市公司內(nèi)部控制信息披露缺乏實(shí)質(zhì)性內(nèi)容的現(xiàn)象，證監(jiān)會等相關(guān)部門應(yīng)在目前的法律法規(guī)的基礎(chǔ)之上進(jìn)一步加強(qiáng)對披露內(nèi)容的規(guī)范，依據(jù)國內(nèi)上市公司內(nèi)部控制制度的實(shí)際情況，作出有利于維護(hù)市場秩序的具體規(guī)定，要求上市公司按照規(guī)定的項(xiàng)目披露其內(nèi)部控制信息，不得少披露、不披露。這樣有利于壓縮上市公司的選擇范圍和空間，提高信息的充分性和相關(guān)性。

3.2 加強(qiáng)上市公司對內(nèi)部控制信息披露的認(rèn)識

目前大多數(shù)上市公司缺乏對內(nèi)部控制信息披露這一規(guī)定的認(rèn)同，他們更多地把內(nèi)部控制信息披露作為報(bào)告使用者深入了解公司的手段，擔(dān)心內(nèi)控信息的披露會給公司造成不利影響。實(shí)際上，內(nèi)部控制信息披露制度也有利于公司的發(fā)展。一方面，內(nèi)部控制工作出色的公司能夠提高利益相關(guān)者對公司的信心；另一方面，內(nèi)部控制制度不夠完善的公司則會更加有動力去積極地完善公司內(nèi)部控制制度。待上市公司更加全面地認(rèn)識到信息披露給公司發(fā)展帶來的有利之處，它們披露信息的主動性將會大大提高。

3.3 明確內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任主體

我國相關(guān)法律法規(guī)應(yīng)盡快對信息披露主體作出明確性的規(guī)定，要求董事會、監(jiān)事會或者其他類似機(jī)構(gòu)作為責(zé)任主體，承擔(dān)起對外提供公司內(nèi)部控制信息的責(zé)任。職責(zé)的明晰有利于披露主體及時地為信息使用者提供更加可靠的內(nèi)部控制信息。

3.4 規(guī)范內(nèi)部控制信息披露的格式

內(nèi)部控制信息披露的格式是信息披露的基本內(nèi)容構(gòu)成之一。鑒于目前披露格式混亂的問題，相關(guān)部門應(yīng)該盡快作出相應(yīng)的規(guī)定，要求上市公司在披露內(nèi)部控制信息時使用統(tǒng)一的披露格式，對違反統(tǒng)一格式規(guī)范披露信息的上市公司給予適當(dāng)?shù)膽土P，以保證規(guī)定的實(shí)施。如此，上市公司內(nèi)部控制信息披露管理將會更加有效，信息使用者也能夠更加便捷地獲取所需信息。

3.5 加強(qiáng)對內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)督

對于內(nèi)部控制信息披露職責(zé)的切實(shí)履行，需要公司內(nèi)部以及公司外部相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員的共同監(jiān)督。一方面，公司內(nèi)部可以成立專門的監(jiān)督小組，有計(jì)劃地對相關(guān)部門內(nèi)部控制信息披露職責(zé)的履行情況進(jìn)行檢查并作出評價，并就內(nèi)部控制存在的缺陷督促相關(guān)責(zé)任人員改進(jìn)完善公司內(nèi)部控制制度。另一方面，公司外部相關(guān)的機(jī)構(gòu)如證監(jiān)會、證券交易所等都應(yīng)在各自的職責(zé)范圍之內(nèi)對內(nèi)部控制信息披露職責(zé)的履行進(jìn)行有效監(jiān)督。

【參考文獻(xiàn)】

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