譽(yù)衡藥業(yè)并購疑云

2014年4月中旬，譽(yù)衡藥業(yè)（002437.SZ）發(fā)布公告稱，公司全資子公司西藏譽(yù)衡陽光醫(yī)藥有限責(zé)任公司（下稱“西藏陽光”）收購南京萬川華拓醫(yī)藥有限公司（下稱“南京萬川”）。

《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，公司存在刻意規(guī)避重大資產(chǎn)重組之嫌，而且收購標(biāo)的本身多項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)表現(xiàn)異常，真實(shí)盈利能力存疑；此外，公司在信披方面也是相當(dāng)粗糙。

自2010年6月上市以來，隨著并購的推進(jìn)，譽(yù)衡藥業(yè)的商譽(yù)從無到有，截至2014年一季度賬面金額已經(jīng)高達(dá)11.4億元；南京萬川并表后，公司的商譽(yù)預(yù)計(jì)將進(jìn)一步增至18億元，占凈資產(chǎn)的比例高達(dá)73.2%。

國(guó)信證券行業(yè)分析師陳國(guó)茂指出，“輕資產(chǎn)并購是一把雙刃劍，商譽(yù)減值不得不防?！?/p>

譽(yù)衡藥業(yè)以骨科用藥、抗腫瘤、抗生素、營(yíng)養(yǎng)藥物為研發(fā)重點(diǎn)，產(chǎn)品涵蓋骨科藥物、風(fēng)濕類藥物、抗腫瘤藥物、消化系統(tǒng)用藥、呼吸系統(tǒng)用藥、心腦血管藥物、肝病用藥、婦科用藥和抗生素等領(lǐng)域；公司現(xiàn)擁有通過國(guó)家GMP認(rèn)證的小水針、凍干粉針、頭孢類凍干粉針、膠囊、片劑、栓劑、粉針灌裝、腫瘤藥品等八大品系的自動(dòng)化生產(chǎn)線，具有年產(chǎn)水針劑1500萬支、普通凍干粉針劑500萬支、腫瘤凍干粉針55萬支以及部分片劑、栓劑和膠囊劑的生產(chǎn)能力，公司一直嘗試走并購擴(kuò)張道路。

巧避重大資產(chǎn)重組

2014年4月19日，譽(yù)衡藥業(yè)發(fā)布公告稱，公司全資子公司西藏陽光與西藏云端創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“西藏云端”）、西藏鑫信創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“西藏鑫信”）、西藏匯享創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“西藏匯享”）、西藏源江創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“西藏源江”）、西藏恩澤創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“西藏恩澤”）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，西藏云端、西藏鑫信、西藏匯享、西藏源江、西藏恩澤分別將其各自持有的南京萬川20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏陽光，西藏陽光共向交易對(duì)方支付79775萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，交易完成后西藏陽光持有南京萬川100%股權(quán)。

對(duì)于此次收購，公司公告稱，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

然而，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，事實(shí)恐怕并非如此，譽(yù)衡藥業(yè)存在故意規(guī)避重大資產(chǎn)重組之嫌。

根據(jù)收購公告，南京萬川2013年末總資產(chǎn)1.42億元，負(fù)債1.01億元，凈資產(chǎn)4125.03萬元；此外，南京萬川2013年全年收入6.48億元，凈利潤(rùn)6694.21萬元。

按照證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)2013年年報(bào)，譽(yù)衡藥業(yè)全年實(shí)現(xiàn)收入13.08億元，按照這一收入值計(jì)算，標(biāo)的“南京萬川”2013年收入占譽(yù)衡藥業(yè)收入的比值為49.52%，距50%的紅線僅有一步之遙。

究竟是巧合還是刻意為之呢？

根據(jù)2013年年報(bào)，公司為加強(qiáng)對(duì)銷售渠道的控制力，在部分地區(qū)嘗試改變?cè)瓉淼恼猩檀礓N售模式，直接將產(chǎn)品銷售給在當(dāng)?shù)赜信渌唾Y格的大型醫(yī)藥商業(yè)公司，由公司投入市場(chǎng)推廣費(fèi)用，此種銷售方式銷售費(fèi)用率較高。

“譽(yù)衡藥業(yè)調(diào)整銷售模式后，對(duì)應(yīng)的收入額會(huì)變大，同時(shí)銷售費(fèi)用也會(huì)變大，不過凈利潤(rùn)金額和調(diào)整前基本保持一致。”有投資者告訴《證券市場(chǎng)周刊》記者。

譽(yù)衡藥業(yè)2013年凈利潤(rùn)2.27億元，按照2012年的凈利率23.17%簡(jiǎn)單粗略計(jì)算，如果銷售模式未調(diào)整，公司2013年收入為9.8億元。

照此計(jì)算，收購標(biāo)的“南京萬川”2013年的收入占譽(yù)衡藥業(yè)未調(diào)整前的收入比值為66.09%?？梢钥闯?，如果不調(diào)整銷售模式，按照證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，譽(yù)衡藥業(yè)收購南京萬川構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，對(duì)于重大資產(chǎn)重組，除了需要董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)外，上市公司還需要按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制申請(qǐng)文件，委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照法定條件和法定程序?qū)χ卮筚Y產(chǎn)重組申請(qǐng)做出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

收購標(biāo)的疑點(diǎn)重重

《證券市場(chǎng)周刊》記者還注意到，譽(yù)衡藥業(yè)收購的南京萬川本身也存在諸多疑點(diǎn)。

根據(jù)股權(quán)收購報(bào)告，南京萬川2013年的凈資產(chǎn)收益率（ROE）高達(dá)162.28%。如此高的ROE，連一向躺著就能賺錢的貴州茅臺(tái)（600519.SH）都望塵莫及。根據(jù)Wind資訊，貴州茅臺(tái)2013年ROE為39.43%，歷史上最高值也不過69.76%。

根據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)，2013年醫(yī)藥行業(yè)ROE最高的楚天科技（300358.SZ）也僅34.8%，遠(yuǎn)低于南京萬川的ROE水平。

南京萬川ROE畸高的背后，《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，根據(jù)《南京萬川資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，南京萬川2013年凈利率蹊蹺大漲至10.34%，而此前的2011-2012年分別為5.57%、5.83%。

對(duì)此，譽(yù)衡藥業(yè)發(fā)布的公告中沒有給出任何解釋。

根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，南京萬川資產(chǎn)項(xiàng)中占比最大的是應(yīng)收賬款，截至2014年3月31日，南京萬川應(yīng)收賬款賬面價(jià)值9134.15萬元，占總資產(chǎn)的比例高達(dá)53.87%。

根據(jù)興業(yè)證券的研究報(bào)告，南京萬川只是一家醫(yī)藥銷售公司，代理銷售磷酸肌酸鈉。

值得一提的是，信息披露方面，與其他諸多上市公司的做法不同，譽(yù)衡藥業(yè)并沒有披露收購標(biāo)的“南京萬川”的審計(jì)報(bào)告，讓投資者無法對(duì)收購對(duì)象的財(cái)務(wù)狀況做出精準(zhǔn)的分析和判斷。

此外，譽(yù)衡藥業(yè)在此之前收購上海華拓時(shí)，信披更加粗糙，既沒有披露收購標(biāo)的的審計(jì)報(bào)告，也沒有披露相關(guān)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

“不可能看不到啊，那可能是我們把這些資料報(bào)到交易所，它們可能？？？？我們都是有提交的?！弊u(yù)衡藥業(yè)董秘辦工作人員在接受《證券市場(chǎng)周刊》記者采訪時(shí)稱。

根據(jù)公告，譽(yù)衡藥業(yè)2014年一季度斥資9.93億元，分三次合計(jì)拿下上海華拓98.86%的股權(quán)。公告表示，上海華拓主營(yíng)產(chǎn)品為注射用磷酸肌酸鈉，磷酸肌酸鈉臨床主要用作心肌保護(hù)藥物，于1992年在歐洲開發(fā)上市。

事實(shí)上，自2010年6月上市以來，譽(yù)衡藥業(yè)就開始不斷對(duì)外增資收購。據(jù)《證券市場(chǎng)周刊》記者統(tǒng)計(jì)，包括最近的兩次收購在內(nèi)，譽(yù)衡藥業(yè)對(duì)外投資金額累計(jì)高達(dá)24.55億元。

根據(jù)公告，譽(yù)衡藥業(yè)2011年斥資3380萬元收購廣州新花城醫(yī)藥科技有限公司20%股權(quán)，2012年使用2.1億元增資獲取哈爾濱蒲公英藥業(yè)有限公司75%股權(quán)，2013年斥資4.2億元收購澳諾（中國(guó)）制藥有限公司100%股權(quán)。

上市之前，譽(yù)衡藥業(yè)賬面沒有任何商譽(yù)，但隨著并購的推進(jìn)，截至2014年一季度，公司賬面商譽(yù)已經(jīng)高達(dá)11.41億元。

值得注意的是，譽(yù)衡藥業(yè)最新斥資7.98億元收購的南京萬川尚未并表，粗略估算，并表后公司賬面商譽(yù)將進(jìn)一步增至18億元。

根據(jù)《收購報(bào)告》，南京萬川評(píng)估基準(zhǔn)日賬面凈資產(chǎn)8577.52萬元，北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司按照成本法評(píng)估后的凈資產(chǎn)價(jià)值為9247.40萬元。

中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)《企業(yè)合并》中規(guī)定：“購買方對(duì)合并成本大于合并中取得被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)?！?/p>

根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，期末公司以非同一控制企業(yè)合并取得的子公司為資產(chǎn)組進(jìn)行減值測(cè)試，經(jīng)測(cè)試存在減值的，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

商譽(yù)減值不僅沖減凈利潤(rùn)，同時(shí)也會(huì)沖減凈資產(chǎn)?！镀髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)資產(chǎn)減值》規(guī)定：商譽(yù)減值準(zhǔn)備一旦計(jì)提，不得轉(zhuǎn)回。

“若標(biāo)的資產(chǎn)未來經(jīng)營(yíng)中收益不達(dá)預(yù)期，那么收購標(biāo)的資產(chǎn)所形成的商譽(yù)將會(huì)有減值風(fēng)險(xiǎn)，從而影響上市公司的當(dāng)期損益?！币晃粫?huì)計(jì)人士告訴《證券市場(chǎng)周刊》記者。

譽(yù)衡藥業(yè)對(duì)外并購仍沒有停止的跡象，公司4月26日發(fā)布公告稱，目前正在籌劃另外一項(xiàng)對(duì)外投資事項(xiàng)，公司股票繼續(xù)停牌。

涉嫌調(diào)節(jié)利潤(rùn)

譽(yù)衡藥業(yè)2013年調(diào)整銷售模式，不僅存在刻意規(guī)避重大資產(chǎn)重組之嫌，而且還有可能是在為股權(quán)激勵(lì)鋪路。

根據(jù)財(cái)報(bào)，譽(yù)衡藥業(yè)2013年收入同比增長(zhǎng)高達(dá)83.94%，但是扣非凈利潤(rùn)僅同比增長(zhǎng)14.67%。

“扣非凈利增速低是與公司銷售模式轉(zhuǎn)換有關(guān)，政府補(bǔ)貼增加的同時(shí)，銷售費(fèi)用也相應(yīng)增長(zhǎng)，可能是部分營(yíng)業(yè)利潤(rùn)被轉(zhuǎn)到了營(yíng)業(yè)外的政府補(bǔ)貼內(nèi)。”民生證券分析師李平祝分析。

“部分利潤(rùn)體現(xiàn)為子公司西藏陽光的財(cái)政補(bǔ)貼約4080萬元，此部分財(cái)政補(bǔ)貼與公司日常經(jīng)營(yíng)密切相關(guān)而且具有持續(xù)性，因此公司實(shí)際的扣非后凈利潤(rùn)增速預(yù)計(jì)達(dá)到40%左右，與凈利潤(rùn)增速保持一致?！迸d業(yè)證券分析師項(xiàng)軍稱。

《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，譽(yù)衡藥業(yè)雖然尚未正式推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，不過公司在2013年年報(bào)中稱：“接下來的一年，我們還會(huì)沿著以上思路推進(jìn)我們的產(chǎn)品領(lǐng)先戰(zhàn)略，我們會(huì)堅(jiān)定地走下去。這將是一段漫長(zhǎng)的旅程，需要很多志同道合者攜手前行，所以今年我們會(huì)啟動(dòng)譽(yù)衡的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制?！?/p>

“譽(yù)衡藥業(yè)將與日常經(jīng)營(yíng)密切相關(guān)的財(cái)政補(bǔ)貼歸類為非經(jīng)常性損益項(xiàng)目，可以使扣非凈利潤(rùn)的基數(shù)變低，因?yàn)橐话闵鲜泄就瞥龉蓹?quán)激勵(lì)時(shí)均是以扣非凈利潤(rùn)作為基準(zhǔn)值的?！庇型顿Y者告訴《證券市場(chǎng)周刊》記者。

此外，譽(yù)衡藥業(yè)貨款保證金大增，也被投資者質(zhì)疑是為了調(diào)節(jié)利潤(rùn)。

譽(yù)衡藥業(yè)2013年年報(bào)顯示，公司當(dāng)期其他應(yīng)付款賬面余額3.23億元，較期初增加170.86%，遠(yuǎn)高于83.94%的收入增速。

根據(jù)財(cái)報(bào)，譽(yù)衡藥業(yè)2013年收入13.08億元，同比增長(zhǎng)83.94%；期末存貨賬面價(jià)值1.21億元，同比增加78.54%。

對(duì)此，公司解釋稱，主要是收到貨款保證金增加所致。

根據(jù)招股說明書，公司實(shí)行保證金制度。通常情況下，公司均要求經(jīng)銷商支付保證金作為與公司交易的信用擔(dān)保，主要用于約束經(jīng)銷商的違約行為，極少經(jīng)銷商由于合作時(shí)間長(zhǎng)，信用評(píng)級(jí)高，可適當(dāng)調(diào)低保證金標(biāo)準(zhǔn)。如果公司在給經(jīng)銷商開具銷售發(fā)票時(shí)，尚未收到貨款，則應(yīng)收貨款將直接從該經(jīng)銷商交付公司的保證金內(nèi)扣除。

“其他應(yīng)付款2013年的金額增加1.83億元，這都是下游的貨物保證金，說白了是先款后貨，貨還沒生產(chǎn)出來，先過來了1.83億元，折每股0.65元，這里就有非常大的變數(shù)，當(dāng)然不可能一下子釋放出來，不過2013年的利潤(rùn)顯然平滑到了2014年，是公司有意進(jìn)行市值管理，同時(shí)也是對(duì)管理層未來股權(quán)激勵(lì)目標(biāo)完成的有力保證，激勵(lì)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)肯定會(huì)超額完成?！庇匈Y深投資者分析稱。

處于注銷狀態(tài)的預(yù)付款客戶

截至2013年年底，譽(yù)衡藥業(yè)預(yù)付款賬面余額1.18億元，不過與以往不同的是，2013年年報(bào)沒有披露預(yù)付款前五大客戶的名稱。

翻閱以往財(cái)報(bào)，記者發(fā)現(xiàn)，譽(yù)衡藥業(yè)多年掛在賬上的多筆預(yù)付收購款項(xiàng)，均存在不同程度的問題。

根據(jù)2013年半年報(bào)，譽(yù)衡藥業(yè)于2010年11月10日預(yù)付給上海一善投資管理有限公司3500萬元。

公司解釋稱，2010年11月10日和12月13日，公司先后同化合物 SX004 及其衍生藥物美迪替尼的實(shí)際所有權(quán)出讓方上海一善投資管理有限公司及薛楚標(biāo)簽訂了《關(guān)于化合物SX004及其衍生出來的藥物美迪替尼實(shí)際所有權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓二者分別持有的51%及49%所有權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別是3500萬元和3000萬元；截至2013年6月30日，已經(jīng)支付上海一善投資管理有限公司3500萬元。

不過，蹊蹺的是，根據(jù)工商資料，上海一善投資管理有限公司目前處于注銷狀態(tài)。資料顯示，上海一善投資管理有限公司成立于2010年1月12日，法定代表人及股東均為自然人王康，主營(yíng)投資管理咨詢和企業(yè)管理咨詢。此外，譽(yù)衡藥業(yè)預(yù)付給自然人薛楚標(biāo)的960萬元也尚未結(jié)算。

不止于此，根據(jù)2013年半年報(bào)，公司支付給陜西西大科技園發(fā)展有限公司2500萬元，時(shí)間在2009年7月15日，也尚未結(jié)算。

譽(yù)衡藥業(yè)解釋稱，2009年7月15日，公司與陜西西大科技園發(fā)展有限公司簽訂了《秦龍苦素及注射用秦龍苦素新藥證書及生產(chǎn)批件技術(shù)轉(zhuǎn)讓》合同，合同約定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)為5000萬元；截至2013年6月30日，已支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)2500萬元。

此外，譽(yù)衡藥業(yè)于2012年6月18日向?qū)幉ㄊ刑旌忉t(yī)藥有限公司支付962.57萬元，公司解釋稱為購買原料。不過，《證券市場(chǎng)周刊》記者在全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)并沒有查到該企業(yè)。