注冊(cè)資本從實(shí)繳制到認(rèn)繳制過渡對(duì)企業(yè)的影響研究

中圖分類號(hào)：F203.9"文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

摘要：本文在回顧了公司注冊(cè)資本制度發(fā)展歷程的基礎(chǔ)上，介紹了我國公司法在資本繳納制度方面的變革，并對(duì)實(shí)繳制、認(rèn)繳制的內(nèi)涵進(jìn)行闡述與比較。從認(rèn)繳制改革對(duì)企業(yè)方面的影響進(jìn)行研究分析，并對(duì)此提出建議，從而保護(hù)相關(guān)主體的權(quán)益。

關(guān)鍵詞：注冊(cè)資本;實(shí)繳制;認(rèn)繳制

為了適應(yīng)當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，不斷完善我國公司資本制度顯得尤為重要。2013年《公司法》的修訂，對(duì)公司資本制度進(jìn)行了改革，即注冊(cè)資本制度由原本的實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，這一改革引起了社會(huì)各界的廣泛關(guān)注。這一改革是對(duì)利益相關(guān)者的權(quán)衡與協(xié)調(diào)，也是加快中國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)與世界接軌的進(jìn)程。

一、注冊(cè)資本制度的法律內(nèi)涵

（一）制度內(nèi)涵

實(shí)繳制是指在設(shè)立公司時(shí)發(fā)起人須按照章程所確定的資本數(shù)額，足額繳納或募足后，才能成立公司的一種資本制度。認(rèn)繳制是指在公司設(shè)立時(shí)，無需實(shí)際繳納出資股本，無需驗(yàn)資并出具證明，股東只需要在章程中自行約定認(rèn)繳出資額、方式、期限、貨幣出資比例等，并登記在“商事登記簿”中。

（二）制度比較

新《公司法》將注冊(cè)資本制由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，但這兩種制度之間也存在著明顯的差異。

1、出資總額

實(shí)繳制下，出資總額是指企業(yè)經(jīng)過驗(yàn)資認(rèn)定的實(shí)際已繳的注冊(cè)資本的一部分或全部。認(rèn)繳制下，出資總額是指企業(yè)全體股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額，認(rèn)繳只是先認(rèn)購，可以一次繳足，也可以分期繳付，并取消最低注冊(cè)資本的限制。

2、繳納期限

實(shí)繳制下，公司股東應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司五年內(nèi)繳足;一人有限責(zé)任公司股東一次繳足。認(rèn)繳制下，公司股東自主約定出資期限，不再限制兩年內(nèi)必須繳足資金，從而提高了股東的資金使用效率。

3、出資比例

實(shí)繳制下，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定注冊(cè)資本最低限額，貨幣出資額不得低于注冊(cè)資本的30%。認(rèn)繳制下，股東自主約定出資方式、首次出資比例和貨幣出資比例。因此對(duì)高科技、文化創(chuàng)意、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等創(chuàng)新型企業(yè)可以靈活出資，提高知識(shí)產(chǎn)權(quán)、實(shí)物、土地使用權(quán)等出資比例，克服貨幣資金不足的困難。

4、驗(yàn)資證明

實(shí)繳制下，股東繳納出資后必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。認(rèn)繳制下，實(shí)收資本不再作為工商登記事項(xiàng)，股東也不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。

二、注冊(cè)資本制度的發(fā)展與改革

公司資本制度貫穿于公司法整個(gè)體系中，起著核心引導(dǎo)性作用，支撐著公司法律體系。經(jīng)過十幾年的長期實(shí)踐，我國《公司法》主要經(jīng)歷了三次較大的改革。

（一）1993年，出臺(tái)了第一部《公司法》，實(shí)行法定資本制。它主要強(qiáng)調(diào)資本總額一次發(fā)行，注冊(cè)資本全額繳納，實(shí)行的是最為嚴(yán)格的法定資本制度，但債權(quán)人的利益并未得到有效保護(hù)，股東虛假出資、抽逃出資現(xiàn)象普遍，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)提供虛假驗(yàn)資證明大量存在，使得公司資本制度陷入一個(gè)令人窘迫的境地。

（二）2005年《公司法》對(duì)公司資本制度進(jìn)行了修改，實(shí)行折衷資本制。主要體現(xiàn)在認(rèn)繳出資額、最低資本限額、出資期限、出資方式等各方面的變化。注冊(cè)資本的標(biāo)準(zhǔn)由實(shí)繳制改為認(rèn)繳制，即“一次認(rèn)繳，分期繳納”。解決了籌資困難、資金閑置的問題，能夠有效的防止投機(jī)等不法行為，從而有利于債權(quán)人利益的保護(hù)，但也會(huì)形成較大的交易風(fēng)險(xiǎn)，不利于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的競(jìng)爭(zhēng)與發(fā)展。

（三）2013"年新修訂的《公司法》進(jìn)一步改革，實(shí)行授權(quán)資本制。主要涉及三方面：改變公司資本制度，由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。第二，取消最低注冊(cè)資本限額，放寬注冊(cè)資本的登記條件。第三，簡(jiǎn)化相關(guān)登記事項(xiàng)和文件。

三、注冊(cè)資本實(shí)繳制到認(rèn)繳制過渡對(duì)企業(yè)的影響

（一）降低成本，優(yōu)化資金

注冊(cè)資本制度由實(shí)繳登記制到認(rèn)繳登記制的改變，股東在認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等內(nèi)容上可以自行約定，并將其記載于公司章程之中。公司在開辦時(shí)不需要實(shí)際繳納注冊(cè)資本，因此可以減少成本，使得閑置資金解套，提高資本的運(yùn)營效率，降低企業(yè)創(chuàng)立門檻，鼓勵(lì)人們開辦公司，增加市場(chǎng)主體和交易機(jī)會(huì)。同時(shí)，認(rèn)繳制中對(duì)貨幣出資比例不加以限制，說明實(shí)物或知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的比例可以增大，有助于促進(jìn)高薪技術(shù)行業(yè)的發(fā)展，同時(shí)有助于鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)，為他們提供行業(yè)機(jī)遇和創(chuàng)業(yè)契機(jī)。

（二）規(guī)范市場(chǎng)，減少違法行為

原法定資本制在實(shí)行過程中，產(chǎn)生了極大的弊端，主要存在虛假出資，抽逃資本及借此逃避公司債務(wù)等現(xiàn)象。認(rèn)繳制下，發(fā)起人可以不用在公司設(shè)立時(shí)履行出資義務(wù)，能減少發(fā)起人做出不必要的違反法律的行為，在一定程度上解決了上述弊端。

（三）便利準(zhǔn)入，刺激創(chuàng)業(yè)

英美法系國家的公司法基本沒有最低限額規(guī)定，因?yàn)樗哂幸恍┍锥?，比如公司設(shè)立門檻過高，阻礙競(jìng)爭(zhēng)，不利于新公司進(jìn)入市場(chǎng)和落后地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展;最低資本限額過高不利于吸引外資;容易造成資本無法有效利用;最低資本限額過高還可能催生出出資人虛假出資和抽逃出資等行為。因此新《公司法》取消最低注冊(cè)資本，使得公司注冊(cè)門檻和創(chuàng)業(yè)成本降低，極大的鼓勵(lì)了個(gè)體和大學(xué)生的創(chuàng)業(yè)熱情，為經(jīng)濟(jì)發(fā)展注入一定的活力和動(dòng)力，這也將有助于提高我國整體的創(chuàng)新力。

（四）監(jiān)管自由，順應(yīng)發(fā)展

認(rèn)繳制下，免去了復(fù)雜的驗(yàn)資程序，使監(jiān)督管理權(quán)力又回到企業(yè)手中，也讓企業(yè)重新回歸到市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境中，這無疑是經(jīng)濟(jì)自由最好的體現(xiàn)，并且通過市場(chǎng)進(jìn)行管理，也迎合了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。

（五）簡(jiǎn)化程序，減少費(fèi)用

驗(yàn)資是為保證實(shí)繳資本的真實(shí)性，但在實(shí)踐中，驗(yàn)資證明同樣會(huì)因?yàn)橐恍┎倏v手段存在虛假狀況。由于當(dāng)前社會(huì)誠信體系的不完善，中介機(jī)構(gòu)并不能保證一定能夠出具客觀公正的評(píng)價(jià)。也可能出現(xiàn)了一些工商代理墊資機(jī)構(gòu)，致使實(shí)際資本沒到位，造成注冊(cè)資本虛化。因而新《公司法》下認(rèn)繳制，驗(yàn)資程序的取消，簡(jiǎn)化創(chuàng)立程序，鼓勵(lì)開辦公司，也在一定程度上減少了投資得資金成本。

四、建議及對(duì)策

由于認(rèn)繳制度并不完善，也存在著缺陷，容易引發(fā)一系列的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)及交易安全等問題，因此相關(guān)部門都應(yīng)采取措施進(jìn)行完善。

首先，政府促進(jìn)立法，完善認(rèn)繳制的改革。完善相關(guān)的配套制度，例如財(cái)會(huì)制度、社會(huì)信用制度、監(jiān)督機(jī)制等;加強(qiáng)立法與監(jiān)管，以平衡公司相關(guān)參與人的利益;政府主導(dǎo)，實(shí)現(xiàn)信用信息的共享等措施。

其次，企業(yè)調(diào)整戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)認(rèn)繳制的過渡。強(qiáng)化高管人員的守信義務(wù);重視公司章程，具體化相關(guān)規(guī)定，從而明確責(zé)任，保證公司、股東及債權(quán)人的利益。

最后，相關(guān)部門加強(qiáng)監(jiān)管，配合認(rèn)繳制的實(shí)施。企業(yè)會(huì)計(jì)及會(huì)計(jì)師事務(wù)所做好法律監(jiān)管及稅務(wù)的適應(yīng)性調(diào)整;監(jiān)管部門加大監(jiān)管力度，建立信息披露制度;登記機(jī)關(guān)公示企業(yè)登記事項(xiàng)，加強(qiáng)社會(huì)監(jiān)督。

結(jié)語

注冊(cè)資本制度從實(shí)繳制過渡到認(rèn)繳制，是對(duì)公司、股東、債權(quán)人利益的權(quán)衡與協(xié)調(diào)，是順應(yīng)我國乃至國際關(guān)于注冊(cè)資本制度立法發(fā)展的趨勢(shì)，不斷修正我國資本制度的改革。但是，認(rèn)繳制是把雙刃劍，它在創(chuàng)造機(jī)遇的同時(shí)也必定帶來風(fēng)險(xiǎn)，它面臨著我國社會(huì)誠信體系缺失，以及相關(guān)配套的法律法規(guī)還未修訂等挑戰(zhàn)。因此，需要不斷借鑒和引進(jìn)各國公司法先進(jìn)的制度和規(guī)則，同時(shí)符合我國經(jīng)濟(jì)建設(shè)的整體狀況及發(fā)展需要，從而促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)健康有效的發(fā)展。