上海新梅生死劫

豪布斯卡項目目前是上海新梅唯一的房地產(chǎn)開發(fā)項目，如果下半年還不能實現(xiàn)較大數(shù)額銷售，豪布斯卡項目乃至上市公司都很有可能會陷入虧損。上海新梅在2013年虧損2673萬元，今年如果繼續(xù)虧損將被ST

正處于激烈控制權(quán)爭奪中的上海新梅于8月15日發(fā)布了2014年半年報。公司上半年實現(xiàn)營業(yè)收入1.11億元，同比增長979.64%，其中房地產(chǎn)銷售收入1.05億元，房地產(chǎn)出租收入537萬元；公司扭虧為盈實現(xiàn)凈利潤96萬元。乍一看，上海新梅的財務(wù)數(shù)據(jù)似乎大幅改善，能給現(xiàn)任董事會一絲喘息的機會。但對報表的進(jìn)一步分析可以看出，上海新梅的業(yè)績實質(zhì)上在迅速惡化，表面上的盈利僅僅是因江陰豪布斯卡項目完工，得以將前兩年的預(yù)售金額轉(zhuǎn)結(jié)為銷售收入。

此間，上市公司高管團(tuán)隊近期大量辭職，暗示公司短期前景不被看好。公司總經(jīng)理羅煒嵐辭職后，該職位由董事長張靜靜兼任，違反了兩職分離的監(jiān)管要求，說明上海新梅短期內(nèi)難以找到總經(jīng)理接替者。

控制權(quán)爭奪“三國演義”

上海新梅的控制權(quán)爭奪主要發(fā)生在公司現(xiàn)任控股股東上海興盛實業(yè)集團(tuán)公司，和上海開南投資發(fā)展有限公司及其一致行動人之間。2013年上海新梅屢次制造未能兌現(xiàn)的重組預(yù)期，興盛集團(tuán)在股價沖高后大幅進(jìn)行減持，目前僅持有上海新梅11.19%的股份。上海開南在2013年11月27日已在二級市場大幅增持至舉牌紅線。今年6月9日，蘭州鴻祥建筑裝飾材料公司與上海開南等五家公司簽署了《一致行動人協(xié)議》，共持有上海新梅的14.23%股權(quán)，成為上海新梅的第一大股東。雙方近期的爭斗主要集中在對方行動的合規(guī)性上，勝負(fù)還一時難辨。由于雙方目前持股相差不多，興盛集團(tuán)一方占據(jù)的是當(dāng)前執(zhí)政優(yōu)勢，而上海開南一方則具備持股及人氣優(yōu)勢。

7月底，一致行動人向公司要求召開臨時股東大會，且在提交的16份提案中要求罷免現(xiàn)任董事會全部成員并改選公司董事會，寄希望在臨時股東大會上與興盛集團(tuán)一決雌雄。

有意思的是，7月31日北京正謀突然宣布對股東公開征集委托投票權(quán)，并提出要修改公司章程，建立由專業(yè)獨董占多數(shù)的董事會。根據(jù)其計劃，董事會成員總數(shù)將從原本的6席增至9席，其中獨立董事數(shù)目增至5席。從目前的情況來看，北京正謀的持股應(yīng)該不多，即使在征集委托投票權(quán)后也難以超過5%。但北京正謀的加入將對上海新梅的控制權(quán)爭奪造成重大影響，給原本就不明朗的爭奪結(jié)果增添不少變數(shù)。

項目滯銷凸顯虧損風(fēng)險

根據(jù)上海新梅最新半年報，江陰豪布斯卡項目上半年轉(zhuǎn)結(jié)的營業(yè)收入為8931萬元。公司還披露截至6月底，該項目住宅部分共銷售54套，銷售面積為9922.81平方米；辦公部分共銷售11套，銷售面積為790.89平方米；商業(yè)部分共銷售24套，銷售面積為933.56平方米。也就是說項目至今的銷售面積總共約為11650平方米。而上海新梅在2012年年報中披露當(dāng)年10月份開盤預(yù)售后，年內(nèi)就實現(xiàn)銷售面積6113.4平方米，合同銷售金額7140萬元；在2013年的年報中披露當(dāng)年的銷售明細(xì)為：住宅部分銷售23套4458平方米，辦公部分銷售4套面積為317平方米，商業(yè)部分銷售12套509平方米，總銷售面積近5300平方米，總合同銷售金額約為6180萬元。由此可以看出：

2012、2013年豪布斯卡項目已預(yù)售面積約11400平方米，意味著如果前期的預(yù)售數(shù)值真實，今年上半年公司的預(yù)售面積才不到300平方米。如果前期披露的預(yù)售數(shù)據(jù)有退還或取消事宜，那么上半年的預(yù)售數(shù)據(jù)會大一些。再來看銷售收到的現(xiàn)金數(shù)據(jù)，今年上半年銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為3414萬元，似乎公司還是完成了一定數(shù)量的銷售。豪布斯卡項目今年上半年的銷售情況到底如何？如果豪布斯卡項目的銷售很小，這些現(xiàn)金銷售來源是哪里？對于這些問題，上海新梅的現(xiàn)任董事會在半年報中避而不談。

2012、2013年的總預(yù)售金額約為1.33億元，如果今年豪布斯卡項目剩下所有房源均在下半年交房結(jié)轉(zhuǎn)，該項目下半年還能實現(xiàn)4400萬元以上的營業(yè)收入。按照23%的毛利率，能實現(xiàn)近1000萬元的毛利潤。然而，按此毛利率該項目上半年毛利潤應(yīng)當(dāng)超過2000萬元，但營業(yè)利潤僅為765萬元，說明項目公司三項費用約1200萬元。豪布斯卡項目目前是上海新梅唯一的房地產(chǎn)開發(fā)項目，如果下半年還不能實現(xiàn)較大數(shù)額銷售，豪布斯卡項目乃至上市公司都很有可能會陷入虧損。上海新梅在2013年虧損2673萬元，今年如果繼續(xù)虧損將被ST。

現(xiàn)有資產(chǎn)無法支撐估值

2012年上海新梅扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-528萬元，2013年更是惡化為-2673萬元，難以用來對公司進(jìn)行估值。那么公司的現(xiàn)金流和資產(chǎn)情況如何呢？公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額在2012年為790萬元，到2013年轉(zhuǎn)為-8385萬元，但在今年上半年還是凈流出1800萬。這說明目前公司的現(xiàn)金流量數(shù)據(jù)在估值時也已失效。

2014年半年報顯示，公司的資產(chǎn)總計9.14億元，主要為4900萬現(xiàn)金，賬面價值為4.42億元的待售房地產(chǎn)，2.7億元對河南省宋河酒業(yè)股份有限公司10%股份的長期股權(quán)投資和1.05億按成本計量的投資性房地產(chǎn)。除去3.93億元負(fù)債后凈資產(chǎn)為5.09億元。從公司的資產(chǎn)情況來看，其價值還是比較公允的，如果市場好轉(zhuǎn)比較容易變現(xiàn)。

公司9月12日收盤股價為6.92元，對應(yīng)市值為30.89億元。僅靠上海新梅的當(dāng)前資產(chǎn)，遠(yuǎn)無法支撐其超過30億的市值，公司目前也沒有其他項目在未來可以創(chuàng)造價值，因此當(dāng)前對公司估值中的溢價部分約25億元反映的主要是上市公司的殼資源價值。

商業(yè)項目急于委托為哪般

上海新梅公告稱，由于根據(jù)規(guī)劃要求，公司控股子公司江陰新梅在其所開發(fā)的新梅豪布斯卡項目中必須持有并經(jīng)營部分商業(yè)面積，該部分商業(yè)地產(chǎn)的持有和租賃業(yè)務(wù)，與公司大股東興盛集團(tuán)將發(fā)生同業(yè)競爭。因此，現(xiàn)任董事會多次試圖將豪布斯卡商業(yè)項目委托給他人經(jīng)營。5月31日，上海新梅發(fā)布公告，擬將總建筑面積為15762.60平方米的江陰新梅城市廣場委托給關(guān)聯(lián)方江陰新梅商業(yè)管理有限公司經(jīng)營管理，委托經(jīng)營期限為5年，委托經(jīng)營管理期間，按每個經(jīng)營管理年度商鋪經(jīng)營所得的凈利潤的60%作為經(jīng)營管理報酬。但該提案遭到了6月25日股東大會的高票否決。7月23日，公司董事會又提出議案將江陰新梅豪布斯卡項目中的商業(yè)用房（其中商鋪面積為26417.15平方米，地下車庫面積為17840.96平方米）委托給迪諾曼（蘇州）科技服務(wù)有限公司經(jīng)營管理，委托期限為15年零6個月。

對于目前控股方興盛集團(tuán)急著要將該項目進(jìn)行委托的動機，人們不便妄自揣測。但興盛集團(tuán)目前已不是最大股東，未來很有可能失去控制權(quán)，屆時也就不存在所謂的與興盛集團(tuán)之間的同業(yè)競爭了。因此，在上海新梅控制權(quán)爭奪告一段落之前，公司何妨稍緩一下將豪布斯卡商業(yè)項目進(jìn)行委托管理，等公司未來戰(zhàn)略方向厘清之后再做處理為妥？

戰(zhàn)略重組將是唯一出路

可以看出，上海新梅僅依靠現(xiàn)有資產(chǎn)已無法將公司發(fā)展壯大，其唯一出路似乎就是通過定向增發(fā)引入關(guān)鍵資產(chǎn)進(jìn)行重組。而市場目前的估值也部分反映了這樣的重組預(yù)期。興盛集團(tuán)控制的原董事會曾經(jīng)先后嘗試過拿地?fù)Q酒重組方案，石墨烯概念方案，文化傳媒類資產(chǎn)注入方案，但均未能成功。

從簽署《一致行動人協(xié)議》的上海開南等舉牌方背景來看，上海瑞南企業(yè)發(fā)展集團(tuán)的優(yōu)勢資源也可能被上海新梅未來的轉(zhuǎn)型所利用。據(jù)媒體報道，上海瑞南旗下頗有看點的是天然氣項目。北京正謀也具有較豐富的投資界背景，可以為整合資源提供幫助。無論未來上海新梅將引入什么項目和資產(chǎn)，都必須著眼企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，不能僅僅炒作概念使少數(shù)股東短期獲利，只有這樣才能獲得廣大中小股東的衷心支持。