焦點(diǎn)

【眾亂象】

中信5董事被訴

香港證監(jiān)會(huì)9月11日入稟香港高等法院，分別在原訟法庭及市場(chǎng)失當(dāng)行為審裁處，對(duì)中國(guó)中信股份有限公司及其5名前執(zhí)行董事展開(kāi)法律程序和研訊程序。這5人分別是董事會(huì)主席榮智健、總經(jīng)理范鴻齡、副總經(jīng)理張立憲、副總經(jīng)理李松興及執(zhí)行董事周志賢。

證監(jiān)會(huì)稱，中信及該5名董事曾從事市場(chǎng)失當(dāng)行為，在2008年就中信的杠桿式外匯合約投資的巨額虧損披露虛假或具誤導(dǎo)性的財(cái)務(wù)狀況資料。

證監(jiān)會(huì)正尋求原訟法庭頒發(fā)回復(fù)原狀令或賠償令，以使在證監(jiān)會(huì)所指公布虛假或具誤導(dǎo)性資料的日期至披露真實(shí)財(cái)務(wù)狀況的日期期間，購(gòu)入中信股份的4，500名投資者得以回復(fù)至原狀或得到賠償。投資者當(dāng)時(shí)的購(gòu)股總額約19億港元。證監(jiān)會(huì)亦正尋求審裁處對(duì)中信及該五名董事施加制裁。

編輯點(diǎn)評(píng)：

讓董事承擔(dān)相當(dāng)?shù)姆韶?zé)任，而非僅僅罰款，這是促進(jìn)董事忠實(shí)勤勉的應(yīng)有之義。A股缺的正是法律責(zé)任。

索力CEO被傳“卷款潛逃”

9月16日，福建索力鞋業(yè)公司公告，自上個(gè)周末開(kāi)始就一直無(wú)法聯(lián)系到CEO吳清勇和COO吳明鴻。CFO告知公司監(jiān)事會(huì)，失聯(lián)的兩人均離開(kāi)住所，下落不明。會(huì)計(jì)部門(mén)發(fā)現(xiàn)，公司在中國(guó)內(nèi)地和香港的大部分現(xiàn)金已被轉(zhuǎn)移到公司影響范圍之外的地方。據(jù)索力2014年半年報(bào)，創(chuàng)始人吳清勇持股52.35%，其子吳明鴻2008年大學(xué)畢業(yè)后入職，2010年成為COO，目前兩人已被董事會(huì)解職。

公告并未透露此次被轉(zhuǎn)移的現(xiàn)金數(shù)額，稱公司目前還有6位數(shù)的現(xiàn)金，短期內(nèi)能夠平衡支付。據(jù)其半年報(bào)，截至今年6月30日，其賬上現(xiàn)金及現(xiàn)金等值物為1.311億歐元。

索力成立于1999年，2011年在德國(guó)法蘭克福證券交易所上市，現(xiàn)有1400名員工，超過(guò)110家門(mén)店。據(jù)索力的財(cái)報(bào)，今年上半年?duì)I收增長(zhǎng)1.4%至7480萬(wàn)歐元；過(guò)去5年，索力營(yíng)收年增長(zhǎng)均超過(guò)25%；2013年?duì)I收1.638億歐元（約合13.03億元人民幣），凈利潤(rùn)約2.78億元人民幣，凈利潤(rùn)率為21.4%。

編輯點(diǎn)評(píng)：

卷款潛逃：企業(yè)家的人品、公司治理都出了重大問(wèn)題。卷款潛逃這種歪門(mén)邪道，說(shuō)到底會(huì)害人害己。

中國(guó)500強(qiáng)虛胖

中國(guó)企業(yè)聯(lián)合會(huì)日前發(fā)布2014年中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)榜單。

500強(qiáng)總營(yíng)業(yè)收入56.68萬(wàn)億元。盈利方面：500家企業(yè)平均收入利潤(rùn)率為4.24%，資產(chǎn)利潤(rùn)率為1.36%，均已連續(xù)三年下降；141家企業(yè)利潤(rùn)出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)，118家企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率低于同期商業(yè)銀行一年期存款利率（3.3%），41家企業(yè)凈資產(chǎn)收益率為負(fù)數(shù)；虧損超過(guò)10億元的企業(yè)有19家，比去年增加3家。500強(qiáng)企業(yè)中共有43家虧損企業(yè)，其中42家為國(guó)有企業(yè)。300家國(guó)企的虧損面達(dá)14%，42家企業(yè)合計(jì)虧損726.6億元，其中10家中央企業(yè)共虧損385.7億元；200家民營(yíng)企業(yè)只有1家虧損，虧損5000萬(wàn)元。500強(qiáng)企業(yè)去年的總利潤(rùn)為2 .4萬(wàn)億元，同比增長(zhǎng)10.6%，低于營(yíng)業(yè)收入13.31%和資產(chǎn)總額16.8%的增速。

編輯點(diǎn)評(píng)：

企業(yè)“大而不強(qiáng)”：虛胖不健康，難以持久。做強(qiáng)做優(yōu)，遠(yuǎn)比做大有意義。

【新思維】

廣州國(guó)企加強(qiáng)

董事會(huì)建設(shè)

據(jù)廣州市國(guó)資委主任黃偉林日前所作《關(guān)于廣州市經(jīng)營(yíng)性國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管情況的報(bào)告》：

截至2013年末，全市（含區(qū)）經(jīng)營(yíng)性國(guó)有資產(chǎn)總額為18085.4億元，國(guó)有凈資產(chǎn)為3538.3億元，國(guó)有資產(chǎn)總額居于四大直轄市之后。

使上市公司成為發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的主要形式。加快推進(jìn)廣州港、廣州酒家等一批重要企業(yè)上市。

分類加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)。競(jìng)爭(zhēng)性企業(yè)包括金融企業(yè)推進(jìn)以外部董事過(guò)半為主的規(guī)范董事會(huì)建設(shè)；準(zhǔn)公益性企業(yè)從公司制改革入手，推進(jìn)外部董事占1/3為主的規(guī)范董事會(huì)建設(shè)。

《報(bào)告》提到，2009年廣州就已全面取消國(guó)企及其領(lǐng)導(dǎo)人行政級(jí)別，實(shí)行動(dòng)態(tài)管理。廣州市國(guó)資委黨委副書(shū)記陳雄橋解釋，這主要指之前市國(guó)資委統(tǒng)一監(jiān)管的32家市屬國(guó)企，去年全市130家國(guó)企納入市國(guó)資委統(tǒng)一監(jiān)管后，今后所有市屬國(guó)企及其領(lǐng)導(dǎo)人都要取消行政級(jí)別，“目前沒(méi)有時(shí)間表，但這是方向”。

編輯點(diǎn)評(píng)：

市場(chǎng)在資源配置上起決定性作用之際，加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)、徹底取消國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)行政級(jí)別，刻不容緩。

《上市公司獨(dú)立董事履職指引》圖書(shū)發(fā)布 肖鋼作序

9月12日，中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)在北京舉辦了《上市公司獨(dú)立董事履職指引》發(fā)布會(huì)。來(lái)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海及深圳證券交易所、《指引》編寫(xiě)課題組、獨(dú)立董事委員會(huì)以及部分上市公司的相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、江蘇人民出版社、《董事會(huì)》雜志社參加了發(fā)布會(huì)。

證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部副主任周健男致辭指出，由自律組織編寫(xiě)的自律規(guī)范指引是上市公司監(jiān)管規(guī)則體系的重要組成部分，《指引》的編寫(xiě)和發(fā)布對(duì)于促進(jìn)上市公司獨(dú)立董事充分、有效履職具有重要的指導(dǎo)意義。

中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)王建宙表示，《指引》是上市公司協(xié)會(huì)編寫(xiě)發(fā)布的第一項(xiàng)自律規(guī)范文件。接下來(lái)，中上協(xié)將繼續(xù)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)下，進(jìn)行《監(jiān)事會(huì)工作指引》等一系列上市公司治理各主體工作指引的研究編寫(xiě)工作，逐步構(gòu)建上市公司治理的自律規(guī)范體系，引導(dǎo)、促進(jìn)上市公司不斷提高公司治理水平。

發(fā)布會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，舉辦了《指引》圖書(shū)發(fā)布儀式?！吨敢穲D書(shū)歸集了《指引》法律淵源、《指引》解讀、《獨(dú)立董事履職情況報(bào)告》、獨(dú)立董事涉訴典型案例及《指引》解讀文章等內(nèi)容，定位為上市公司獨(dú)立董事的履職手冊(cè)和培訓(xùn)教材。證監(jiān)會(huì)主席肖鋼為該書(shū)作序。圖書(shū)由江蘇人民出版社出版發(fā)行。《董事會(huì)》雜志社總編輯佴永松代表《指引》出版發(fā)行方說(shuō)，《指引》對(duì)進(jìn)一步規(guī)范和完善上市公司董事會(huì)治理，將起著重要的指導(dǎo)和積極的促進(jìn)作用。

另悉，9月12日，中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)組建了獨(dú)立董事委員會(huì)，當(dāng)天獨(dú)立董事委員會(huì)成立大會(huì)在北京召開(kāi)。

中石化混改

董事會(huì)亮點(diǎn)

9月 12日，中國(guó)石油化工股份有限公司（600028）的全資子公司中國(guó)石化銷售有限公司與 25 家境內(nèi)外投資者簽署增資協(xié)議，擬由25家投資者以現(xiàn)金共計(jì)人民幣 1070.94億元（含等值美元）認(rèn)購(gòu)銷售公司 29.99%的股權(quán)。本次增資的定價(jià)超過(guò)銷售公司賬面價(jià)值的 20%以上。增資完成后，中國(guó)石化將持有銷售公司 70.01%的股權(quán)，25家投資者共計(jì)持有銷售公司 29.99%的股權(quán)。

這25家投資者包括：工銀瑞信、華夏基金、海爾、復(fù)星、騰訊、生命人壽、中國(guó)人壽、中郵人壽等。其中民營(yíng)資本共11家，投資金額382.9億元，占比35.8%。

投資后，銷售公司將成立由11人組成的董事會(huì)，其中中國(guó)石化派出4人，投資者董事3人，獨(dú)立董事3人，職工董事1名。即股權(quán)方面，中國(guó)石化與投資者是7：3，而董事席位是4：3；中國(guó)石化絕對(duì)控股70.01%，但在董事會(huì)層面并沒(méi)占絕大多數(shù)。中國(guó)石化董事長(zhǎng)傅成玉表示，“據(jù)我目前了解，股東們都有這個(gè)要求，等董事會(huì)成立了就會(huì)研究和計(jì)劃上市事宜?！?/p>

“我們?nèi)钡木褪腔盍Α?，“董事?huì)成立了，新股東進(jìn)來(lái)了，公司的機(jī)制就變了，就是市場(chǎng)化的機(jī)制”，傅成玉認(rèn)為，此舉將推動(dòng)國(guó)企內(nèi)部原來(lái)行政化色彩比較濃的，過(guò)去改不動(dòng)的深水區(qū)、攻堅(jiān)區(qū)，也就是行政管理的改革。

編輯點(diǎn)評(píng)：

偉大的公司需要偉大的董事會(huì)。此次中石化銷售公司董事會(huì)的構(gòu)成有亮點(diǎn)，說(shuō)明國(guó)資大股東有混合的誠(chéng)意，關(guān)鍵是要落到實(shí)處，確保董事會(huì)市場(chǎng)化運(yùn)作。