山河智能更多“關聯”

山河智能毛利率的絕對值在行業(yè)內僅次于三一重工和中聯重科，但其凈利潤率極低，凈利潤中的現金含量更低，預付賬款的壞賬率出乎尋常地高。這家財務數據異常的上市公司除了涉嫌與最大的供應商存在關聯交易以外，其 “關聯”版圖更涉及最大的銷售商、主要的物流公司；發(fā)生在沈陽的一宗“間諜案”，則進一步揭開了山河智能與和昌機械緊密的關聯關系。

作為公眾公司，正當的關聯交易是促使企業(yè)發(fā)展的助推器，但不正當的關聯交易則可能成為利益輸送的工具，傷害大眾投資者。

由于國內對上市公司關聯交易的監(jiān)管制度還不夠完善，現有的法律法規(guī)對關聯交易只重披露，且所要求披露的項目并不完整，使得隱藏關聯交易的情況時有發(fā)生，對金融市場秩序帶來影響，同時可能誤導投資者決策，亦對公司造成損害。

“明年會給股民更好的回報”——在最近的一次訪談中，山河智能（002097.SZ）董事長何清華信誓旦旦。山河智能于2006年上市，目前正處在“關聯交易”的漩渦之中。創(chuàng)始人何清華急需向外界傳遞積極信號。

2014年6月，中國證監(jiān)會收到針對山河智能涉嫌隱瞞“關聯交易及利益輸送”的舉報，舉報信羅列了山河智能諸多涉嫌違法違規(guī)的行為。7月17日，經媒體曝光，山河智能被迫緊急停牌。7月25日，山河智能于爭議聲中復牌。復牌當天，山河智能發(fā)布長達6000多字的澄清公告，配合保薦人9000多字的核查意見，否認了關聯交易及利益輸送之說。

“嚴格意義上來說，不存在關聯交易，更沒有利益輸送?！焙吻迦A在此期間接受《財經》記者采訪時強調。

不過，早在2012年，湖南證監(jiān)局就曾接到針對山河智能關聯交易的舉報，并通過近半個月的調查，認為公司存在未披露的關聯交易。其時，針對如何處理關聯交易，湖南證監(jiān)局有關負責人、山河智能主要管理層及保薦機構展開了廣泛的討論，幾經權衡、博弈之后，才最終達成處理的共識。

據《財經》記者調查，湖南和昌機械制造有限公司（下稱和昌機械）的主要股東及重要崗位常年由何清華的“外甥女婿”擔任，這些從未披露的桌下交易，背后涉嫌利益輸送（參見《財經》2014年第22期“山河智能的‘桌下交易’”）。

上市九年，山河智能在信息披露方面難言“合格”。湖南證監(jiān)局曾于2007年和2008年連續(xù)兩年指出山河智能在信息披露方面存在問題，并責令其整改；2014年5月，深交所又對山河智能出具監(jiān)管函，認為公司沒有及時履行信息披露義務。

山河智能董秘蔡光云曾抱怨，董事長何清華就喜歡搞一些小動作，“搞一些不清不楚的東西”，“很多時候做得并不干凈”。在一份錄音中，蔡光云稱，公司過去存在大量未被披露的關聯交易，一旦被監(jiān)管部門認定，“將是毀滅性的。”

盡管一再公開否認，但今年初正式宣判的一宗侵犯商業(yè)秘密案，再次揭開了山河智能與和昌機械涉嫌關聯關系的蓋子——兩家公司在一起“商業(yè)間諜案”中，遠超出了常規(guī)的合作關系。司法材料表明，和昌機械在前，為偷盜沈陽北方交通重工集團（下稱北交重工）的商業(yè)秘密提供便利；山河智能在后，提供組織上及資金上的支持。

《財經》的調查表明，除了最大的供應商和昌機械外，山河智能還涉嫌與多家緊密公司進行關聯交易，其中包括其最大的銷售商、主要的物流公司等。

8月15日，中國證監(jiān)會有關人士告訴《財經》記者，證監(jiān)會針對山河智能的關聯交易“仍在調查中”。

被隱藏的巨額交易

山河智能創(chuàng)辦于1999年，何清華依靠50萬元借款，在一個租賃過來的廢舊廠房中涉足工程機械行業(yè)。

當時在湖南，三一重工（600031.SH）與中聯重科（000157.SZ）已初具規(guī)模，名聲在外。對于已經53歲才開始創(chuàng)業(yè)的何清華而言，困難可想而知。不過憑借之前在中南大學的研究成果，加之迅速瞄準小型挖掘機這個空白市場，山河智能很快脫穎而出。雖然體量及名氣上不及三一重工與中聯重科，山河智能還是與這兩家企業(yè)并稱為湖南工程機械的“三駕馬車”。何清華至今仍保留著中南大學博導身份。以研發(fā)為主要導向的“何老師”，贏得過很多贊譽與尊敬。這家工程機械行業(yè)的明星企業(yè)，持續(xù)引來過從省級到中央領導的青睞，同時還是中央電視臺《新聞聯播》的?？汀?/p>

和昌機械是伴隨著山河智能一起成長、壯大的。成立于2006年9月4日的和昌機械，經營范圍是“工程機械的生產”“金屬材料加工”等，實質是山河智能的配套企業(yè)，多年來為山河智能的最大供應商。何清華在2014年7月21日接受《財經》記者采訪時提及，最初做小型挖掘機時異常艱難，簡單如一個油箱上面帶鎖的蓋都要從國外搞過來，“組建一個挖掘機的配套體系非常不容易?！?/p>

何清華自述，早年去徐州、合肥、濟寧等地考察回來后，他的壓力非常大，因為很多地方都有成熟配套企業(yè)了，但長沙沒有，山河智能沒有。

“小型挖掘機對工藝設備的要求很高。做配套，當時我就只能找我熟悉的，還有點實力的，其中就包括夏總（和昌機械法定代表人夏志宏），他連地都沒有，在湘潭做配套，慢慢整合起來成立了和昌機械?！焙吻迦A回憶。

他沒有進一步解釋，究竟是如何將“連地都沒有”的配套商，整合成立了和昌機械。工商資料顯示，2007年5月22日，和昌機械成立不到一年時，何清華的“外甥女婿”雷鳴出資532萬元，持有30%股份，成為第一大股東。這一身份持續(xù)了近三年時間。2010年3月21日，和昌機械股權再變，雷鳴從第一大股東變?yōu)榈诙蠊蓶|，但仍持有38%股權，并擔任公司副總經理。

雷鳴擔任主要股東和重要職位期間，也是和昌機械伴隨山河智能發(fā)展壯大的時刻。山河智能在澄清公告中發(fā)布的數據顯示，2008年-2012年期間，山河智能向和昌機械采購金額達18億元之多。這些巨額交易，在2012年底著手處理關聯交易之前，從未被披露。

山河智能方面的解釋是，“對涉及商業(yè)機密的供應商信息按相關規(guī)定進行處理，程序上合規(guī)?！钡@一說法說服力存疑。其實，包括山河智能董秘蔡光云在內的高管均曾承認“關聯交易”的客觀存在。很多證據表明，山河智能與和昌機械的關系并不止于采購層面。和昌機械公布的招聘信息中，留下的電子郵件，與山河智能網址為同一域名；在和昌機械的投資情況匯報材料上，甚至出現何清華的親筆簽名。

和昌機械董事長夏志宏在接受《財經》記者采訪時，曾提及監(jiān)管部門曾要求山河智能處理掉與和昌機械的關聯關系，“為了避嫌?！焙献C監(jiān)局一位處長則曾明確表示，“這是百分之百的關聯交易?！?/p>

2012年11月18日，山河智能通過收購和昌機械的部分資產，開始處理與后者的關聯關系。但對外，山河智能從不承認關聯交易的存在。山河智能方面強調，雖然雷鳴常年在和昌機械擔任主要股東和重要職位，但“外甥女婿”并不屬于證監(jiān)會禁止的“關系密切的家庭成員”之列，不構成自然關聯人。

山河智能方面試圖對外傳遞的信息只有一個：和昌機械是公司的緊密企業(yè)，但雙方是正常的業(yè)務交往，不涉及關聯交易。

如果隱瞞關聯交易，不僅將受到證監(jiān)會的行政處罰，情節(jié)嚴重的還可能被追究刑事責任。具體而言，關聯交易導致利益輸送可能涉嫌的罪名包括“為親友非法牟利罪”“貪污罪或職務侵占罪”“挪用公款罪或挪用資金罪”等等。

更多的關聯

在2012年財報中，山河智能披露了前五大客戶，其中湖南山河工程機械銷售有限公司（下稱山河湖南銷售公司）位居五大客戶之首，引人側目。財報顯示，山河湖南銷售公司2012年銷售額達1.41億元，占山河智能總銷售的7.28%。

沒有官方網站的山河湖南銷售公司，在一些公開招聘信息中，亦自稱為山河智能“子公司”，主要負責湖南省及廣東省“山河智能”全系列挖掘機的銷售和售后服務，由此再度出現關聯疑云。

工商資料顯示，山河湖南銷售公司成立于2009年3月10日，經營范圍是“通用機械及配件銷售、維修；機械設備租賃服務”。其注冊資本200萬元，實收資本50萬元，其中山河智能出資5萬元，持股10%，湖南華安基礎工程有限公司（下稱華安公司）出資45萬元，持股90%。成立不足半月，2009年3月24日，山河智能將10%股權轉讓給自然人馮宗弧，華安公司則仍持有90%股權不變。2010年6月12日，山河湖南銷售公司實收資本增至200萬元，但馮宗弧與華安公司持股比例不變。2013年6月20日，華安公司和馮宗弧將股權悉數轉讓給湖南力融資產管理有限公司（下稱湖南力融）。

成立于2007年5月的華安公司，經營范圍是“工程機械設備和配件的生產、租賃及銷售”，這家沒有官網的公司在一則招聘信息中也宣稱是山河智能“全資子公司”，在另一則招聘信息中又表示是“山河智能的全面戰(zhàn)略合作企業(yè)”。

工商資料顯示，華安公司由馮宗弧等人發(fā)起設立，并由馮宗弧等人任股東多年。但在2012年5月2日，華安公司股權發(fā)生變更，由雷鳴實際控制的湖南力融接手華安公司全部股權，同時華安公司法定代表人變更為雷鳴。

2012年10月12日，雷鳴將湖南力融出售給地產商人史藩鑫——這意味著，至少在2012年5月2日-2012年10月12日期間，雷鳴完全控制了山河湖南銷售公司。

公開資料顯示，湖南力融成立于2009年9月14日，由和昌機械董事長夏志宏參與籌建， 并擔任法定代表人。這家主營業(yè)務為投資管理的公司，注冊住所“長沙市經濟技術開發(fā)區(qū)新安路9號”也是和昌機械的注冊住所，同樣位于山河智能第二產業(yè)園內。除此之外，這是一家近乎“隱形”的公司，它不做宣傳，沒有官方網站，外界對其一無所知。

有證據表明，雷鳴也參與了湖南力融的籌建，其當時主要負責辦理公司的工商注冊，并一開始就擔任湖南力融的監(jiān)事。2010年3月，雷鳴接手湖南力融全部股權。2012年10月，雷鳴將股權出售給史藩鑫，其時正是山河智能著手解決關聯交易的關口。

今年60歲的史藩鑫曾任長沙市開福區(qū)房管局副局長，下海后創(chuàng)辦了兩家房地產公司，常年浸淫房地產領域。2012年10月，史藩鑫出資1350萬元，占有湖南力融90%股權；其子出資150萬元，持股10%。

一位在史藩鑫身邊工作超過十年的人士自稱“老板的大小事務都清楚”，但對于史藩鑫投資湖南力融一事則完全不知情，亦奇怪于常年做房地產的史藩鑫何以突然轉向。

知情人士介紹，史藩鑫和何清華兩家頗有往來。

目前，湖南力融是山河智能多家緊密企業(yè)的投資方。除前述華安公司外，其還是眾力公司、長沙潤飛機械設備有限責任公司（下稱潤飛公司）的投資方。長沙眾力是一家主要從事物流服務的公司，注冊住所同樣是在山河智能產業(yè)園內。在一些媒體報道中，直接被冠以山河智能長沙眾力的稱號；潤飛公司成立于2012年4月，公司注冊住所同樣在山河智能產業(yè)園內。

2013年2月，史藩鑫再次與山河智能發(fā)生交集，投資湖南山河科技股份有限公司（下稱山河科技）。山河科技是一家主營民營航空產品的公司，最初由何清華與山河智能共同出資設立，自2008年成立以來一直處于虧損狀態(tài)。該公司經過幾輪增資擴股，引進了數十名自然人股東。

2013年2月，史藩鑫出資643.6萬元，成為僅次于何清華、山河智能之外的第三大股東。

也就是說，除了最大的供應商和昌機械外，山河智能還涉嫌與多家緊密公司進行關聯交易，其中包括了其最大的銷售商、主要的物流公司等。

財技與財計

2006年12月22日，山河智能上市，首日收盤市值35.9億元，2007年10月17日總市值最高時曾達到182.9億元，此后一路下跌，2008年10月31日市值歷史最低點18.9億元。自2008年底開始，其股價一直徘徊在底部。截至2014年8月15日收盤，總市值44.7億元。

同時，2006年成立時注冊資本僅為400萬元的和昌機械，從2007年至2012年五年時間，在不計算土地、房屋等資產的情況下，其市值翻了3.2倍。

2003年至2013年的十年間，山河智能擴張迅速，收入增長12.33倍，毛利增長22.49倍，然而凈利潤僅增長1.17倍。以2013年報為例，其營業(yè)收入高達21.13億元，但凈利潤只有2731萬元，呈現出明顯的“增收不增利”的格局。

2008年成為山河智能凈利潤率下滑的起點，正是在這一年，和昌機械成為供應商。此前，在2006年和2007年間，其凈利潤率均在12.78%以上，自2008年開始則迅速下滑到4.13%。在工程機械行業(yè)最鼎盛的2009年至2011年，其凈利潤率徘徊在7%上下，2012年最低，僅為0.47%。

2012年9月，高盛高華發(fā)布報告稱，山河智能收入/凈利潤低于預期，利潤率持續(xù)惡化，表示對其成本控制能力持謹慎看法，維持賣出評級。此后，資本市場鮮有賣方研究員再發(fā)布山河智能的研究報告。

山河智能是否以市場公允價格從和昌機械采購，年報中并沒有披露，但二者合作的數年內，山河智能的毛利率顯示出逆市場變化的特征。主營業(yè)務成本是否因關聯交易而被抬高，值得質疑。

山河智能毛利率的絕對值在行業(yè)內排中等偏上，在行業(yè)內也僅次于三一重工和中聯重科。然而，其2010年和2011年的毛利率顯著低于其他年份，僅有24.74%和25.39%，比歷史平均毛利率（26%-27%）低1個到2個百分點。

這與行業(yè)內其他公司大相徑庭。受宏觀環(huán)境影響，其他公司2010年和2011年的毛利率都處于歷史最高點，2010年三一重工的毛利率甚至高達36%，比2013年行業(yè)低谷高10個百分點。

此外，山河智能的財務報告顯示，其與和昌機械的往來多記錄于“預付賬款”科目。預付賬款記錄的是供應商的預付采購款余額，截至2010年12月31日，和昌機械預付賬款的余額為7663.80萬元，2009年是2816萬元，均占預付賬款總額的20%以上。

從報表上看，山河智能的預付賬款的壞賬率出乎尋常地高。以2010年報為例，賬齡在1年至2年、2年至3年以及3年以上的預付賬款比例分別是2.25%、4.39%和1.59%，而三一重工所有超過1年的預付賬款總計僅占0.59%。隨后的年度里，這一比例更是一路攀升，2013年1年至2年、2年至3年的預付賬款余額分別為9.58%和3.35%。

因預付賬款沒有計提壞賬，2011年開始，超過3年的預付賬款被轉入其他應收款，導致當年其他應收款余額4975萬元，增加74.86%；按照賬齡，核銷其中壞賬1008萬元，占比20%。2011年的其他應收款賬齡顯示，3年-4年、4年以上的分別占25.33%、9.01%，2008年發(fā)生的占大頭。

山河智能還通過變更會計政策來增加長賬齡壞賬的計提比例。2012年報中，山河智能進一步變更其他應收款的壞賬計提比例，減小計提2年以內，增大計提超過3年的，例如4年-5年的壞賬從計提50%的壞賬提升到計提70%。

或許正是如此，山河智能的管理費用占收入的百分比高企，在全行業(yè)遠遠領先，平均高達8%，行業(yè)內其他公司均在5%以下，廈工股份（600815.SH）只有2.66%。

不僅如此，山河智能不但凈利潤率很低，凈利潤中的現金含量更低，從2008年至2010年分別為-478%、-101%、-160%，意味著其回款能力之低。同時期的三一重工的凈利潤現金含量在100%左右。

這意味著財務報表上確認的凈利潤雖然少，也并沒有變成真金白銀流入企業(yè)。山河智能2007年至2010年現金流量表顯示，其經營活動產生的現金流量為凈流出，其中2010年凈流出3.24億元。在和昌機械成為其供應商的2008年內，經營活動的凈現金流出為2.48億元，較2007年增加1.39億元。

2013年，山河智能的經營現金流有了明顯回升，凈流入1.98億元，比2012年合并和昌機械后增加了1.44億元。